2023年收购兼并相关法律概述

证券法之收购兼并

证券法

第三章证券交易

第四十一条持有一个股份有限公司已发行的股份百分之五

的股东，应当在其持股数额达到该比例之日起三日内向该公

司报告，公司必须在接到报告之日起三日内向国务院证券监

督管理管控机构报告；属于上市公司的，应当同时向证券交

易所报告。

第四章上市公司收购

第七十八条上市公司收购可以采取要约收购或者协议收购

的方式。

第七十九条通过证券交易所的证券交易，投资者持有一个上

市公司已发行的股份的百分之五时，应当在该事实发生之日

起三日内，向国务院证券监督管理管控机构、证券交易所作

出书面报告，通知该上市公司，并予以公告；在上述规定的

期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。投资者持有一个

上市公司已发行的股份的百分之五后，通过证券交易所的证

券交易，其所持该上市公司已发行的股份比例每增加或者减

少百分之五，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期

限内和作出报告、公告后二日内，不得再行买卖该上市公司

的股票。

第八十条依照前条规定所作的书面报告和公告，应当包括下

列合适的内容：

（一）持股人的名称、住所；

（二）所持有的股票的名称、数量；

（三）持股达到法定比例或者持股增减变化达到法定比例的

日期。

第八十一条通过证券交易所的证券交易，投资者持有一个上

市公司已发行的股份的百分之三十时，继续进行收购的，应

当依法向该上市公司所有股东发出收购要约。但经国务院证

券监督管理管控机构免除发出要约的除外。

第八十二条依照前条规定发出收购要约，收购人必须事先向

国务院证券监督管理管控机构报送上市公司收购报告书，并

载明下列事项：

（―）收购人的名称、住所；

（二）收购人关于收购的决定；

（三）被收购的上市公司名称；

（四）收购目的；

（五）收购股份的详细名称和预定收购的股份数额；

（六）收购的期限、收购的价格；

（七）收购所需资金额及资金保证；

（八）报送上市公司收购报告书时所持有被收购公司股份数

占该公司已发行的股份总数的比例。收购人还应当将前款规

定的公司收购报告书同时提交证券交易所。

第八十三条收购人在依照前条规定报送上市公司收购报告

书之日起十五日后，公告其收购要约。收购要约的期限不得

少于三十日，并不得超过六十日。

第八十四条在收购要约的有效期限内，收购人不得撤回其收

购要约。在收购要约的有效期限内，收购人需要变更收购要

约中事项的，必须事先向国务院证券监督管理管控机构及证

券交易所提出报告，经获准后，予以公告。

第八十五条收购要约中提出的各项收购条件，适用于被收购

公司所有的股东。

第八十六条收购要约的期限届满，收购人持有的被收购公司

的股份数达到该公司已发行的股份总数的百分之七十五以

上的，该上市公司的股票应当在证券交易所终止上市交易。

第八十七条收购要约的期限届满，收购人持有的被收购公司

的股份数达到该公司已发行的股份总数的百分之九十以上

的，其余仍持有被收购公司股票的股东，有权向收购人以收

购要约的同等条件出售其股票，收购人应当收购。收购行为

完成后，被收购公司不再具有公司法规定的条件的，应当依

法变更其企业形式。

第八十八条采取要约收购方式的，收购人在收购要约期限内,

不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买卖被收

购公司的股票。

第八十九条采取协议收购方式的，收购人可以依照法律、行

政法规的规定同被收购公司的股东以协议方式进行股权转

让。以协议方式收购上市公司时，达成协议后，收购人必须

在三日内将该收购协议向国务院证券监督管理管控机构及

证券交易所作出书面报告，并予公告。在未作出公告前不得

履行收购协议。

第九十条采取协议收购方式的，协议双方可以临时委托证券

登记结算机构保管协议转让的股票，并将资金存放于指定的

银行。

第九十一条在上市公司收购中，收购人对所持有的被收购的

上市公司的股票，在收购行为完成后的六个月内不得转让。

第九十二条通过要约收购或者协议收购方式取得被收购公

司股票并将该公司撤销的，属于公司合并，被撤销公司的原

有股票，由收购人依法更换。

第九十三条收购上市公司的行为结束后，收购人应当在十五

日内将收购情况报告国务院证券监督管理管控机构和证券

交易所，并予公告。

第九十四条上市公司收购中涉及国家授权投资机构持有的

股份，应当按照国务院的规定，经有关主管部门批准。

股份有限公司国有股权管理管控暂行办法

第一章总则

第一条为贯彻《公司法》，规范股份有限公司（以下

简称“股份公司”）国有股权管理管控，维护国有资产权益，

制定本办法。

第二条组建股份公司，视投资主体和产权管理管控主

体的不同情况，分别构成“国家股''和"国有法人股”。

国家股是指有权代表国家投资的机构或部门向股份公

司出资形成或依法定程序取得的股份。在股份公司股权登记

上记名为该机构或部门持有的股份。

国有法人股是指具有法人资格的国有企业、事业及其他

单位以其依法占用的法人资产向独立于自己的股份公司出

资形成或依法定程序取得的股份。在股份公司股权登记上记

名为该国有企业或事业及其他单位持有的股份。

国家股和国有法人股统称为国有股权。

第三条股份公司国有股权管理管控应遵循以下原则：

一、贯彻以公有制为主体的方针，保证国有股权依国家

产业政策在股份公司中的控股地位。

二、坚持政企分开，维护国有资产权益，依法落实股份

公司法人财产权。

三、促进国有资产合理配置，优化国有资产投资结构,

提高国有资产运营效益。

四、保障国有股权益，做到与其他股权同股、同权、同

利。

第四条国有资产管理管控部门是国有股权行政管理

管控的专职机构。

第二章股份公司设立时国有股权的界定

第五条国有企业改建为股份公司，可整体改组，也可

根据实际情况对企业资产进行重组。

企业资产重组必须有利于企业自身发展，有利于提高企

业盈利相关能力和水平，有利于发展专业化分工和社会化服

务，资产重组中对原企业实行分立的，必须明确分立后独立

于股份公司之外的经济实体的产权管理管控主体和管理管

控体制，明确其与股份公司的产权关系和经济关系。

第六条设立股份公司，必须按照国务院发布的《国有

资产评估管理管控办法》的有关规定，委托有资格的评估机

构进行资产评估。

第七条国有企业改建为股份公司要按国家有关规定

进行产权界定。

第八条股份公司设立时，股权界定应区分改组设立和

新设立两种不同情况。

一、国有企业改建为股份公司的股权界定：

1.有权代表国家投资的机构或部门直接设立的国有企业

以其全部资产改建为股份公司的，原企业应予撤消，原企业

的国家净资产折成的股份界定为国家股。

2.有权代表国家投资的机构或部门直接设立的国有企业

以其部门资产（连同部分负债）改建为股份公司的，如进入

股份公司的净资产（指评估前净资产，下同）累计高于原国

有企业净资产50%（含50%）,或主营生产部分全部或大部

分资产进入股份制企业，其净资产折成的股份界定为国家股;

进入股份公司的净资产

低于50%（不含50%）,其净资产折成的股份界定为国有法

人股。国家另有规定的从其规定。

3.国有法人单位（行业性总公司和具有政府行政管理管

控职能的公司除外）所拥有的企业，包括产权关系经过界定

和确认的国有企业（集团公司）的全资子企业（全资子公司）

和控股子企业（控股子公司）及其下属企业，以全部或部分

资产改建为股份公司，进入股份公司的净资产折成的股份界

定为国有法人股。

二、新建设立股份公司的股权界定：

1.国家授权投资的机构或部门直接向新设成立的股份公

司投资形成的股份界定为国家股。

2.国有企业（行业性总公司和具有政府行政管理管控职

能的公司除外）或国有企业（集团公司）的全资子企业（全

资子公司）和控股子企业（控股子公司）以其依法占用的法

人资产直接向新设立的股份公司投资入股形成的股份界定

为国有法人股。

第九条按本《办法》应界定为国家股的不得界定为国

有法人股。

第十条国有企业（指单一投资主体的企业）改组设立

股份公司时，其占有使用的资产经评估确认后，须将净资产

一并折股，股权性质不得分设；其股权要按本《办法》确定

的国有持股单位统一持有，不得由不同部门或机构分割持有。

第十一条国有企业进行股份制改组，要按《在股份制

试点工作中贯彻国家产业政策若干相关问题的暂行规定》，

保证国家股或国有法人股（该国有法人单位应为国有独资企

业或国有独资公司）的控股地位。

国有股权控股分为绝对控股和相对控股。绝对控股是指

国有股权持股比例占50%以上（不含50%）；相对控股是指

国有股权持股比例高于30%低于50%,但因股权分散，国家

对股份公司具有控制性影响。

计算持股比例一般应以同一持股单位的股份为准，不得

将两个或两个以上国有股权持股单位的股份加和计总。

第十二条国有资产严禁低估作价折股，一般应以评估

确认净资产折为国有股的股本。如不全部折股，则折股解决

方案须与募股解决方案和预计发行价格一并考虑，但折股比

率（国有股股本/发行前国有净资产）不得低于65%。股票发

行溢价倍率（股票发行价格/股票面值）应不低于折股的差额

部分应计入资本公积金，不得以任何形式将资本（净资产）

转为负债。净资产折股后，股东权益应等于净资产。

第十三条国有企业改建为股份公司必须明确国家股

或国有法人股持股单位。

第十四条资产评估结束后，有关单位要提出国有股权

管理管控解决方案的申请并附送有关材料，报国有资产管理

管控部门审核、批复。国有资产管理管控部门的批复是审批

设立股份公司的必备文件。国有股权管理管控解决方案的申

请，凡需国务院授权部门审批设立公司的，报国家国有资产

管理管控局审批；凡需地方省、自治区、直辖市人民政府批

准设立公司的，报省级人民政府国有资产管理管控部门审批。

第十五条国有资产管理管控部门要建立股份公司国

家股档案，包括国家股持股单位名称、国家股数额占总股本

的比例、国家股股利收缴、国家股权变动等情况，对国家股

股权及收益实施动态管理管控。

第三章国有股持股单位和股权形成方式

第十六条国家股权应由国家授权投资的机构持有，在

国家授权投资的机构未明确前，也可由国有资产管理管控部

门持有或由国有资产管理管控部门代政府委托其他机构或

部门持有。

国家股权委托持有的，国有资产管理管控部门应与被委

托单位办理委托手续，订立委托协议，明确双方在行使股权、

股利收缴、股权转让等方面的权利和义务。国家授权投资的

机构持有国家股权的，国有资产管理管控部门代授权方拟订

有关协议。

国有法人股应由作为投资主体的国有法人单位持有并

行使股权。

第十七条国有持股单位须依法行使股份公司的国有

股权，维护国有股的权益，对国有股权益的安全完整负责。

第十八条国有股持股单位必须妥善保管股票或其他

股权凭证。

第十九条国有股持股单位可委派法定代表人或其制

定的代理人出席股东大会，审议和表决股东大会议程上的事

项。国有股持股单位通过出席股东大会的代表提名董事、监

事候选人或提出罢免董事、监事的决议，并依持股比例参加

投票、表决。

第二十条受国有股持股单位委派出席股东大会的代

表人或代理人，应按持股单位的利益和意志行使股东权利。

第二十一条国家股持股单位不得委托任何自然人作

为国有股股东，并以个人名义行使国有股股权。

第二十二条明确为某一持股单位持有的国有股股权,

不得分割为若干部分委派一个以上的股东代理人分别行使。

第二十三条非经法定程序，国有股持股单位不得直接

制定任何人担任公司董事，也不得要求任何董事只代表国有

股持股单位的利益行事或事先单方面向国有股持股单位报

告应当向全体股东同时披露的重要信。

公司的全体当选董事，不论是否由国家股持股单位提名,

均应代表全体股东的利益，对全体股东负责。

国有股股权行使管理管控办法另行规定。

第四章国有股股权的收入、增购、转让及转让收入的管理管

控

第二十四条经股东大会决议采取分配现金股利方式

的，国有股持股单位应按时足缴国有股应分得的股利，不得

以任何方式放弃国有股的收益权。

第二十五条国家股股利收入由国有资产管理管控部

门监督收缴，依法纳入国有资产经营预算并根据国家有关规

定安排使用。

国有法人股股利由国有法人单位依法收取，按《企业财

务通则》有关规定核算。

第二十六条国有股持股单位不得将国有股应分得的

股利单方面留归股份公司使用。

第二十七条国有股持股单位在股东大会决定送配股

等事宜时，须从维护国有股利益出发，不得盲目赞成配股或

放弃配股权；不得同意国有股权分派现金股利而其他股权分

派等值红股及其他不规范、不公正的分配解决方案。

国家股持股单位不得以任何理由、任何方式同意单方面

缩小国有股权比例。

第二十八条国有股持股单位可根据国家产业政策、经

营策略及有关法规增购股份。

完成增购股份并增加国家股权后，须报国有资产管理管

控部门备案。

第二十九条国有股权可以依法转让。

国家股权转让应符合以下规定：

一、转让国家股权应以调整投资结构为主要目的。

二、转让国家股权须遵从国家有关转让国家股的规定,

由国家股持股单位提出申请，说明转让目的、转让收入的投

向、转让数额、转让对象、转让方式和条件、转让定价、转

让时间以及其他具体安排。

三、转让国家股权的申请报国家国有资产管理管控局和

省级人民政府国有资产管理管控部门审批；向境外转让国有

股权的（包括股权转让）报国家国有资产管理管控局审批;

国家股转让数额较大，设计控股权及相对控股权变动的，须

经国家国有资产管理管控局会同国家体改委及有关部门审

批。

四、非国有资产管理管控部门持有的股东单位转让国家

股权后，须向国有资产管理管控部门报告转让收入的金额、

转让收入的使用计划及实施结果。

国有股权转让的具体办法另行制定。

第三十条国家股配股股权转让须遵从证券监管的有

关规定。

第三十一条国家股权转让收入应纳入国有资产经营

预算收入，用于购买须由国家控股的股份制企业的配股或购

入其他股权等国有资产经营性投资。

第三十二条股份公司破产或终止清算后，国有股持股

单位应按股权比例收回剩余资产。

第五章监督和制裁

第三十三条国有资产管理管控部门应考核、监督国家

股持股单位正确行使权利和履行义务，维护国有股的权益。

第三十四条国有资产管理管控部门有权对国家股权

的管理管控经营情况进行检查，被检查单位不得弄虚作假或

以任何方式拒绝和逃避。

第三十五条国家资产管理管控部门有权单独或会同

有关部门对违反本《办法》，导致国有资产权益收到侵害的

单位和人员给予经济、行政的处分，包括终止授权或解除其

被委托行使国家股股权的资格。对触犯刑事的责任人，由司

法机关依法追究其刑事责任。

第三十六条国有资产管理管控部门及授权机构的工

作人员，利用职权营私舞弊或玩忽职守，造成国有资产权益

损失的，国有资产管理管控部门或其授权机构应对有关责任

人员给予经济、行政的处分；触犯刑律的，由司法机关依法

追究其刑事责任。

第六章附则

第三十七条本《办法》原则适用于有限责任公司。

第三十八条本《办法》发布后，《股份制试点企业国

有资产管理管控暂行规定》同时废止。其他有关规定与本《办

法》的规定不符的，以本《办法》为准执行。

第三十九条各地根据本《办法》制定具体操作规定,

报国家国有资产管理管控局和国家体改委备案。

第四十条本《办法》由国家国有资产局负责解释。

第四十一条本办法自发布之日起施行。

股票发行与交易管理管控暂行条例之上市公司的收购

股票发行与交易管理管控暂行条例第四章

第四十六条任何个人不得持有一个上市公司千分之

五以上的发行在外的普通股；超过的部分，由公司在征得证

监会同意后，按照原买入价格和市场价格中较低的一种价格

收购。但是因公司发行在外的普通股总量减少，致使个人持

有该公司千分之五以上发行在外的普通股的，超过的部分在

合理期限内不予收购。

外国和香港、澳门、台湾地区的个人持有的公司发行的

人民币特种股票和境外发行的股票，不受前款规定的千分之

五的限制。

第四十七条任何法人直接或者间接持有一个上市公

司发行在外的普通股达到百分之五时，应当自该事实发生之

日起三个工作日内，向该公司、证券交易场所和证监会作出

书面报告并公告。但是，因公司发行在外的普通股总量减少,

致使法人持有该公司百分之五以上发行在外的普通股，在合

理期限内不受上述限制。

任何法人持有一个上市公司百分之五以上的发行在外

的普通股后，起持有该种股票的增减变化每达到该种股票发

行在外总额的百分之二时，应当自该事实发生之日起三个工

作日内，向该公司、证券交易场所和证监会书面报告并公告。

法人在依照前两款规定作出报告并公告之日起两个工

作日内和作出报告前，不得再行直接或者间接买入或者卖出

该种股票。

第四十八条发起人以外的任何法人直接或者间接持

有一个上市公司发行在外的普通股达到百分之三十时，应当

自该事实发生之日起四十五个工作日内，向该公司所有股票

持有人发出收购要约，按照下列价格中较高的一种价格，以

货币付款方式购买股票：

（一）在收购要约发出前十二个月内收购要约人购买该种股

票所支付的最高价格；

（二）在收购要约发出前三十个工作日内该种股票的平均市

场价格。

前款持有人发出收购要约前，不得再行购买该种股票。

第四十九条收购要约人在发出收购要约前应当向证

监会作出有关收购的书面报告；在发出收购要约的同时应当

向受要约人、证券交易场所提供本身情况的说明和与该要约

有关的全部信息，并保证材料回其收购要约。

第五十条收购要约的全部条件适用于同种股票的所

有持有人。

第五十一条收购要约期满，收购要约持有人的普通股

未达到该公司发行在外的普通股总数的百分之五十的，为收

购失败；收购要约人除发出新的收购要约外，其以后每年购

买的该公司发行在外的普通股，不得超过该公司发行在外的

普通股总数的百分之五。

收购要约期满，收购要约人持有的普通股达到该公司发

行在外的普通股总数的百分之七十五以上的，该公司应当在

证券交易所终止交易。

收购要约人要约购买股票的总数低于预受要约总数时,

收购要约人应当按照比例从所有预受收购要约人种购买该

股票。

收购要约期满，收购要约人持有的股票达到该公司股票

总数的百分之九十时，其余股东有权以同等条件向收购要约

人强制出售其股票。

第五十二条收购要约发出后，主要要约条件改变的,

收购要约人应当立即通知所有受要约人。通知可以采用新闻

发布会，登报或者其他传播形式。

收购要约人在要约期内及要约期满后三十个工作日内，

不得以要约规定以外的任何条件购买该种股票。预受收购要

约的受要约人有权在收购要约失效前撤回对该要约的预受。

关于企业兼并的暂行办法

企业兼并是社会主义商品经济发展的客观要求，是竞争

体制发挥作用的必然结果，也是深化企业改革的重要合适的

内容。为了积极稳妥地推进企业兼并工作，特制定本办法。

一、本办法所称企业兼并，是指一个企业购买其他企业

的产权，使其他企业失去法人资格或改变法人实体的一种行

为。不通过购买方式实行的企业之间的合并，不属本办法规

范。

二、企业兼并的原则

（一）企业兼并要以经济发展战略和产业政策为指导,

使资产存量向需要发展的重点产业、新兴产业和生产短线产

品的企业流动，实现生产要素的优化组合。

（二）企业兼并应遵循自愿、互利和有偿的原则，在竞

争过程中进行，实现优胜劣汰。不能用行政命令强制或阻挠

优势企业兼并劣势企业。

（三）企业兼并注重实效，其衡量标准是优化产业结构、

产品结构和企业组织结构，提高企业的整体素质和社会经济

效益。

（四）企业兼并除国家有特殊规定者外，不受地区、所

有制、行业和隶属关系的限制。

（五）企业兼并既要促进规模经济效益，又要防止形成

垄断，以有利于企业之间的竞争。

（六）商品企业的兼并，不仅要考虑经济效益，还要考

虑方便人民生活。一些经营蔬菜、小百货和从事其他生活服

务的小型商业、服务业门店，在兼并时应统筹考虑经营范围

和经营方向。

三、被兼并方和兼并企业的确定

全民所有制企业被兼并，由各级国有资产管理管控部门

负责审核批准。尚未建立国有资产管理管控部门的地方，由

财政部门会同企业主管部门报同级政府作出决定。为使兼并

工作顺利进行，应征求被兼并方企业职工的意见，并做好职

工的思想工作。集体所有制企业被兼并，由职工代表大会讨

论通过，报政府主管部门备案。当前被兼并的对象，重点应

是以下几类企业：

1.自己提出被兼并的企业；

2.资不抵债和接近破产的企业；

3.长期经营性亏损或微利的企业；

4.产品滞销、转产没条件，也没有发展前途的企业。

凡属被兼并的对象，国家不再给予减税让利、补贴或优

惠贷款等特殊照顾，以促使企业走兼并道路。

属于新兴产业的微利或亏损企业，在确定其被兼并是时,

应优先在本行业内实行兼并，以利于新兴产业的发展。

已经实行承包或租赁的企业，在确定其被兼并时，应先

按照承包或租赁条例规定，办理终止合同手续。

四、企业兼并的形式

企业兼并主要又以下几种形式：

1.承担债务式，即在资产与债务等价的情况下，兼并方

以承担被兼并方债务为条件接收其资产。

2.购买式，即被兼并方出资购买被兼并企业的资产。

3.吸收股份式，即被兼并企业的所有者将被兼并的净资

产作为股金投入兼并方，成为兼并方企业的一个股东。

4.控股式，即一个企业通过购买其他企业的股权，达到

控股，实现兼并。

五、企业兼并的程序

企业兼并一般按如下程序进行：

1.通过产权交易市场或直接洽谈，初步确定兼并和被兼

并方企业；

2.对被兼并方企业现有资产进行评估，清理债权、债务，

确定资产或产权转让底价；

3.以底价为基础，通过招标、投标确定成交价，自找对

象的可以协商议价，被兼并的全民所有制企业成交价，要经

产权归属的所有制代表确认；

4.兼并双方的所有者签署协议，全民所有制企业所有者

代表为负责审核批准兼并的机关。

5.办理产权转让的清算及法律手续。

六、被兼并方企业资产的评估作价

被兼并方企业的资产包括有形资产和无形资产，一定要

进行评估作价，并对全部债务予以核实。如果兼并方企业在

兼并过程中转换成股份制企业，也要进行资产评估。

资产评估组织一定要具有公正性和权威性，有条件的可

利用现有会计师事务所等中介机构；没有条件的可由有关部

门组成临时评估组织。

资产评估作价可以采取以下三种办法：

L重置成本法，即按资产全新情况下的现价或重置成本

减去已使用年限的折旧，来确定被评估资产的价值。

2.市场法，即按照市场上近期发生的类似资产的交易价

来确定评估资产的价值。

3.收入法，即按预期利润率计算的现值来确定被评估资

产的价值。

这三种办法可以互相检验，亦可单独使用。

七、企业兼并的资金来源和兼并后的产权归属企业兼并

也是一种投资方式，凡是国家规定可以用于投资的资金，都

可用来兼并企业，当前主要有以下四项：

1.企业留用利润；

2.企业节余的折旧基金；

3.计划内用于投资的银行贷款；

4.企业经过有关部门批准发行债券、股票等筹集到的资

金。企业兼并后的产权归属，原则上谁出资归谁所有。

八、被兼并方企业产权转让的收入归属

被兼并方企业产权转让的收入，归该企业的产权所有者:

如被兼并方企业是全民所有制，其净收入除国家另有规定外,

有国家资产管理管控部门组织解缴国库；未建立国有资产管

理管控部门的地方，由财政部门组织入库，列入专门帐户，

纳入预算管理管控。如被兼并方企业属集体所有制，其净收

入按产权归属比例分别归不同所有者。企业产权归属不清的,

其净收入视同国有资产管理管控。

九、对被兼并方企业职工的安置

在目前社会保险制度还不健全的条件下，被兼并方企业

的职工，包括固定工、合同工和离、退休职工，原则上由兼

并方企业接收，在确定资产转让价格时要考虑这一因素。同

时，要积极创造条件，推进社会保险制度的配套改革，逐步

过度到由社会吸收、消化。被兼并方企业职工的所有制身份

可以暂时不变。

十、兼并后企业的财政税收管理管控

企业兼并后，如果被兼并企业丧失法人地位，按兼并方

企业的财政税收管理管控办法执行；如果被兼并方企业仍保

留法人地位，在所有制性质没有变化的情况下，按被兼并方

企业原来的财政税收管理管控办法执行；如果被兼并方企业

的所有制性质发生变化，按所有制性质变更后适用的财政税

收管理管控办法执行；如果兼并双方通过参股、控股形成股

份制企业，其财政税收的管理管控办法另行规定。有关全民

所有制企业兼并后的财务处理办法，由财政部另行规定。

关于出售国有小企业产权的暂行办法

各省、自治区、直辖市和计划单列市体改委（办）、经委、

财政厅（局）、国有资产管理管控局（或筹备组）：

有计划有步骤地出售国有小型企业产权，是调整所有制

结构和深化企业改革的一项重要合适的内容。为了积极稳妥

地推进国有小型企业产权的出售工作，特制定本办法。

一、本办法所指的国有小企业的划分标准，原则上按照

国务院1984年9月18日批转财政部《国营企业第二步利改

税试行办法》中关于国营小企业的标准划分。

二、出售国有企业产权，应由各级政府的国有资产管理

管控部门负责。在目前尚未建立国有资产管理管控部门的地

方，那些小企业产权需要出售，应按照企业隶属关系，由财

政部门会同企业主管部门报同级政府作出决定，事先应征求

企业经营者和职工代表大会的意见，做好职工的思想工作，

减少不必要的震荡和损失。

三、要搞好出售企业产权的组织、协调和指导工作。有

条件的地方还可以组建企业拍卖市场或产权交易市场。

四、国有小企业的产权原则上都可以出售。当前，出售

的重点是下列三种类型的企业产权：

1.资不抵债和接近破产的企业；

2.长期经营不善，连续多年亏损或微利的企业；

3.为了优化结构，当地政府认为需要出售产权的企业。

已经实行承包或租赁的企业，一般应在承包或租赁期满

后再行出售产权。对经营不善或确有必要出售的承包或租赁

企业，应按法律程序，先终止承包或租赁合同，再进行出售。

五、国有小企业可以整体拍卖的形式出售产权，资产数

额较大的小型工业企业，可以折股分散出售。

六、国有小企业产权的购买者，可以是国内全民所有制

企业、集体所有制企业、乡镇企业、“三资”企业、私营企业、

合伙团体和个人。

七、提倡跨地区、跨行业、跨部门进行企业产权买卖,

以促进一些企业和有关组织运用自己的资金、相关技术和管

理管控的优势，去购买和经营被出售的企业。

八、对被出售企业的资产（包括无形资产）要认真进行

清查评估。由卖方所有者代表委托会计师事务所、审计事务

所或组织专门小组，对被出售企业的财产进行全面清查核实

和资产评估，并依据评估的资产价值、供求状况等因素，由

资产所有者代表提出出售底价。

九、资产评估可以采取以下三种办法：

1.成本法，即按资产全新情况下的现价或重置成本，减

去已使用年限的折旧来确定被评估资产的价值；

2.市场法，即按照市场上近期发生的类似资产的交易价

来确定被评估资产的价值；

3.收入法，即按预期利润率计算的现值来确定评估资产

的价值。

这三种办法可以互相检验，也可以单独使用。确定底盘

价格前，要对被出售企业原有债权债务进行清理，随企业出

售转移给购买企业的单位或个人，并由有关方面重新签订合

同予以确认。

十、被出售企业产权价格的确定，要遵循以下原则：

1.要保证国家财产不受损失，防止贱价甩卖和泄漏底价;

2.底盘价格的确定应简便易行、公平合理；

3.成交价格要在公开竞争中形成，禁止私下交易。

十一、被出售企业原租用的国有房产，征得房管部门同

意后，可一并出卖。土地使用权经土地管理管控机关批准,

也可以有偿转让。土地使用期限，按国家有关规定和企业不

同情况确定。一并出卖国有房产与土地使用权有偿转让的,

要相应增加出售底价。

十二、购买企业的资金来源：个人、合伙和私营企业购

买时，谁购买谁出资；全民所有制企业或城乡集体所有制企

业，凡是按国家规定可自主支配的资金都可用来购买其他企

业。

购买者原则上应一次付清价款。如数额较大，一次付清

确有困难的，在取得担保的前提下，可以分期付款。分期付

款的期限不得超过3年，第一次交款数额不得低于出售价款

的30%,欠交的部分应参照银行贷款利率交付利息。

十三、出售国有小企业所得净收入（包括利息收入），

除国务院另有规定外，由国有资产管理管控部门组织解缴国

库，尚未建立国有资产管理管控机构的地方，由财政部门组

织入库，均作为专项资金，纳入预算管理管控。

十四、对被出售企业的退休职工有两种安置办法：一是

购买方以接收全部退休职工作为条件，在确定底盘价格时考

虑这一因素；二是按照历史有关数据，确定退休职工享受退

休待遇的平均年限、人均年退休金，计算出退休职工劳保所

需的费用总额，在确定企业产权出卖价格中考虑这一因素，

有购买方分期向社会保

险机构交纳劳保统筹资金，企业退休职工的劳保费用即由社

会保险机构负责支付。一般原则是，购买方是全民所有制或

集体所有制企业的，宜采用第一种办法，购买方是合伙、个

人和私营企业的，宜采用第二种办法。

十五、被出售企业在职职工的安置，要实行双向选择的

原则。职工或走或留应在成交过程中达成协议。未被购买方

录用及自愿离职的职工3个月内的工资和其他福利待遇不变,

由购买方负责，所需费用支出可在确定价格时考虑这一因素。

未被录用的职工，商请当地劳动部门协助安排。

十六、企业出售过程中，被出售企业原领导班子和职能

部门应坚守岗位，确保国有资产不受损失，并配合有关部门

做好职工思想工作和资产清理，不得私分公物，滥发奖金、

实物。企业出售后，原领导班子成员可由购买方重新聘任，

未被聘任的，视同一般职工，由购买方或当地劳动人事部门

统一安排。

十七、企业出售成交后，买卖双方要签订契约，并进行

公正，办理产权和土地使用权转移手续。契约的合适的内容

包括：企业概括、出卖价格、付款方式、原有债权债务处理、

退休及在职职工安置办法以及双方商定的其他事项。

十八、企业出售成交后，购买方应向工商行政管理管控

部门申报换发执照，其所有制性质随购买方的所有制性质而

定，并按重新确定的所有制性质实施管理管控。

十九、企业出售成交后，购买方若要改变经营范围和经

营方向，要经政府有关部门审批。

二十、各级政府管理管控部门，对通过出售转为个人或

合伙经营的小型企业，不得歧视，要积极引导，通过定期发

布市场信息，传达国家的有关方针、政策，将其纳入正常的

生产经营轨道。

二H^一、外商、侨商、港澳台胞购买国有小企业，除商

业企业和国家另有规定者外，可参照本暂行办法执行。

二十二、出售国有小企业产权的有关财务处理办法，由

财政部另行规定。

二十三、各地可参照本暂行办法，制定具体的实施办法。

关于企业兼并的暂行办法

企业兼并是社会主义商品经济发展的客观要求，是竞争

体制发挥作用的必然结果，也是深化企业改革的重要合适的

内容。为了积极稳妥地推进企业兼并工作，特制定本办法。

一、本办法所称企业兼并，是指一个企业购买其他企业

的产权，使其他企业失去法人资格或改变法人实体的一种行

为。不通过购买方式实行的企业之间的合并，不属本办法规

范。

二、企业兼并的原则

（一）企业兼并要以经济发展战略和产业政策为指导,

使资产存量向需要发展的重点产业、新兴产业和生产短线产

品的企业流动，实现生产要素的优化组合。

（二）企业兼并应遵循自愿、互利和有偿的原则，在竞

争过程中进行，实现优胜劣汰。不能用行政命令强制或阻挠

优势企业兼并劣势企业。

（三）企业兼并注重实效，其衡量标准是优化产业结构、

产品结构和企业组织结构，提高企业的整体素质和社会经济

效益。

（四）企业兼并除国家有特殊规定者外，不受地区、所

有制、行业和隶属关系的限制。

（五）企业兼并既要促进规模经济效益，又要防止形成

垄断，以有利于企业之间的竞争。

（六）商品企业的兼并，不仅要考虑经济效益，还要考

虑方便人民生活。一些经营蔬菜、小百货和从事其他生活服

务的小型商业、服务业门店，在兼并时应统筹考虑经营范围

和经营方向。

三、被兼并方和兼并企业的确定

全民所有制企业被兼并，由各级国有资产管理管控部门

负责审核批准。尚未建立国有资产管理管控部门的地方，由

财政部门会同企业主管部门报同级政府作出决定。为使兼并

工作顺利进行，应征求被兼并方企业职工的意见，并做好职

工的思想工作。集体所有制企业被兼并，由职工代表大会讨

论通过，报政府主管部门备案。当前被兼并的对象，重点应

是以下几类企业：

1.自己提出被兼并的企业；

2.资不抵债和接近破产的企业；

3.长期经营性亏损或微利的企业；

4.产品滞销、转产没条件，也没有发展前途的企业。

凡属被兼并的对象，国家不再给予减税让利、补贴或优

惠贷款等特殊照顾，以促使企业走兼并道路。

属于新兴产业的微利或亏损企业，在确定其被兼并是时,

应优先在本行业内实行兼并，以利于新兴产业的发展。

已经实行承包或租赁的企业，在确定其被兼并时，应先

按照承包或租赁条例规定，办理终止合同手续。

四、企业兼并的形式

企业兼并主要又以下几种形式：

1.承担债务式，即在资产与债务等价的情况下，兼并方

以承担被兼并方债务为条件接收其资产。

2.购买式，即被兼并方出资购买被兼并企业的资产。

3.吸收股份式，即被兼并企业的所有者将被兼并的净资

产作为股金投入兼并方，成为兼并方企业的一个股东。

4.控股式，即一个企业通过购买其他企业的股权，达到

控股，实现兼并。

五、企业兼并的程序

企业兼并一般按如下程序进行：

1.通过产权交易市场或直接洽谈，初步确定兼并和被兼

并方企业；

2.对被兼并方企业现有资产进行评估，清理债权、债务，

确定资产或产权转让底价；

3.以底价为基础，通过招标、投标确定成交价，自找对

象的可以协商议价，被兼并的全民所有制企业成交价，要经

产权归属的所有制代表确认；

4.兼并双方的所有者签署协议，全民所有制企业所有者

代表为负责审核批准兼并的机关。

5.办理产权转让的清算及法律手续。

六、被兼并方企业资产的评估作价

被兼并方企业的资产包括有形资产和无形资产，一定要

进行评估作价，并对全部债务予以核实。如果兼并方企业在

兼并过程中转换成股份制企业，也要进行资产评估。

资产评估组织一定要具有公正性和权威性，有条件的可

利用现有会计师事务所等中介机构；没有条件的可由有关部

门组成临时评估组织。

资产评估作价可以采取以下三种办法：

1.重置成本法，即按资产全新情况下的现价或重置成本

减去已使用年限的折旧，来确定被评估资产的价值。

2.市场法，即按照市场上近期发生的类似资产的交易价

来确定评估资产的价值。

3.收入法，即按预期利润率计算的现值来确定被评估资

产的价值。

这三种办法可以互相检验，亦可单独使用。

七、企业兼并的资金来源和兼并后的产权归属企业兼并

也是一种投资方式，凡是国家规定可以用于投资的资金，都

可用来兼并企业，当前主要有以下四项：

1.企业留用利润；

2.企业节余的折旧基金；

3.计划内用于投资的银行贷款；

4.企业经过有关部门批准发行债券、股票等筹集到的资

金。企业兼并后的产权归属，原则上谁出资归谁所有。

八、被兼并方企业产权转让的收入归属

被兼并方企业产权转让的收入，归该企业的产权所有者:

如被兼并方企业是全民所有制，其净收入除国家另有规定外,

有国家资产管理管控部门组织解缴国库；未建立国有资产管

理管控部门的地方，由财政部门组织入库，列入专门帐户，

纳入预算管理管控。如被兼并方企业属集体所有制，其净收

入按产权归属比例分别归不同所有者。企业产权归属不清的,

其净收入视同国有资产管理管控。

九、对被兼并方企业职工的安置

在目前社会保险制度还不健全的条件下，被兼并方企业

的职工，包括固定工、合同工和离、退休职工，原则上由兼

并方企业接收，在确定资产转让价格时要考虑这一因素。同

时，要积极创造条件，推进社会保险制度的配套改革，逐步

过度到由社会吸收、消化。被兼并方企业职工的所有制身份

可以暂时不变。

十、兼并后企业的财政税收管理管控

企业兼并后，如果被兼并企业丧失法人地位，按兼并方

企业的财政税收管理管控办法执行；如果被兼并方企业仍保

留法人地位，在所有制性质没有变化的情况下，按被兼并方

企业原来的财政税收管理管控办法执行；如果被兼并方企业

的所有制性质发生变化，按所有制性质变更后适用的财政税

收管理管控办法执行；如果兼并双方通过参股、控股形成股

份制企业，其财政税收的管理管控办法另行规定。有关全民

所有制企业兼并后的财务处理办法，由财政部另行规定。

国有资产产权登记管理管控试行办法实施细则

第一条根据国家国有资产管理管控局、财政部、国家工商

行政管理管控局联合发布的《国有资产产权登记管理管控试

行办法》（以下简称《试行办法》），制定本实施细则。

第二条占有、使用国有资产，并已取得企业法人资格或申

请取得企业法人资格的全民所有制企业和实行企业化管理

管控的事业单位（以下统称“企业单位”），必须按照《试行办

法》和本实施细则的规定，申办国有资产产权登记（以下简

称“产权登记”）。

第三条产权登记按照统一政策、分级管理管控的原则，由

各级国有资产管理管控部门按企业单位财务隶属关系组织

实施。

按财务隶属关系不便组织实施的，可结合行政隶属关系组织

实施。

按财务和行政隶属关系均不便组织实施的，可结合属地关系

组织实施。

不论按上述何种关系组织实施，都要贯彻国有资产产权登记

不重不漏的原则。

第四条国家国有资产管理管控局负责以下企业单位的产

权登记管理管控：

一、国务院批准设立的全国性公司和在国家计划单列的企业

集体团公司。

二、国务院授权部门批准，由国务院各部门、各直属机构、

各事业单位及全国性社会团体设立的直属公司和企业单位。

三、专业银行总行、保险公司、国家级非银行金融机构。

第五条第四条所述公司、企业单位下属的各级企业单位的

产权登记，国家国有资产管理管控局可根据具体情况，依据

产权关系，委托其主管单位办理，也可委托地方国有资产管

理管控部门办理。具体委托事宜，由国家国有资产管理管控

局其主管单位或地方国有资产管理管控部门另行规定。

第六条在国家计划单列的企业集团的核心企业，由国家国

有资产管理管控局办理产权登记。通过资产纽带与核心企业

形成母子公司关系的紧密层成员企业，不另进行产权登记,

其办理工商登记所需的资信证明，由核心企业审查并经国有

资产管理管控部门审定后出具。企业集团核心企业进行产权

登记时应以汇总或合并的财务会计报表为依据。与核心企业

无资产纽带关系，或资产纽带关系不能确认的成员企业，按

本实施细则第三条的规定办理产权登记。

第七条省、自治区、直辖市及计划单列市国有资产管理管

控部门负责以下企业单位的产权登记管理管控：

一、省、自治区、直辖市及计划单列市人民政府批准设立的

直属企业单位、企业集团公司；

二、省、自治区、直辖市及计划单列市人民政府授权部门批

准，由政府部门、事业单位及社会团体设立的直属企业单位。

三、国家国有资产管理管控局委托办理产权登记的企业单位。

四、省级公司、企业单位下属各级企业单位的产权登记，可

参照本实施细则第五、六条的精神，由省级国有资产管理管

控部门具体规定。

第八条省、自治区、直辖市及计划单列市以下各级国有资

产管理管控部门，负责办理本级企业单位和上级国有资产管

理管控部门委托的企业单位的产权登记。

第九条产权登记分为开办产权登记、变动产权登记、注销

产权登记和产权登记年度检查。《国有资产产权登记表》分

为开办登记表、变动登记表、注销登记表和年度检查表。

企业单位申办产权登记，必须如实填报相应的《国有资产产

权登记表》。

第十条开办产权登记，适用于新开办企业单位。占有、使

用国有资产的新开办企业单位，应在向工商行政管理管控机

关申办工商注册登记前，申报开办产权登记。

申办开办产权登记时，应填报开办登记表，并提交以下文件

资料：

一、批准设立的文件；

二、企业单位章程副本；

三、国有资产总额及来源证明；

四、其他需要提交的文件、资料。

第十一条变动产权登记，适用于名称、地址、法定代表人、

经济性质、主管单位发生变化，以及国有资产总额增减超过

20%的企业单位，申办时，应填报变动登记表。

名称、地址、法定代表人变更的企业单位，在工商行政管理

管控机关核准变更登记后30日内，应携带换领的《企业法

人营业执照》副本，到国有资产管理管控部门申办相应的变

动产权登记。其中名称变更的，应换领《国有资产授权占用

证书》及其副本；地址和法定代表人变更的，应换领《国有

资产授权占用证书》副本。

经济性质、主管单位需要变更的企业单位，应在向工商行政

管理管控机关申办变更登记前，申办变动产权登记。申办时,

应提交有关部门批准文件、资料。

企业单位（不含专业银行、保险公司）国有资产总额增减变

动超过上次产权登记数额20%的，应在向工商行政管理管控

机关申办变更登记前，申办变动产权登记。申办时，企业单

位应提交变动当期的会计报表及其他有关文件、资料。

第十二条注销产权登记，适用于撤消、被合并、被兼并等需

要终止的企业单位。申办时，应填报注销登记表，并提交下

列文件、证件及有关资料：

一、有关部门或单位的批准文件；

二、终止财务决算报告及编制说明;

三、财产清理报告书；

四、国有资产管理管控部门下达的资产评估结果确认通知书;

五、资产处置请示及国有资产管理管控部门的批复；

六、资产处置结果报告；

七、原《国有资产产权登记表》、《国有资产授权占用证书》及

其副本；

八、其他有关文件、资料。

第十三条由不同全民所有制企业单位投资设立的联营企

业，凡联营各方式方法人资格没有终止的，按产权关系，由

投资各方分别进行登记。

以全民所有制企业单位为基础，吸收其他企业单位投资联营

企业，凡联营各方原法人资格终止，组成新的经济实体，具

备法人条件的，应在申办工商注册登记前申办产权登记，原

全民所有制企业法人还应在此以前办理注销产权登记。此类

联营企业占有、使用的国有资产总额及国有资本金，按参加

联营的原全民所有制

单位的国有资产总额、国有资本金数额登记。

第十四条全民所有制企业单位改组设立股份制企业，应先

在设立前申办变动产权登记。原全民所有制企业单位占有、

使用的国有资产总额，应转为国家股股本，由国家股股权代

表申办相应的产权登记。国家股股本在国有资本金总额栏目

中反映；由企业所属的非经营性单位占有、使用的国有资产，

如未转为国家股

股本，仍在国有资产总栏目中反映。

全民所有制企业单位在向股份制企业参股投资的股本及其

权益，在该全民所有制企业单位的国有资本金和国有资产总

额中单独反映。

有权代表国家投资的部门或机构投资设立股份制企业，由其

委派的国家股股权代表申办相应的产权登记。

第十五条全民所有制企业单位和行政、事业单位用国有资

产在其他经济性质企业单位的投资，参照第十三、十四条规

定的原则办理产权登记。

第十六条国有资产管理管控部门按年度对企业单位进行

产权登记检查，检查企业单位占有、使用国有资产情况，主

要是：

一、是否按规定申办国有资产开办产权登记、变动产权登记;

二、国有资产的增减变动审批手续是否完备；

三、国有资产的保值增值情况；

四、国有资产的合法权益是否受到侵害。

第十七条产权登记年度检查时，企业单位应填报年度检查

表。。提交产权登记检查年度会计决算报表、国有资产增减

变动审批文件及其他有关资料；提交《国有资产授权占用证

书》副本。

第十八条产权登记年度检查事宜，各级国有资产管理管控

部门一般在每年5月底前办理完毕。企业单位应在工商年检

前申办产权登记年度检查。

第十九条凡在境外设有分支机构的企业单位，在办理产权

登记和产权登记年度检查时，同时附送境外分支机构的产权

登记表（复印件）及有关资料。

第二十条产权登记按以下程序办理：

一、需申办产权登记的企业单位，向国有资产管理管控部门

申报。经确认受理后，填写《国有资产产权登记表》。

二、申办的企业单位将产权登记表报主管单位审查并签署意

见。

三、申办的企业单位携带有关文件、证件、资料及经主管单

位审查后的产权登记表到国有资产管理管控部门办理审定

手续。

四、国有资产管理管控部门对审查合格的企业单位，办理有

关核发《国有资产授权占用证书》事宜。《国有资产授权占

用证书》依据审定的开办登记表予以核发，依据审定的变动

登记表予以换发，依据注销登记表予以回收，依据年度检查

表签署产权登记年度检查意见，企业单位的法定代表人应在

《国有资产授权占用证书》副本上签字。

《国有资产授权占用证书》由国家国有资产管理管控局统一

印制。其管理管控办法另行制发。

第二十一条国有资产管理管控部门应监督检查企业单位

申办产权登记和产权登记年度检查的情况。对不按《试行办

法》规定申办产权登记和产权登记年度检查的企业单位和责

任人员，由国有资产管理管控部门或由其会同主管单位依照

国家有关法律、法规、规章等进行必要的经济和行政处罚。

第二十二条国有资产管理管控部门对其有关工作人员不

按《试行办法》及本实施细则的规定办理产权登记，及在产

权登记工作中严重失职或营私舞弊的，根据情节轻重给予相

应的处分。

第二十三条各级国有资产管理管控部门应妥善保管审定

后的产权登记表及有关资料，并建立专门档案。

第二十四条各省、自治区、直辖市、计划单列市国有资产

管理管控部门，每年应于产权登记年度检查结束后两个月内,

将产权登记检查情况报国家国有资产管理管控局。

第二十五条中外合资、合作经营企业中的中方国有资产产

权登记管理管控实施细则，由国家国有资产管理管控局另行

制定。

第二十六条本实施细则由国家国有资产管理管控局负责

解释。

第二十七条本实施细则自发布之日起施行。

国有资产评估管理管控办法

第一章总则

第一条为了正确体现国有资产的价值量，保护国有资

产所有者和经营者、使用者的合法权益，制定本办法。

第二条国有资产评估，除法律、法规另有规定外，适

用本办法。

第三条国有资产占有单位（以下简称占有单位）有下

列情形之一的，应当进行资产评估；

（一）资产拍卖、转让；

（二）企业兼并、出售、联营、股份经营；

（三）与外国公司、企业和其他经济组织或者个人开办

中外合资经营企业或者中外合作经营企业；

（四）企业清算；

（五）依照国家有关规定需要进行资产评估的其他情形。

第四条占有单位有下列情形之一，当事人认为需要的,

可以进行资产评估：

（一）资产抵押及其他担保；

（二）企业租赁；

（三）需要进行资产评估的其他情形。

第五条全国或者特定行业的国有资产评估，由国务院

决定。

第六条国有资产评估范围包括：固定资产、流动资产、

无形资产和其他资产。

第七条国有资产评估应当遵循真实性、科学性、可行

性原则，依照国家规定的标准、程序和方式方法进行评定和

估算。

第二章组织管理管控

第八条国有资产评估工作，按照国有资产管理管控权

限，由国有资产管理管控行政主管部门负责管理管控和监督。

国有资产评估组织工作，按照占有单位的隶属关系，由

行业主管部门负责。

国有资产管理管控行政主管部门和行业主管部门不直

接从事国有资产评估业务。

第九条持有国务院或者省、自治区、直辖市人民政府

国有资产管理管控行政主管部门颁发的国有资产评估资格

证书的资产评估公司、会计师事务所、审计事务所、财务咨

询公司，经国务院或者省、自治区、直辖市人民政府国有资

产管理管控行政主管部门认可的临时评估机构（以下统称资

产评估机构），可以接受占有单位的委托，从事国有资产评

估业务。

前款所列资产评估机构的管理管控办法，由国务院国有

资产管理管控行政主管部门制定。

第十条占有单位委托资产评估机构进行资产评估时，

应当如实提供有关情况和资料。资产评估机构应当对占有单

位提供的有关情况和资料保守秘密。

第十一条资产评估机构进行资产评估，实行有偿服务。

资产评估收费办法，由国务院国有资产管理管控行政主管部

门会同财政部门、物价主管部门制定。

第三章评估程序

第十二条国有资产评估按照下列程序进行：

（一）申请立项；

（二）资产清查；

（三）评定估算；

（四）验证确认。

第十三条依照本办法第三条、第四条规定进行资产评

估的占有单位，经其主管部门审查同意后，应当向同级国有

资产管理管控行政主管部门提交资产评估立项申请书，并附

财产目录和有关会计报表资料。

经国有资产管理管控行政主管部门授权或者委托，占有

单位的主管部门可以审批资产评估立项申请。

第十四条国有资产管理管控行政主管部门应当自收

到资产评估立项申请书之日起十日内进行审核，并作出是否

准予资产评估立项的决定，通知申请单位及其主管部门。

第十五条国务院决定对全国或者特定行业进行国有

资产评估的，视为已经准予资产评估立项。

第十六条申请单位收到准予资产评估立项通知书后，

可以委托资产评估机构评估资产。

第十七条受占有单位委托的资产评估机构应当在对

委托单位的资产、债权、债务进行全面清查的基础上，核实

资产帐面与实际是否相符，经营成果是否真实，据以作出鉴

定。

第十八条受占有单位的资产评估机构应当根据本办

法的规定，对委托单位被评估资产的价值进行评定和估算,

并向委托单位提出资产评估结果报告书。

委托单位收到资产评估机构的资产评估结果报告书后，

应当报其主管部门审查；主管部门审查同意后，报同级国有

资产管理管控行政主管部门确认资产评估结果。

经国有资产管理管控行政主管部门授权或者委托，占有

单位的主管部门可以确认资产评估结果。

第十九条国有资产管理管控行政主管部门应当自收

到占有单位报送的资产评估结果报告书之日起四十五日内

组织审核、验证、协商、确认资产评估结果，并下达确认通

知书。

第二十条占有单位对确认通知书有异议的，可以自收

到通知书之日起十五日内向上一级国有资产管理管控行政

主管部门申请复核。上一级国有资产管理管控行政主管部门

应当自收到复核申请之日起三十日内作出裁定，并下达裁定

通知书。

第二十一条占有单位收到确认通知书或者裁定通知

书后，应当根据国家有关财务、会计制度进行帐务处理。

第四章评估方式方法

第二十二条国有资产重估价值，根据资产原值、净值、

新旧程度、重置成本、获利相关能力等因素和本办法规定的

资产评估方式方法评定。

第二十三条国有资产评估方式方法包括：

（一）收益现值法；

（二）重置成本法；

（三）现行市价法；

（四）清算价格法；

（五）国务院国有资产管理管控行政主管部门规定的其他评

估方式方法。

第二十四条用收益现值法进行资产评估的，应当根据

被评估资产合理的预期获利相关能力和适当的折现率，计算

出资产的现值，并以此评定重估价值。

第二十五条用重置成本进行资产评估的，应当根据该

项资产在全新情况下的重置成本，减去按重置成本计算的已

使用年限的累积折旧额，考虑资产功能变化、成新率等因素,

评定重估价值；或者根据资产的使用期限，考虑资产功能变

化等因素重新确定成新率，评定重估价值。

第二十六条用现行市价法进行资产评估的，应当参照

相同或者类似资产的市场价格，评定重估价值。

第二十七条用清算价格法进行资产评估的，应当根据

企业清算时其资产可变现价值，评定重估价值。

第二十八条对流动资产中的原材料、在制品、协作件、

库存商品、低值易耗品等进行评估时，应当根据该项资产的

现行市场价格、计划价格，考虑购置费用、产品完工程度、

损耗等因素，评定重估价值。

第二十九条对有价证券的评估，参照市场价格评定重

估价值；没有市场价格的，考虑票面价值、预期收益等因素，

评定重估价值。

第三十条对占有单位的无形资产，区别下列情况评定

重估价值：

（一）外购的无形资产，根据购入成本及该项资产具有的获

利相关能力；

（二）自创或者自身拥有的无形资产，根据其形成时所需实

际成本及该项资产具有的获利相关能力；

（三）自创或者自身拥有的未单独计算成本的无形资产，根

据该项资产具有的获利相关能力。

第五章法律责任

第三十一条占有单位违反本办法的规定，提供虚假情

况和资料，或者与资产评估机构串通作弊，致使资产评估结

果失实的，国有资产管理管控行政主管部门可以宣布资产评

估结果无效，并可以根据情节轻重，单处或者并处下列处罚：

（一）通报批评；

（二）限期改正，并可以处以相当于评估费用以下的罚款；

（三）提请有关部门对单位主管人员和直接责任人员给予行

政处分，并可以处以相当于本人三个月基本工资以下的罚款。

第三十二条资产评估机构作弊或者玩忽职守，致使资

产评估结果失实的，国有资产管理管控行政主管部门可以宣

布资产评估结果无效，并可以根据情节轻重，对该资产评估

机构给予下列处罚：

（一）警告；

（二）停业整顿；

（三）吊销国有资产评估资格证书。

第三十三条被处罚的单位和个人对依照本办法第三

十一条、第三十二条规定作出的处罚决定不服的，可以在收

到处罚通知之日起十五日内，向上一级国有资产管理管控行

政主管部门申请复议。上一级国有资产管理管控行政主管部

门应当自收到复议申请之日起六十日内作出复议决定。申请

人对复议决定不服的，可以自收到复

议通知之日起十五日内，向人民法院提请诉讼。

第三十四条国有资产管理管控行政主管部门或者行

业主管部门工作人员违反本办法，利用职权谋取私利，或者

玩忽职守，造成国有资产损失的，国有资产管理管控行政主

管部门或者行业主管部门可以按照干部管理管控权限，给予

行政处分，并可以处以相当于本人三个月基本工资以下的罚

款。

违反本办法，利用职权谋取私利的，由有查处权的部门

依法追究刑事责任。

第六章附则

第三十六条境外国有资产的评估，不适用本办法。

第三十七条有关国有自然资源有偿使用、开采的评估

办法，由国务院另行规定。

第三十八条本办法由国务院国有资产管理管控行政

主管部门负责解释。本办法的施行则由国务院国有资产管理

管控行政主管部门制定。

第三十九条本办法自发布之日起施行。

企业国有资产所有权界定的暂行规定

1991年3月26日国家国资局、财政部、国家工商局国资综

发[1991]23号

第一条为了促进以公有制为主体的社会主义有计划商品经

济的健康发展，维护国家对国有资产的合法权益，根据《中

华人民共和国宪法》，按照国务院《关于加强国有资产管理

管控工作的通知》中界定国有资产所有权的要求，制定本规

定。

第二条本规定所称企业国有资产所有权界定系指对企业应

属国有的资产依法确认所有权的法律行为。

第三条本规定适用于企业和实行企业管理管控的事业单位

（以下简称企业单位）中的国有资产所有权界定。

第四条本规定所称企业国有资产是指国家以各种形式对企

业的投资和投资收益形成的资产。

没有法律依据归集体、个人或外国政府、法人、公民所有的

资产均属国有资产。

第五条企业国有资产所有权界定工作由国有资产管理管控

部门组织实施。

第六条在国有资产所有权界定过程中，既要维护国有资产所

有者的合法权益，又不得侵犯其他资产所有者的合法权益。

第七条中华人民共和国是国有资产所有权的唯一主体；国家

对国有资产实行统一领导、分级管理管控。

国有资产分级管理管控主体的区分和变动不是国有资产所

有权主体的分割和转移。

第八条全民所有制企业单位中由下列投资形成的资产均属

国有：

1.各级人民政府、国家行政部门或国家其他单位的各种形式

的实物投资、货币投资和所有权应属国家的发明创造和相关

技术成果等无形资产投资；

2.全民所有制企业单位依据国家规定或经国家批准用于投资

或归还投资贷款的减免税金；

3.全民所有制企业单位依据国家规定或经国家批准用于归还

投资贷款的利润；

4.全民所有制企业单位