装饰设计综合项目工程有限公司新版章程

湖南鑫园装饰工程章程第一章总则第一条为规范本企业组织和行为，保护企业股东正常权益，依据《中国企业法》及相关法律法规要求，制订本企业章程。本章程为企业行为准则，企业全体股东和职员必需遵守。第二条企业名称：湖南鑫园装饰工程。（以下简称企业）第三条企业住所：湖南省望城县高塘岭镇第四条企业由3个股东共同出资设置。股东以其认缴出资额为限对企业负担责任；企业以其全部资产对企业债务负担责任。企业享受由股东投资形成全部法人财产权，依法享受民事权利，负担民事责任，含有企业法人资格。第五条经营范围：装饰设计、装饰工程施工、平面设计制作、建筑装饰材料、装饰饰品、橱柜、卫生洁具、五金机电销售。营业期限：二十年。第六条企业营业执照签发之日，为本企业成立之日。第二章注册资本、认缴出资额、实缴出资额第七条企业注册资本为200万元人民币，企业实收资本为200万元人民币。企业注册资本为在企业登记机关依法登记全体股东认缴出资额，实收资本为全体股东实际交付并经企业登记机关依法登记出资额。第八条

股东名称（姓名）出资时间出资方法出资额百分比住所身份证号码孔国刚.8.5现金80万元40%湖南望城4301222孔令中.8.5现金40万元20%湖南望城4301224丁建广.8.7现金80万元40%湖南望城4301228合计200万元第九条各股东认缴、实缴企业注册资本应在申请企业登记前，委托会计师事务所进行验证。第十条企业登记注册后，应向股东签发出资证实书。出资证实书应载明企业名称、企业成立日期、企业注册资本、股东姓名或名称、缴纳出资额和出资日期、出资证实书编号和核发日期。出资证实书由企业盖章。出资证实书一式两份，股东和企业各持一份。出资证实书遗失，应立即向企业申报注销，经企业实施董事审核同意给予补发。第十一条企业应设置股东名册，记载股东姓名、住所、出资额及出资证实书编号。第十二条企业名称及商标标志、工商登记注册相关资料、图册等无形资产归全体股东全部。第三章股东权利、义务和转让出资条件第十三条股东作为出资者按投入企业资本额，享受资产受益、重大决议和选择管理者等权利，并负担对应义务。第十四条股东权利：一、出席股东会，并依据其出资额享受表决权；二、选举和被选举为实施董事、监事；三、股东根据出资额所占百分比享受股权和分取红利。企业新增资本时，股东可按出资百分比优先认缴出资；四、股东有依据法律和本章程要求转让股权和优先购置其它股东转让股权及企业新增资本权利；五、查阅企业章程、股东会议统计和财务汇报；六、企业终止后，根据出资百分比，依法分取企业剩下财产；七、企业法或其它法律法规所要求股东其它权利。第十五条股东义务：一、按期足额缴纳所认缴出资，不按本企业章程要求向企业缴纳出资，应依据企业法和股东之间签订协议负担违约责任；二、依其所认缴出资额为限负担企业债务；三、企业办理工商登记注册后，不得抽回出资，违者应赔偿其它股东所以而遭受损失；四、遵守企业章程要求各项条款；五、企业法所要求股东其它义务。第十六条转让出资条件：一、股东之间能够相互转让其全部股权或部分股权。二、股东向股东以外人转让股权，必需经其它股东过同意。股东应就其股权转让事项书面通知其它股东征求同意，其它股东自接到书面通知之日起满三十日未回复，视为同意转让。其它股东不一样意，不一样意转让股东应该购置该转让股权；不购置，视为同意转让。三、经股东及同意转让股权，在相同条件下，其它股东对该股权有优先购置权。两个以上股东主张行使优先购置权，协商确定各自购置百分比；协商不成，根据转让时各自股权百分比行使优先购置权。四、经理总监股东股份正常退出转让（1）退出原因①年纪男满50周岁、女满48周岁且连续在本岗位服务5年以上、业绩突出能够自愿退休，不愿退休最多只能工作到60周岁；②确实因病不能正常工作（如十二个月内康复，能够恢复原岗位享受原待遇）；③连续在本系统内工作25年以上，可作正常退休；④去逝。（2）退出程序①凡含有上述原因之一，股东应无条件自动出让本企业所持股份40%。②退出股东能够推荐接手经营者，其接手经营者能够胜任管理工作，许可其股份全额转让或继承；假如经过考评，其接手经营者不能胜任管理工作，应退出管理岗位，其持股百分比按上述第①点处理。五、经理总监股东股份非正常退出转让（1）连续请假十二个月以上，在请假离岗时间内让出本企业20%权益和有股权企业20%权益，用于本企业和有股权企业管理团体激励，剩下80%归请假离岗股东全部；（2）连续请假两年以上，让出本企业30%权益和有股权企业30%权益，用于本企业和有股权企业管理团体激励，剩下70%归请假离岗股东全部；六、在请假和股份保留期限内不得从事同行业，不然应自动放弃其持有企业股份及权益。七、股东依法转让其出资后，由企业将受让人姓名或名称、住所和受让出资额记载于股东名册。第十七条新投资发展条件一、凡新创办子企业、分企业、工作室必需由股东大会决定方可实施。二、任何股东没有取得股东会同意创办子企业、分企业、工作室，关闭所造成一切经济损失全部由同意人负担，并由同意人在本企业股份权益作为经济损失。第四章企业机构及高级管理人员资格和义务第十八条为保障企业生产经营活动顺利、正常开展，企业设置股东会、实施董事和监事，负责全企业生产经营活动决议和组织领导、协调、监督等工作。第十九条本企业设经理、总监、工程部、业务部、财务部、市场拓展部等具体职位和管理机构，分别负责处理企业在开展生产经营活动中各项日常具体事务。第二十条实施董事、董事、监事、经理应遵守《中国企业法》和企业章程、企业规章制度和国家其它相关法规要求。第二十一条有下列情形之一人员，不得担任企业实施董事、董事、监事、经理、总监：无民事行为能力或限制民事行为能力者；因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或破坏社会经济秩序罪；被判处刑罚，实施期满未逾五年，或因犯罪被剥夺政治权利。实施期满未逾五年者；担任因经营不善破产清算企业（企业）董事或厂长、经理，并对该企业（企业）破产负有个人责任，自该企业（企业）破产清算完结之日起未逾三年者；担任因违法被吊销营业执照企业（企业）法定代表人，并负有个人责任，自该企业（企业）被吊销营业执照之日未逾三年者；个人所负数额超出三十万债务到期未清者；因赌博、打架、吸毒受到治安处罚者。企业违反前款要求选举实施董事、监事或聘用经理、总监，该选举或聘用无效。实施董事、董事、监事、经理、总监在任职期间出现本条所列情形，企业应该解除其职务。第二十二条实施董事、董事、监事、经理、总监应该遵守企业章程，忠实推行职责，维护企业利益，不得利用在企业地位和职权为自己谋取私利。实施董事、董事、监事、经理、总监不得利用职权收受贿赂或其它非法收入，不得侵占企业财产。第二十三条实施董事、董事、经理、总监不得挪用企业资金或将企业资金借给任何和企业业务无关单位和个人。实施董事、董事、经理、总监不得将企业资金以其个人名义或以其它个人名义开立帐户存放。实施董事、董事、经理、总监不得以企业资产为本企业股东或其它个人债务提供担保。第二十四条实施董事、董事、经理、总监不得自营或为她人经营和其所任职企业经营相同或相近项目，或从事损害本企业利益活动。从事上述营业或活动，所得收入应该归企业全部。第二十五条实施董事、董事、经理、总监出现贪污、收受贿赂、挪用、回扣、炒单、打架、赌博、吸毒行为，除追究法律责任外，应自动辞职并放弃企业股份及权益。第五章股东会第二十六条企业设股东会，企业股东会由全体股东组成，为企业最高权力机构。股东会会议，由股东根据出资百分比行使表决权。出席股东会股东必需超出全体股东表决权半数以上方能召开。首次股东会由出资最多股东主持，以后股东会由实施董事召集和主持。第二十七条股东会行使以下职权：1．决定企业经营方针和投资计划；2．选举和更换实施董事、董事、监事；3．审议同意实施董事汇报、监事汇报；4．审议同意企业年度财务预算方案、决算方案和利润分配方案、填补亏损方案；5．对企业增加或降低注册资本作出决议；6．对企业合并、分立、解散、清算或变更企业形式作出决议；7．对发行企业债券作出决议；8．修改企业章程；股东会分定时会议和临时会议。股东会每十二个月定时召开，由实施董事召集主持。实施董事不能推行或不推行召集股东会会议职责，由监事召集和主持；监事不召集和主持，代表十分之一以上表决权股东能够自行召集和主持。召开股东会会议，应于会议召开十五日前通知全体股东。（一）股东会议应对所议事项作出决议。对于修改企业章程、增加或降低注册资本、分立、合并、解散或变更企业形式等事项作出决议，必需经代表三分之二以上表决权股东同意经过；（二）股东会应对所议事项作成会议统计，出席会议股东应在会议统计上署名，会议统计作为企业档案材料长久保留；（三）对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意，能够不召开股东会会议，直接作出决议，并由全体股东在决议文件上署名、盖章。9．对股东向股东以外人转让出资做出决议。第六章实施董事、经理、监事第二十八条企业设实施董事一名，由孔国刚担任。企业实施董事任期三年，任期届满，可连选连任。第二十九条实施董事为企业法定代表人。第三十条实施董事对股东会行使以下权利：一、负责召集股东会，并向股东会汇报工作；二、实施股东会决议；三、确定企业经营计划和投资方案；四、确定企业年度财务预、决算方案；五、确定企业利润分配方案和填补亏损方案；六、确定企业增加或降低注册资本、合并、分立、解散、变更企业形式方案；七、确定企业内部管理机构设置；八、制订企业基础管理制度；九、企业章程要求其它职权。第三十一条企业经理由实施董事聘用或兼任。经理负责企业日常经营管理工作，行使以下职权：一、主持企业生产经营管理工作，组织实施股东会决议；；二、组织实施企业年度经营计划和投资方案；三、拟订企业内部管理机构设置方案；四、拟订企业基础管理制度；五、制订企业具体规章；六、决定聘用或解聘除应由实施董事聘用或解聘以外负责管理人员；七、实施董事授予其它职权。第三十二条企业设监事一名，由丁建广担任。企业监事任期为每届三年，届满可连选连任。监事对实施董事、经理决定事项提出质询或提议。监事职权：（一）检验企业财务；（二）对实施董事、高级管理人员实施企业职务行为进行监督，对违反法律、行政法规、企业章程或股东会决议实施董事、高级管理人员提出免职提议；（三）当实施董事和经理行为损害企业利益时，要求实施董事和经理给予纠正；在实施董事不推行本法要求召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（四）向股东会会议提出提案；

（五）依据《企业法》第一百五十二条要求，对实施董事、高级管理人员提起诉讼；（六）企业章程要求其它职权。第七章财务、会计、利润分配及劳动用工制度第三十三条企业依据法律、行政法规和国家财政行政主管部门要求建立本企业财务、会计制度，并在每一会计年度终了时制作财务会计汇报，报送财政、税务、工商行政管理等部门，并送交各股东审查。第三十四条企业利润分配根据《企业法》及相关法律、法规、国务院财政主管部门要求实施。第三十五条劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门相关要求实施。第八章合并、分立和变更注册资本第三十六条企业合并或分立，由企业股东会作出决议；按《企业法》要求签署协议，清算资产、编制资产负债及财产清单，通知债权人并公告，依法办理相关手续。第三十七条企业合并、分立、降低注册资本时，应编制资产负债表及财产清单。企业应该自作出合并分立决议之日起10内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书自公告之日起45日内，有权要求企业清偿债务或提供对应担保。企业分立前债权债务由分立后企业负担连带责任。第三十八条企业合并或分立，登记事项发生变更，应该依法向企业登记机关办理变更登记；企业解散，应该依法办理企业注销登记；设置新企业，应该依法办理企业设置登记。企业增加或降低注册资本，应该依法向企业登记机关办理变更登记。第九章破产、解散、终止和清算第三十九条1、企业因《企业法》第181条所列（1）（2）（4）（5）项要求和下列情况之一：（1）根据章程要求，企业经营期满；（2）企业经营不善，亏损超出投资额，则须按出资百分比重新注入资金，如有一方不愿注入；（3）企业股东经理已经显著有悖于广州****装饰设计工程经营方向或重大违规；（4）企业经营责任人未变，连续经营亏损两年度单位，可作清盘处理；3年连续亏损，必需作清盘处理；（5）因为发生不可抗拒力量而使企业无法继续经营；（6）章程要求投资终止其它情况出现或发生时。而解散时，应该在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。企业清算组应该自成立之日起10日内通告债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应该自接到通知书之日起30日内，未接到通知书自公告之日45日内，向清算组申