有限责任公司存续分立协议

公司分立协议甲方（存续企业）：xxxx有限公司住所：邮政编码：电话：传真:乙方（派生企业）：XX公司（筹，具体名称以工商核定为准）住所：邮政编码：电话；传真；存续企业、派生企业的全体投资方：A：xxxx有限公司住所：邮政编码：电话：传真：B：xxxx有限公司住所：邮政编码：电话：传真：C：xxxx身份证号码：甲方拟进行派生分立，派生出乙方，经协议各方充分协商后，根据我国《公司法》等有关法律，订立如下条款，以资信守。第一条分立方式甲方采用派生分立方式，派生分立出乙方，甲方的主体资格保留。第二条分立前后的注册资本与股权结构1.分立前：甲方的注册资本为xxxx万元人民币，股权结构如下：2.分立后：A.甲方的注册资本为XX万元人民币，股权结构如下：B.乙方的注册资本为XX万元人民币，股权结构如下：第三条分立前后的净资产根据《资产评估报告》（基准日为2011年X月X日）：1.分立前：甲方净资产万元。2.分立后：分立后甲方保留万元净资产，乙方接受万元净资产。第四条业务分割1.分立后的甲方：原公司XX业务，由甲方经营。2.分立后的乙方：原公司XX业务，由乙方经营。第五资产债务分割（详见资产债务划分明细表）1.分立后的甲方：如下资产债务归分立后的甲方所有（并管理）：2.分立后的乙方：3.分立后的债权实现与债务承担：分立后甲、乙双方的有关债权实现与债务承担，按照本协议以及资产债务划分明细表执行，分立后的甲方有义务配合乙方完善债权债务的相关法律手续，协助乙方追缴债权。第六条分立程序1.甲方股东会，作出同意分立的决议；2.报国资委批准；3.分立后甲、乙方分别制定各自的公司章程；4.财产做相应的分割，编制资产负债表及财产清单；5.甲方应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告；6.及时申请工商登记，提交分立的股东会决议，和甲方在报纸上登载公司分立公告的证明，和债务清偿或者债务担保情况的说明。第七条分立后的法人治理结构分立后的甲、乙双方按照《公司法》的规定，建立与完善股东会、董事会、经理、监事会的公司治理结构。甲方原有的治理结构不变；乙方重新产生相关机构。第八条争议解决因分立而产生的全部争议，协议各方通过友好协商的方式解决。第九条附则1.协议各方同意并执行XX分立实施方案（含职工安置等内容）。2.本次分立的工商登记完成之日，甲方正式派生分立完成，变更为：分立后的甲方和乙方两个公司。3.本协议自各方签署之日起生效，一式X份，协议各方各执X份，甲方另存一份，提交工商机关一份。（加盖各投资方公章，法定代表人签字；自然人投资者签字）（存续企业盖章）年月日公司分立协议书甲方：XXXX有限公司法定代表人：XXX地址：XXX乙方：XXXX有限公司法定代表人：XXX地址：XXX鉴于甲方与乙方经过友好协商，在平等、自愿的原则下拟分立出两个新公司，共同遵守《中华人民共和国公司法》及其它有关法律、法规，就公司分立事项达成以下协议：一、分立原因甲方、乙方均为集团旗下子公司，根据市场发展需要、公司战略调整和组织架构调整的需要，甲方、乙方拟分离出业务以及相关团队，分别独立经营，提高效率，实现更好的运营管理及发展。二、分立范围1.甲方公司将分立出名称为XXXXX有限公司的新公司。2.乙方公司将分立出名称为XXXXX有限公司的新公司。3.各自分立出的新公司独立运营，由法定代表人或其委派的高级管理人员负责运营管理。三、资产与负债划分1.甲方、乙方将就各自的经营情况对各项资产和负债进行清查，并根据清查结果按比例划分给各自分立出的新公司。2.对于在清查过程中尚未确定归属的资产和负债，双方将协商决定划分归属。3.新公司将对分配给本公司的财产负责，包括维修、保养、投资和保险，并独立为此支付相关费用。分配给新公司的财产及法律文件的所有权在此次分立时应自动转移给新公司。四、员工安置1.新公司成立后，各自分立出的新公司应继承其业务的所有员工，员工的工龄和社会保险缴纳年限应计入新公司的员工档案中。2.新公司应对从原公司继承过来的员工进行薪资、福利、培训、晋升、调整、升迁等方面的管理。五、法律风险1.各自分立出的新公司将各自承担其在原公司经营过程中发生的、与原公司经营活动有关的法律风险和后果。2.对此，甲方、乙方保证各自分立出的新公司享有其所有权、合法运营权、继续使用既有资产和负债担保权利等。3.另外，甲方、乙方应配合完成分立过程中的各项事宜，按法律法规、公司章程、协议等规定履行义务，确保新公司平稳开展业务。六、协议的生效与终止1.本协议自双方签字盖章之日起生效。2.本协议效力对双方及各自分立出的新公司均具有约束力。3.本协议的解释和执行均适用《中华