同业竞争及优先交易权协议合集

同业竞争及优先交易权协议(第一篇)此文档协议是通用版本，可以直接使用，符号*表示空白。甲方：****注册地址：****企业营业执照号码：****乙方：****注册地址：****企业营业执照号码：****鉴于甲方已于****年****月****日独家发起设立乙方，且乙方方案在中国境外发行股票并将该等股票在中国境外上市。为此，甲乙双方情愿为了避开同业竞争，就双方业务关系的若干事宜，协议如下：1.避开同业竞争范围1.1本协议避开同业竞争范围是：乙方(包括其附属公司)在XX境由和境外任何地域所从事的主营业务。1.2乙方的主营业务(简称“竞争性业务”)包括：石油、自然 气勘探、生产及营销；炼油、石油化工产品的生产及营销；石油、自然 气管道运营；原油、成品油、自然 气、石油化工产品的进出口贸易；石油、自然 气、炼油和石油化工的勘探、生产及营销的合资、合作经营。1.3对本协议所定之避开同业竞争范围和乙方的主营业务的范围的任何变动，均须按双方另行达成的协议作出。2.甲方之承诺甲方承诺，在本协议有效期内，甲方不会而且将促使其附属公司不会单独或连同、代表任何人士、商号或公司(企业、单位)，进展、经营或帮助经营、参加、从事与本协议规定的乙方主营业务产生竞争的业务(本协议第4条、第5条所述内容例外)，但经独立董事审查同意后由乙方书面同意者除外。3.优先交易权3.1假如甲方有任何与乙方主营业务产生直接或间接竞争的业务机会，应马上通知乙方，并在上述通知发出后30天内，尽力促使该业务机会按乙方董事会能合理接受的条款和条件首先供应给乙方。乙方在收到甲方的上述通知后，应尽快召开至少有两名独立非执行董事出席的董事会，争论是否接受甲方通知的业务机会。3.2乙方对依据本协议第2条规定书面同意甲方经营的竞争性业务项目(包括国内、国外)均具有优先交易权。甲、乙双方应根据本协议第5.2条和5.3条的原则执行。4.国内现存项目4.1甲方承诺对未转入乙方的且列于附表一的五套化工装置，在本协议生效之日起二年内(“收购期”)，按乙方要求并经双方协商后将其中的三套化工装置(****石化二套、****石化一套)转让给乙方。除非乙方书面表示放弃受让上述三套化工装置，甲方不得向第三方转让该等资产。若乙方书面放弃该等资产的受让权，或在收购期满时未作出受让表示，甲方可将该等资产出让给第三方或自营。在收购期内，乙方可以依据市场状况与甲方协商，并按协商后的适当方式经营上述该等资产。对于其余二套装置，甲方应按****公司与****公司于****年****月签订的有关上述装置购买权协议的规定，予以处置。4.2甲方或其下属企业所全资拥有的、包括但不限于列于附表二的销售企业的营运和管理，应符合甲乙双方另行签订的《部分石油公司油产品的销售业务监管合同》之规定。4.3乙方同意甲方连续保留石油化工后续加工业务。甲方承诺该等业务的进展对乙方主营业务不构成重大影响。4.4在中国境内甲方与外国公司签订的****个对外合作开采石油资源合同，其合同权益已经中国对外经济贸易合作部批准，且通过甲方与乙方签订的《对外合作石油协议权益转让合同》转给乙方。在《对外合作开采陆上石油资源条例》修改之前，甲方与外国公司签订新的对外合作合同，甲方应在对外经济贸易部合作部批准的前提下，尽最大努力将其合同权利和义务按不劣于前述合同权益转让的条件转予股份公司。5.甲方现有境外项目5.1甲方现有境外项目是：甲方截止****年****月****日与境外合作方(政府、公司、自然人)签订的，正在执行或连续有效的，石油、自然 气勘探开发、石油化工及相关的油品生产、储运和销售项目(“境外项目”)。5.2甲方承诺对没有转入乙方的境外项目，自本协议生效之日起不时按乙方要求，并经双方协商后转让给乙方，但该等项目之转让应遵守境外项目所在地国家的法律、法规和行政性命令。此外，只要乙方上市地国家法律禁止或事实上导致禁止该上市地投资人直接或间接地向境外项目所涉国家石油和自然 气项目融资或投资，甲乙双方之间将不对该等境外项目转让或买卖。在境外项目未转让期间，甲方可以连续按有关已签订且有效的合同和方案从事经营。5.3假如甲方拟向第三方转让、出售、出租或许可第三方使用境外项目，应事先书面通知乙方(下称“出让通知”)。假如乙方在收到甲方通知后，情愿收购上述境外项目，但该等收购由于任何管辖法律或其他状况之限制而不能完成或将对乙方主营业务造成重大影响者，则乙方可以不收购该等境外项目并应尽快通知甲方，列明其不能收购的缘由。甲方在收到乙方上述通知之前，在遵守原协议及有关法律的前提下，不得将所涉及的境外项目向第三方转让、出售、出租或许可第三方使用。5.4假如乙方在收到出让通知后并非由于前款缘由而未收购任何境外项目时，则甲方可以在发出上述出让通知****日后，向第三方转让、出售、出租或许可第三方使用该等境外项目，但其条件不应优于拟向乙方转让的条件。5.5双方同意****所属中国境内****和****项目，以及已经完成和正在进行的****国项目，不构成对乙方主营业务重大的竞争影响，应由甲方连续持有经营，乙方对甲方在****中的权益和****在上述****项目、****项目和在****国的项目中的权益没有优先购买权。6.公告假如乙方按本协议第4条、第5条规定，因某种缘由在收购期内没有实施收购，或放弃收购权，应将未收购理由以公告形式并在乙方下一个年报中进行披露，公告内容应包括乙方独立非执行董事的陈述，说明是否对此已审核同意。7.同等责任除本协议另有规定者外，甲方依据本协议作出的保证和承诺均代表其本身及其下属的全资子公司、分公司而作出。凡本协议提及甲方之处，除另有规定，均应包括甲方自身及前述公司。8.赔偿和补偿双方同意赔偿对方由于违反本协议导致对方患病的一切损失、损害和开支。9.协议持续本协议自生效日起生效，直至发生以下情形为止(以较早为准)：(a)甲方或其任何附属公司持有乙方股份低于30%，或(b)乙方股份终止在香港联交所及任何其他的证券交易所上市。10.其它10.1依据本协议发出或作出的全部通知、要求或其他通信，均应以书面方式按下列有关地址或传真号码(或收件人五天前事先书面通知另一方的其他地址或传真号码)，交付或发送予另一方：****。任何如此标明收件细节的通知、要求或其他通信，(a)如以函件交付或作出，在实质送达有关地址时，或(b)如以传真交付或作出，传真胜利发出后视为已经送达。10.2本协议任何条款有不合法、无效或不能强制执行的状况，均不影响本协议任何其他条款的合法性、效力或可强制执行性。如本协议内的任何条款被裁定无效，但如作部分删除或削减则可成为有效者，该条款可在作必要的删除或修订使之有效及有可强制执行性后仍可实施。10.3除非取得本协议一方的事先书面同意，本协议的另一方不得转让其在本协议项下的权利和义务。10.4本协议和本协议提及的有关文件，应构成协议双方就所述一切事宜之整体协议和理解，并应取代双方对本协议所述一切有关事宜的全部从前口头或书面协议和支配。10.5甲方和乙方应作出、签署或促使作出或签署为使本协议条款生效而必需的全部进一步的行动、契据和文件。10.6由于违反本协议而给予任何一方的任何权利补偿，均为附加于和无损于其可享有的全部其他权利和补偿，而执行或寻求或者未能执行或寻求该项权利和补偿亦不会构成一方对任何其他权利和补偿的放弃。10.7对本协议的任何修订，均须以书面作出并经本协议双方签署。10.8本协议正本一式九份，双方授权代表签署并加盖公章后生效，各份协议具有同等效力。11.适用法律及诉讼管辖本协议适用中国法律管辖并应依据中国法律作出解释。本协议双方不行撤销地接受中国法院的管辖。12.定义12.1在本协议内，除上下文另有规定者外，下列用语应有以下定义：生效日指****年****月****日，即乙方成立日。12.2中国指XX。12.3附属公司指与一家公司(“该公司”)有关，且该公司对其(a)持有或掌握过半数投票权，或(b)有权享有一半或以上营利，或(c)有权掌握董事会之组成，又或(d)持有过半数已发行股本的另一家公司、企业、单位或具有法人地位的其它实体。12.4第三方指全部非甲方全资拥有的经济实体(公司、企业、单位)和自然人。12.5双方协商指甲乙双方本着诚恳信用之原则，协商并达成收购乙方具有优先交易权业务的书面协议。该协议须以一般商业条件为基础。12.6本协议所述“条款”和“章节”，除上下文另有规定者外，概指本协议内之条款和章节。12.7乙方和甲方的用语在上下文许可的状况下，应包括其有关合法继承人及经准许的受让人。12.8加入的标题仅作为供应便利之用，不应对本协议的解释有任何影响。甲方(盖章)：****乙方(盖章)：****授权代表(签字)：****授权代表(签字)：********年**月**日****年**月**日附件附表一：五套化工装置(略)附表二：甲方全资销售企业(略)同业竞争及优先交易权协议(第二篇)同业竞争及优先交易权协议合同编号：XXXXX摘要：本协议针对同业竞争及优先交易权事项进行规定，包括协议范围、定义、同业竞争限制、优先交易权等内容。双方保证认真履行协议约定，维护双方的合法权益。协议范文：甲方：（以下简称"公司A"）乙方：（以下简称"公司B"）一、定义1.1同业竞争：指公司A与公司B在相同或相似业务领域从事竞争性活动。1.2优先交易权：指公司A拥有在特定条件下在相同或相似业务领域获得优先交易的权利。二、同业竞争限制2.1公司B同意在合同有效期内不得在公司A所涉及的业务领域从事任何同业竞争活动。2.2公司B同意在合同有效期内不得与公司A的竞争对手进行商业合作或提供服务。2.3在本协议有效期限内，公司B应遵守公司A的商业机密和保密协议，确保不向任何第三方透露。三、优先交易权3.1如果公司A确定进行特定交易，公司B享有在公司A所涉及的业务领域享有优先购买权的权益。3.2公司A在进行特定交易时，应提前通知公司B，并明确交易条件和期限。3.3公司B有权在接收公司A的通知后以相同条件及期限行使优先购买权。四、违约责任4.1若任何一方违反本协议约定，导致对方受