新三板金牌董秘

新三板金牌董秘主讲人：2第一章新三板董秘的工作内容概述第一章新三板董秘的工作内容概述3目录：新三板董秘的角色与职责新三板董秘日常工作中的沟通工作董秘在拟上市公司治理中的作用合格董秘在尽职调查中工作内容董秘的职业素养与未来发展案例：董秘助力凯立德新三板运营第一章新三板董秘的工作内容概述4新三板董秘角色与职责

知识储备者

公司大管家

公司“急救者”

公司规划者新三板董秘的角色第一章新三板董秘的工作内容概述5新三板董秘的职责：从外部看，董秘职责：1董秘是上市公司与外界联系的桥梁和纽带，是上市公司的“对外发言人”。2董秘是证券交易所与上市公司的“指定联系人”，是公司与监管部门的“联络员”。3董秘是投资者、券商、新闻媒体了解上市公司的一个窗口，负责与社会各界沟通。第一章新三板董秘的工作内容概述61董秘是上市公司与外界联系的桥梁和纽带，是上市公司的“对外发言人”。2董秘是证券交易所与上市公司的“指定联系人”，是公司与监管部门的“联络员”。3董秘是投资者、券商、新闻媒体了解上市公司的一个窗口，负责与社会各界沟通。新三板董秘的职责：从内部看，董秘职责：第一章新三板董秘的工作内容概述7新三板董秘日常工作中的沟通工作董秘的“沟通”很重要，主要体现在：1董秘是公司与投资人之间的桥梁。2日常与投资人互动，路演等场合也少不了董秘。3董秘是公司与监管机构间沟通的桥梁。4董秘是公司与中介机构间沟通的桥梁沟通不能无底线第一章新三板董秘的工作内容概述8董秘在拟上市公司治理中的作用董秘要督促上市公司规范运作

1、促使董事会依法行使职权

2、在董事会拟做出的决议违反法律、法规、规章、本规则、本所（交易所）其他规定或者公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见。

3、如果董事坚决做出上述决议，董秘应将有关监事和个人的建议记载于会议记录，同时向交易所和证监局报告。

4、协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、本规则、本所其他规定和公司章程，以及上市公司协议中关于法律责任的内容。

5、负责与公司信息披露有关保密工作，制定保密措施。第一章新三板董秘的工作内容概述9高管变更董秘对高管变更没有发言权，主要是配合独立董事。通常，独立董事在发表意见前要咨询董秘。董秘在拟上市公司治理中的作用配合独立董事的工作独立董事需要董秘的配合才能了解公司的情况监督公司经营规范董秘主要是监督公司经营是否是按《公司章程》《总经理议事规则》运作，把经营层的不规范现象向董事会反映。董秘可以通过《信息披露制度》《重大事项内部报告制度》和《投资者关系管理制度》切入，了解重大合同的签订和相关内容，把握是否存在问题，并反馈给董事会。第一章新三板董秘的工作内容概述10合格董秘在公司挂牌前后的工作挂牌前要熟悉业务条件分两步法规时间了解挂牌条件已经出台的准入法规包括3个“指引”,1个规定（申请文件格式指引、说明书指引、尽调指引、主办券商推荐业务规定）目前挂牌分两步：一是股权系统审查，二是证监会行政许可（简易程序20个工作日）目前从申报到取得批文大概需要2个月，品均约46天，最短约20天。第一章新三板董秘的工作内容概述11合格董秘在公司挂牌前后的工作其他方面的工作需要注意的问题避免风险信息披露不够，且大多数雷同、抄袭比较多的情况。业务、商业模式该怎样就怎样，根据实际情况披露，不要照抄。实际控制人可以变更，但要详细说明，最终落实到是否影响持续经营能力。关联方、关联交易：转让说明书格式准则第34条说的很清楚，按照《公司法》、《企业会计准则》披露；鼓励详细披露，券商、律师的尽量一致；实际控制人、控股股东占用的资金在挂牌前必须归还；第一章新三板董秘的工作内容概述12同业竞争：关于“业”是否相同，在实际审核中确实比较难把握，相似、相同业务不能一刀切，本着企业长远发展、防止利益输送的角度来设计；挂牌前确实解决不了的，可以通过承诺或在日后监管中解决，投资者自己来判断；中小司本着理解包容的态度，鼓励主办券商投行发挥自身创新精神，可以借鉴国外案例，探索创新的解决方式；第一章新三板董秘的工作内容概述13财务方面：（1）其他应收、其他应付中及客户中还有分公司的，未抵消的，属于低级错误；（2）审计报告中关于资产减值准备金额和转让说明书不一致，会计师核实后修改；（3）软件企业增值税即征即退错归为非经常性损益的；（4）应付职工薪酬期末数、期初数余额搞错了；（5）会计师还有分所出审计报告的：律师的法律意见书可以由分所出报告，但会计师的审计报告必须由总所出具；（6）财务指标不能遗漏，计算应参照证监会的相关规定，与主板、创业板一致；（7）没有按照公司实际业务特点披露会计政策，大多数还是照搬会计附注；仔细看看审计报告的附注；（8）大额、账龄较长的准备金及相应的内部制度需要作出解释；（9）收入确认应该夯实，特别是完工百分比法等一些特殊型业务；第一章新三板董秘的工作内容概述14材料申报、审查期间可以定向融资：材料申报期间可以定向融资，主办券商、企业可以凭《验资报告》在挂牌时去中证登公司办理股份登记，不用等工商登记完毕；未来股转系统可能在网站上单独设融资服务专区，披露申报企业融资意向供投资者自己选择，以更好地为挂牌企业服务；定向融资的募投不做强制性的披露，不对募投项目进行审查；信息披露的文件不用全部扫描，签字盖章页扫描，其他的部分电子版就可以；不鼓励用大夹子，现在已经挂牌的企业原先复印件可以取回；材料尽量在符合规定条件下，简化披露。第一章新三板董秘的工作内容概述15合格董秘在公司挂牌前后的工作挂牌后要做好监管涉及诸多部门市场发展部：主要负责股转系统的推广，主要跟各地金融办、园区、政府部门沟通、交流比较多；挂牌业务部：负责公开转让挂牌申请材料的审查等；交易监察部：负责所有挂牌公司的交易监管；信息服务部：日后待信息系统平移到北京跟券商打交道会比较多，定期报告、临时报告的披露等，目前还是在深圳信息公司；公司业务部：除了交易监察之外，挂牌公司的日常督导都在这个部门。第一章新三板董秘的工作内容概述16合格董秘在公司挂牌前后的工作挂牌后要做好监管监管需注意：遵循重要性原则（自愿披露）：目前由于股转系统大多为中小微企业，信息披露遵循重要性原则，强制性的详细信息披露不适合；比如，不需要披露季报；

eg.公司更换地址竟然不进行披露。引入豁免披露：但不要过度；禁止无痕替换：对于出现的错误将计入行为档案，目前股转系统对于券商、会计师出现的一些材料问题均已记录在档案，有一张大表格，每天更新。第一章新三板董秘的工作内容概述17合格董秘在公司挂牌前后的工作监管基本思路系统梳理披露逻辑，突出重点，模块化展示；以后对于财务报表数字出现低级错误，如资产负债表两边不平、财务指标的计算错误等，系统会自动报警，所以希望主办券商、会计师、挂牌公司认真对待；自主披露：凡公司认为对投资者决策有重大影响的，不论制度是否明确规定，都应自主披露；风险警示：公司最近一年的财务报告被出具否定意见或无法表示意见的审计报告OR经审计的期末净资产为负值时，将对其股票实行风险警示；关联交易：分为日常性和偶发性进行披露；对经常性关联交易通过一次性披露清楚年度预计和执行情况提高效率，对偶发性关联交易则提高披露要求，经股东大会审议发布临时公告说明资金结算情况及该交易对公司生产经营的影响。第一章新三板董秘的工作内容概述18董秘在尽职调查中的工作内容内部控制制度调查公司财务风险调查公司会计政策稳健性调查公司持续经营能力调查公司治理调查公司合法合规事项调查第一章新三板董秘的工作内容概述19一、控制环境

1、调查董事会是否负责批准并定期审查公司的经营战略和重大决策、确定经营风险的可接受水平

；2、调查高级管理人员是否执行董事会批准的战略和政策，以及高级管理人员和董事会间的责任、授权和报告关系是否明确

；3、调查管理层是否促使公司员工了解公司的内部控制制度并在其中发挥作用。内部控制制度调查（共六项）董秘在尽职调查中的工作内容第一章新三板董秘的工作内容概述20二、调查风险识别与评估：管理层为识别和评估对公司实现整体目标有负面影响的风险因素所建立的制度或采取的措施以及风险识别与评估体系的有效性三、调查控制活动与措施：业务流程和其中的控制措施，包括授权与审批、复核与查证、业务规程与操作程序、岗位权限与职责分工、相互独立与制衡、应急与预防等内部控制措施是否有效实施五、调查监督与评价：调查公司对内部控制活动与措施的监督和评价制度及其有效性。六、调查内部控制制度的充分性：公司现有内部控制制度对合理保证遵守现行法律法规公司经营的效率和效果、财务报告的可靠性是否充分，是否存在内部控制制度缺陷及其可能导致的财务和经营风险。四、调查信息沟通与反馈：其一，调查公司是否建立了能够涵盖公司的全部重要活动，并对内外信息进行搜集整理有效信息系统；其二，调查公司是否建立有效信息沟通和反馈渠道。第一章新三板董秘的工作内容概述21公司财务风险调查（共六项）1.调查主要财务指标及财务风险2.调查关联方、关联方关系及关联方交易3.调查收入、成本、费用的配比性4.调查非经常性损益的真实性、准确性5.调查注册会计师对公司财务报告的审计意见6.调查最近两年更换会计事务所情况第一章新三板董秘的工作内容概述22董秘在尽职调查中的工作内容公司会计政策稳健性调查调查资产减值准备会计政策调查投资会计政策调查固定资产和折旧会计政策调查无形会计政策调查收入确认政策调查广告费、研发费、利息等费用会计政策调查合并表表政策第一章新三板董秘的工作内容概述23董秘在尽职调查中的工作内容公司持续经营能力调查一是调查主营业务及经营模式二是调查业务发展目标三是调查所属行业情况及市场竞争情况四是调查对客户的依赖程度、技术优势等第一章新三板董秘的工作内容概述24董秘在尽职调查中的工作内容公司治理调查大的方面包括：公司治理机制的建立情况、执行情况；股东出资情况；公司独立性；公司与控股东、实际控制人及其控制的其他企业是否存在同业竞争；对外担保、重大投资、委托理财、关联交易等重要事项的决策和执行情况；管理层及核心技术人员的持股情况；管理层的诚信情况。第一章新三板董秘的工作内容概述25董秘在尽职调查中的工作内容公司合法合规事项调查最近两年是否存在重大违法违规行为；最近两年股权变动的合法合规性以及股本总额和股东结构是否发生变化；股份是否存在转让限制；主要财产的合法性，是否存在法律纠纷或潜在的纠纷以及其他争议；重大债务；纳税情况；环境保护和产品质量、技术标准是否符合相关要求；是否存在重大诉讼、仲裁及未决诉讼、仲裁情况。第一章新三板董秘的工作内容概述26董秘的职业素养与未来发展新三板金牌董秘的基本素质新三板金牌董秘的未来发展第一章新三板董秘的工作内容概述27董秘的职业素养与未来发展新三板金牌董秘的基本素质熟悉并遵守法律法规和证券市场的运作规则熟悉公司情况较强的沟通协调能力取得相关方面信任有自己的措施和手段具备一定的外部关系网第一章新三板董秘的工作内容概述28董秘的职业素养与未来发展新三板金牌董秘的未来发展发展前景乐观对工作环境进行综合治理制定并规范董秘的工作制度适当扩大董秘授权范围，提高职能第一章新三板董秘的工作内容概述29［案例］董秘助力凯立德新三板运营

作为老牌图商和便携导航设备厂商，凯立德2012年在创业板上市失败，后来转道新三板，开始了战略转型。在这个过程中，董秘付出了很多努力，发挥了决定性作用。下面是凯立德董秘陈琦胜分享给我们的经验，包括如何选择投资者，如何做路演，如何对员工进行股权激励等。企业挂牌的时候,合规成本一定要舍得花

企业走向资本市场的过程中，合规成本一定要舍得花，一味投机取巧，最后可能得不偿失。所以，从这个角度来说，企业业务做得好是关键，但同时老板的心态也要摆正。上市这条金光大道，看着很美好，但是其间要付出很多成本，并且是开弓没有回头箭。

具体实践中，如何做好合规？举例来说，关于税务的合规申报问题。中介机构会查两年税务的合规性，如果今年合规了，去年没有做好，今年补缴就完整了。中介机构提前进场就能解决这些问题，因此相对简单。再来看业务的合规性，很多民营企业的税缴得少，成本核算不准确，业务也有不合规的地方，不管是传统企业，还是高科技企业，都存在这种情况。相较之下，许多互联网企业拿第一章新三板董秘的工作内容概述30到PE、VC的钱之后，逐步做好合规；但是那些没有拿到投资的，合规意识通常不强。可如果企业要继续往前走，一定要提前做到合规。中介团队重要性排序:券商>会计师>律师

新三板上市跟IPO不一样，以凯立德的经验来看，在券商、会计师和律师三方中，券商的重要性是第一位的。券商一般有两个评判标准，大券商牌子响、项目多，但通常对项目的要求也比较高，未必有精力关注小项目；中型券商牌子稍逊一筹，但如果现场项目经理能力强，且愿意鼎力相助，其实未必比大券商差。因此，找券商一定要找最合适的，而不一定是找最知名的。接下来是会计师。就新三板挂牌而言，会计师比律师更重要。这是因为会计师会对企业的不合规提出许多改进意见，最后落实到报告。律师的工作则相对比较简单，因为上新三板不像IPO那样，要查历史沿革—尽管现在新三板审核标准越来越严格，但还是比IPO宽松。

另外要着重指出的是，在会计师、律师或者券商三家中介机构里面，最好有一家是一流的。如果都找三流的，会让人产生“公司也是三流”的误解。要确保新三板挂牌成功，选择中介机构时不能一味省钱，多花几十万，可能对最后成功的概率和企业市值的影响非常大。再有一点，企业要根据自身的实际情况补短板，第一章新三板董秘的工作内容概述31如果本身很知名，中介机构就不是那么重要；但如果企业的市场影响力偏弱，就需要外部机构的名号来增加光环。财务总监和董秘：至少要有一个非常懂资本市场

在起步阶段，很多民营企业既没有财务总监也没有董秘，所谓的财务总监就是会计。不少老板想不通，觉得为什么我要付给他们那么高的工资。实际上，这两个岗位不仅要有人，而且他们中必须有一个非常了解资本市场。在登陆资本市场的过程中，财务总监和董秘阶段性地解决了很多问题，避免了很多坑—一步行差踏错，后面的补救成本都是非常高的。如果财务总监和董秘谁也不懂资本市场，一切就变成了中介机构说了算，他给你挖个坑你也得跳，因此内部必须要有人懂。对老板来说，心理上要把此时的财务总监和董秘当作外聘的中介，而不是公司员工。挂牌这件事顺利完成后，他愿意接着干就干，不愿意接着干也没问题，但是最好要求他在离开前能带出一个小团队来。有些老板周围有很多金融圈的朋友，出主意的人很多，但这些人都是在外围，对企业的具体情况不一定了解，况且对企业A有用的建议，不一定对企业B有用。相较之下，财务总监和董秘对企业自身一定了解得更为透彻，再加上他具备专业知识，就能帮助企业解决很多问题。

举例来说，作为董秘，必须要懂法律，要有协调的能力，主抓市值管理的同时，还要懂业务，能够把企业的业务精炼、拔高、提升，甚至比业务人员还要强，

第一章新三板董秘的工作内容概述32只有这样才能更好地向投资人说明企业的价值。一个好的董秘，实际上是一家企业最核心的销售员，一个业务员能签1000万的合同就很牛了，但一个董秘可能随便谈一个投融资就是一个亿、两个亿。所以董秘应该死最大的销售员，各位老板这方面的的心态要转变一下。

选择投资者，如果仅仅是投钱，就把他放在最后一位

2014年三季度,凯立德前后接触了5轮投资人。中国市场不缺钱，只要商业模式够好，一定有钱来投，中国人不怕贵，就怕没机会。从一开始，就有财务投资人向凯立德开出了非常优厚的条件，但是我们最终的选择却是小米和平安。这两家企业都是自带资源的投资者，除了钱之外，还有其他的东西在里面。如果仅仅是投钱，就把它放在最后一轮。而且，产业资本还有另外一个好处，投资者通常对所投的业务更为了解，会陪伴企业一起成长，并在这个过程中提供很多帮助，就算遇到了坎坷，它也会伸出援手。财务投资人则一般不是这样的。2014年有一个财务投资人少量投了凯立德，入股时的价格是15元/股。凯立德的股价从30元/股到50元/股再到60元/股,后来在48-50元/股的平台停留了很长时间。财务投资人从股价第一波涨到50元/股就在开始卖出，当然有卖有买才有交易，只要对股价走势没有重大影响，持续卖出并没有问题。但是这一波下跌，凯立德的股票除完权的价格为16元/股，因为财务投资人的成本早就收回去了，第一章新三板董秘的工作内容概述33所以从16元/股就开始卖出，一直到最近，手里的股票全部出清，收获颇丰。但是对企业来说，这样纯粹的财务投资人，在股价下跌的时候并没有跟企业在同一条战线上。所以，选择财务投资人一定要特别谨慎，如果不能带给企业额外的资源，就把它放到最后一位考虑。前期战略投资人进入的时候，价格低一点、吃点亏没有问题，一级市场或者一级半市场每一个台阶，价格都要做实，都需要有重要的战略投资人在其中支撑。如果财务投资人在前，战略投资人在后，这个事情通常就没办法做了。所以选择顺序要对，战略投资人价格低一点，财务投资人价格高一点，这是如何选投资人的问题。

建议不要选择过多的做市商，三个和尚没水喝

现在的做市商有时是欺负挂牌企业的，凯立德当时遇到的情况是，30家做市商有做市意向，要买库存股，但因为凯立德提出的价格比最后一轮定增时高出了1元，有20多家做市商连邮件都不回，更别说报价。当然最后，还是有一些券商来做了尽调，凯立德从中选择了5家。

做市商是不是对企业有帮助？毋庸置疑是一定有帮助的，但是它也有破坏性的一面。基于“三个和尚没水喝”的朴素原则，建议不要选择过多的做市商。选择做市商的时候。要考虑知名度和办事能力，更重要的是要把双方利益捆绑在一起，多给点股份、股价让利都不是问题，只要能保证做市商持续帮企业做下去，能实现一定的第一章新三板董秘的工作内容概述34流动性和市值管理。做市商有它们自己的内部机制，具体的执行人员也都是打工族，赚钱了他挣不了多少奖金，但是如果亏损了，却是要下岗的。所以从这个角度选择做市商，价格不能太低，也不能太高。另一点需要注意的是，做市商之间的价差不要拉得太大。凯立德谈做市商的价格时，第三轮定增给到投资者15元/股的价格，做市商从16、17、18元/股一直谈到20元/股，价格越来越高，但是差距不会太大。有的公司把价格差距拉得过大，上市后会导致低价买入的尽快卖掉获利，高价买入的则觉得没钱赚也斩仓了，从而导致股价难以维护。怎么做路演路演时，董秘代表了公司的形象，但是并不需要像研究员路演时那样高大上。在中国，过于高大上容易被当作就是假的，稍微粗糙一点，说话磕磕绊绊一点没问题，接地气，这才是中国真正的民企，西装领带不如圆领T恤更代表民企气质。世界变了，微信时代，信息的传播渠道变了，出去做路演，PPT做得很炫会有用，但那通常都是在中介机构的帮助下包装出来的。投资人现在也不像以前那么挑剔细节了，不管是董秘还是企业，需要做的就是把真实的一面展现给投资机构。

2014年12月在准备做市的过程中，有私募接触凯立德，希望可以加点价拿到一些股份。这正意味着市场对凯立德挂牌的信心，当时预计将在定增20元/股的基础第一章新三板董秘的工作内容概述35上，加价20%开盘，但12月31号做市当天，股价就已经到了30元/股。很难说市场到底是否理性。如果不做路演推介，也许股价就是20元/股、22元/股，但是做了路演，工作做到位了，提升20%、30%、40%都是正常的。这就是董秘的价值，董秘这个角色对企业来说，让公司的估值提升20%、30%是很正常的，一个能干的董秘能为企业提升价值，一个无能的董秘则会毁灭企业价值。新三板的意义新三板是个一级半市场，但它也起到了一定的作用。第一，它可以用相对合理的价格融资。融资对民营企业来说是非常关键的，关于这一点民营企业的老板一定深有体会。而新三板有相对合理的估值，传统行业PE可以给10-12倍，好一点的企业则有15-20倍，所以企业可以活下来。第二，拿了投资人的钱，企业才有胆量去创新、发展。另外，民营企业的经营环境并不好，尤其是在内地，税务局的一个办事员就可以把董事长折腾得非常难受。但挂了新三板以后，在一个小地方，董事长可以当上人大代表，可以和税务局局长同桌吃饭，不仅是他整个人的精气神，更重要的是企业经营环境发生了很大的变化，这一点对企业的发展是非常重要的。民营企业的老板，以往有钱不敢露，新三板挂牌后，从某种角度来说企业合规了，挣的钱被证明是干干净净的，财富可以由家族传承下去。这个时候，虽然钱的第一章新三板董秘的工作内容概述36多少只是数字，但老板的感受却很是不同，心里踏实，心态也好了—一个有钱有追求的老板和一个拿着钱去炒房的老板，二者的心态是完全不一样的。一个企业的高度有多高，一定和这个创始人、董事长、老板的心胸有关系，所以从这个角度来讲，企业会再上一个新台阶。

再从内部员工来讲，内在动力大不一样。在深圳拿1万元的月薪，要想买房落地生根是很难的。但公司上了新三板之后，员工就有了股权或期权，干个三五年，人生第一桶金就赚到了。有了这种激励，员工不需要KPI了，天天加班都行，只要大家一起把公司做好，三五年就能买一套房。

多种因素综合在一起，企业往前走的概率大了很多。从微观角度来说，企业上新三板是很有价值的。企业家只要觉得自己小有成就，有梦想、有理想，企业就应该尽早规范，尽早挂牌新三板。不仅如此，民企上新三板对当地财政也是极有好处的。通常想要挂牌的企业会得到当地政府

一两百万元的补助，但想想企业一年要多交多少税，挂牌需要两年一期的合规，所得税、增值税、个人所得税一毛钱不少，200万很快就还给税务局了，后面缴纳的行为还会一直持续下去，所以现在地方政府都在推动企业上新三板。对民营企业家来说，想清楚这个事情，做一个清白的、合规的企业主，这于国于民都是有益的事情。第一章新三板董秘的工作内容概述37用股权激励员工

说到股权激励，老板很伤神。其实，老板的心态大可以好一点，因为给出去的钱并不是从自己腰包里掏出来的，而是拿资本市场的泡沫分一点给员工，多给一点少给一点都没有什么影响。另外，拿出5%、10%给员工股权或期权，他们的努力对整个企业增长的促进肯定不止5%、10%。把股权激励这事当做生意算一算，就会觉得是很有价值的。另外，关于老员工和新员工，能干的员工和平庸一点的员工，有一个说法，平庸一点的员工一般很忠诚，能干的员工一般不忠诚。这话虽然不好听，但却很真实。当今社会，人力资源的价值远远大于钱的价值，一个很能干的员工为什么要对你很忠诚呢？他是来帮企业做事的，一定程度是和老板是合伙的关系，虽然股份上老板占大头，他占小头，如果老板把能干的员工当成普通员工对待，那这个人一定会走。反而像那种忠诚的员工为什么忠诚呢？“我没地方可去，只有忠诚，我又不能干，再不忠诚，老板肯定早早把我炒掉了。”

基本上所有的企业两类员工都要用，但怎么对待这两类员工？能干的、核心的员工一定要重奖，多给一点股份。忠诚的、老实的、平庸一点的员工，他是企业的稳定剂，只要不把他抛弃，适当给予激励，他们的心态就会很好，这样在引入新员工的过程中，这些老员工也就不会使绊子。第一章新三板董秘的工作内容概述38老员工使坏的后果是很严重的，从企业和谐的角度来说，老板一定要照顾老员工的利益和情绪。这里还存在一个风险，挂牌新三板和IPO都有可能出现，一旦老员工感觉自己被忽视了，采取极端行动，向有关部门举报，哪个企业敢说自己零瑕疵？因此，对于股权激励这个事情，老板一定要心态放平和一点。

那么，什么时候开始做股权激励比较合适？凯立德在这方面就犯了个小错误，股权激励做得晚了一点，股价已经上去了，由于行权价也比较高，对员工的激励作用就小了。可能很多财务总监不是太了解股权支付的核算，它有一个关键点，就是行权价和授予日股价的落差很关键，这个差距往往导致核算的股权支付成本很高。另外它也跟企业股价的波动性相关，如果企业股价波动很大，股份支付成本就会很高。而在企业挂牌的最初几个月，多数新三板企业的股价走势通常呈一条线，价格也不高，此时发给员工，大家都很开心，在财务核算上股份支付成本也不高。总体来说，股权激励要尽早执行，可以安抚员工的心，给员工一定的激励，这是很重要的事情。

股灾之后的新三板二级市场整体而言，这段时间市场上充斥着对新三板的失望情绪，其实有点失望得过了一点。因为人在恐慌情绪下，看事情会过于悲观。7月以来，基本上每周都有两到三拨机构来凯立德调研。凯立德的股价除完权第一章新三板董秘的工作内容概述39之后从16元/股跌到6-9元/股的时候，成交量依然很大，说明有很多投资者认同这个底部价值。但是认同归认同，他们抄底的数量都不多，这是因为股转公司没出政策，如果抄底抄多了，市场大势还不好就会很被动。这句话隐含了一个意思，只要股转公司没有利好推出，新三板行情就不会扭转。只要新三板分层政策出来，哪怕它并非重大利好，也会给市场信心。

股转公司从4月到6月发布了很多信息，但很多数据应该都是4月以前的，现在新三板的募资能力没那么强了，而且定增也并非百分之百是成功的。下一步如果有一些政策出来，把大家的失望情绪扭转过来，新三板还是有上升的空间。至于新三板的投资，二级市场可以买，而且比定增还便宜。选择新三板的投资标的有四个判断标准。一是重点关注下跌幅度较大的股票。第二要看这个企业有没有流动性，如果没有流动性，买了也没用，虽然便宜，但卖不出去。第三点还要考虑企业转板的可能性，从一个虚幻的二级市场重新回到一个一级半或者一级市场时，时间是很重要的考虑因素，这家企业在两年之后注册制出来时还具备资格转板吗？投资人可以赌一把，时间长点也没关系，因为只要企业转板成功，解决了流动性，就不会亏。第四则是要看企业的业务够不够炫，团队够不够强，这些方面一般人看不到，企业一般只接待机构投资者或者大户调研。这次股灾教育大家，新三板还是一个一级半市场，要想赚快钱很难。第二章新三板董秘必备的十项技能第二章新三板董秘必备的十项技能第二章新三板董秘必备的十项技能41董秘要进行知我定位，明确职能和目的控制信息披露节奏，提高有效性主动维护投资者关系，获得投资者信任善于利用媒体关系，灵活处理危机公关熟悉公司股性，适时实施股权激励选择“门当户对”的中介机构熟悉资本运作规则，以提升公司市值为目标熟悉上市公司IPO规则熟悉主板、中小板、创业板上市规则快速建立知识结构，提升专业能力第二章新三板董秘必备的十项技能第二章新三板董秘必备的十项技能42▶▷技能一董秘要进行自我定位，明确职能和目的新三板董秘的自我定位新三板董秘的职能新三板董秘的贡献和影响力

—董秘的职能第二章新三板董秘必备的十项技能43第二章新三板董秘必备的十项技能▶▷技能一董秘要进行自我定位，明确职能和目的第二章新三板董秘必备的十项技能第二章新三板董秘必备的十项技能44处理信息披露保持联络沟通知识储备协调关系督促合规运作资料保管新三板董秘工作内容第二章新三板董秘必备的十项技能第二章新三板董秘必备的十项技能45▶▷技能一董秘要进行自我定位，明确职能和目的

—董秘的贡献和影响力一、股份有限公司设立的时点、方法、瑕疵消除等二、协助规范公司的内部控制制度和会计核算体系三、主持公司相关瑕疵的解决四、做好公司与财务、法律、投资和股权事务相关工作的协调人、联络官五、主导和推动上市申报工作第二章新三板董秘必备的十项技能第二章新三板董秘必备的十项技能46▶▷技能二控制信息披露的节奏，提高有效性—新三板信息披露要求新三板信息披露要求总体要求具体要求定期报告的披露临时报告的披露其他重大事件的披露第二章新三板董秘必备的十项技能第二章新三板董秘必备的十项技能47▶▷技能三主动维护投资者关系，获得投资者信任信息收集与分析维护良好公共关系信息传导给管理层及时有效信息沟通第二章新三板董秘必备的十项技能第二章新三板董秘必备的十项技能48▶▷技能四善于利用媒体关系，灵活处理危机公关◆善于借助新闻媒体提升公司形象◆快报事实、重报态度、慎报原因、再报进展第二章新三板董秘必备的十项技能第二章新三板董秘必备的十项技能49▶▷技能五熟悉公司股性，适时实施股权激励实施股权激励熟悉公司股性第二章新三板董秘必备的十项技能第二章新三板董秘必备的十项技能50▶▷技能六选择“门当户对”的中介机构门当户对原则招标竞争原则任务明确原则第二章新三板董秘必备的十项技能第二章新三板董秘必备的十项技能51▶▷技能七熟悉资本运作规则，

以提升公司市值为目标注重创新做好资本市场监测关注国家政策，做好企业主题管理做决策要有前瞻性、系统性制定公司未来战略规划

第二章新三板董秘必备的十项技能第二章新三板董秘必备的十项技能52▶▷技能八熟悉上市公司IPO规则了解IPO规则新变化上市公司IPO董秘应做什么第二章新三板董秘必备的十项技能53▶▷技能九熟知主板、中小板、创业板上市规则加“ST”的特别处理退市风险警示暂停上市恢复上市终止上市第二章新三板董秘必备的十项技能54事项主板中小板创业板

股东权益（最近1个会计年度）净资产为负。净资产为负。——审计意见（最近1个会计年度）审计报告被出具否定意见或无法表示意见审计报告被出具否定意见或无法表示意见

——撤销*ST的公司或恢复上市的公司（最近1个会计年度）出现主营业务未正常营业或者扣除非经常性损益后净利润为负出现主营业务未正常营业或者扣除非经常性损益后净利润为负出现主营业务未正常营业或者扣除非经常性损益后净利润为负公司日常经营因自然灾害、重大事故导致公司生产经营受到严重影响且预计3个月内不能恢复正常因自然灾害、重大事故导致公司生产经营受到严重影响且预计3个月内不能恢复正常生产经营受到严重影响且预计3个月内不能恢复正常加“ST”的特别处理第二章新三板董秘必备的十项技能55事项主板中小板创业板银行账户公司主要银行账号被冻结公司主要银行账号被冻结公司主要银行账号被冻结董事会董事会无法正常召开并形成董事会决议董事会无法正常召开并形成董事会决议

董事会无法正常召开并形成董事会决议资金占用或违规担保向控股股东或其关联方提供资金或违反规定程序对外担保且情形严重————其他情况中国证监会认定的其他情况中国证监会认定的其他情况中国证监会认定的其他情况续表第二章新三板董秘必备的十项技能56退市风险警示事项主板中小板创业板亏损（年报披露数据为准）连续2年亏损，第3年起连续2年亏损，第3年起连续2年亏损，第3年起追溯调整导致亏损因重大会计差错或虚假记载导致追溯调整出现连续2年亏损；第3年起因重大会计差错或虚假记载导致追溯调整出现连续2年亏损；第3年起因重大会计差错或虚假记载导致追溯调整出现连续2年亏损；第3年起未按期改正错误财务会计报告未按期改正存在重大会计差错或虚假记载的财务会计报告，且停牌2个月未按期改正存在重大会计差错或虚假记载的财务会计报告，且停牌2个月停牌2个月仍未改正存在重大会计差错或虚假记载的财务会计报告未按期披露年报或中期报告未在法定期限内披露年报或中期报告，且停牌2个月未在法定期限内披露年报或中期报告，且停牌2个未在法定期限内披露年报或中期报告（无停牌2个月期限规定）第二章新三板董秘必备的十项技能57事项主板中小板创业板股权分布连续20个交易日股权分布不符合上市条件，公司在停牌1个月内提出解决方案，且被交易所同意的因要约收购导致被收购公司的股权分布不符合上市条件，且收购人持股比例未超过90%连续20个交易日股权分布或股东人数不符合上市条件，在停牌1个月内提出解决方案，且被交易所同意的公司重整、和解或破产清算法院依法受理公司重整、和解或破产清算法院受理公司破产案件，可能依法宣告供公司破产法院依法受理公司重整、和解或破产清算公司解散出现可能导致公司解散的情形（处于股票恢复上市日至其恢复上市后首个年报披露日期间）出现可能导致公司解散的情形第二章新三板董秘必备的十项技能58事项主板中小板创业板其他情形交易所认定的其他情形交易所认定的其他情形交易所认定的其他情形股东权益（最近1个会计年度）——净资产为负净资产为负审计意见（最近1个会计年度）——审计报告被出具否定意见或无法表示意见审计报告被出具否定意见或无法表示意见成交量——连续120个交易日累计成交量低于300万股连续120个交易日累计成交量低于100万股违规担保（最近1个会计年度）——对外担保余额（合并报表范围内的公司除外）超过1亿元且占净资产100%以上（主营为担保公司除外）——第二章新三板董秘必备的十项技能59事项主板中小板创业板资金占用（最近1个会计年度）——控股股东及其关联方提供的资金余额超过2000万元或者占净资产50%以上——公开谴责——受到交易所公开谴责后，在24个月内再次受到交易所公开谴责，即24个月受到2次——收盘价——连续20个交易日，每日收盘价低于每股面值——第二章新三板董秘必备的十项技能60暂停上市事项主板中小板创业板亏损或追溯亏损因连亏2年或追溯连亏2年后第3年仍亏，即连亏3年，第4年起因连亏2年或追溯连亏2年后第3年仍亏，即连亏3年，第4年起因连亏2年或追溯连亏2年后第3年仍亏，即连亏3年，第4年起未按期改正错误财务会计报告未在停牌2个月内改正财务会计报告而被实施退市风险警示后，在其后2个月仍未改正，即连续4个月未在停牌2个月内改正财务会计报告而被实施退市风险警示后，在其后2个月仍未改正，即连续4个月未在停牌2个月内改正财务会计报告而被实施退市风险警示后，在其后2个月仍未改正，即连续4个月未按期披露年报或中期报告未在停牌2个月内披露年报或中期报告而被实施退市风险警示后，在其后2个月仍未披露，即连续4个月未在停牌2个月内披露年报或中期报告而被实施退市风险警示后，在其后2个月仍未披露，即连续4个月（1）未在停牌2个月内披露年报或中期报告而被实施退市风险警示后，在其后2个月仍未披露，即连续4个月；（2）其他被实施退市风险警示后，最近一期年报或中期报告未能在法定期限过后的2个月内披露事项主板中小板创业板股权分布连续20个交易日股权分布不符合上市条件，公司在停牌1个月内提出解决方案，交易所同意复牌加*ST后，在其后6个月内股权分布又不符合上市条件连续20个交易日股权分布不符合上市条件，公司在停牌1个月内提出解决方案，交易所同意复牌加*ST后，在其后6个月内股权分布又不符合上市条件连续20个交易日股权分布或股东人数不符合上市条件，在停牌1个月内未能提出解决方案，或未被交易所同意，或同意复牌加*ST后，在其后6个月内股权分布又不符合上市条件股本总额公司股本总额发生变化不符合上市条件（即小于5000万元）公司股本总额发生变化不符合上市条件（即小于5000万元）公司股本总额发生变化不符合上市条件（即小于3000万元）违法行为公司有重大违法行为公司有重大违法行为公司有重大违法行为其他情形交易所认定的其他情形交易所认定的其他情形交易所认定的其他情形股东权益（最近1个会计年度）——被实施退市风险警示后，第2年年报显示净资产仍为负，即连续2年为负被实施退市风险警示后，第2年年报显示净资产仍为负，即连续2年为负事项主板中小板创业板审计意见（最近1个会计年度）——被实施退市风险警示后，第2年财务会计报告仍被出具否定意见或无法表示意见，即连续2年被出具否定意见或无法表示意见被实施退市风险警示（6种）后，次年财务会计报告又被出具否定意见或无法表示意见，如，连续2年被出具否定意见或无法表示意见违规担保（最近1个会计年度）——被实施退市风险警示后，第2年年报显示对外担保余额（合并报表范围内的公司除外）仍超过1亿元且占净资产100%以上，即连续2年未改善——资金占用（最近1个会计年度）——被实施退市风险警示后，第2年年报显示控股股东及其关联方提供的资金余额仍超过2000万元或者占净资产50%以上，即连续2年未改善——公开谴责——在24个月内受到2次公开谴责被实施退市风险警示后，其后12个月内再次受到公开谴责，即36个月内收到3次公开谴责——第二章新三板董秘必备的十项技能63恢复上市事项主板中小板创业板亏损或追溯亏损连亏3年被暂停上市，第4年盈利的，自年报披露之日起5个交易日内提出申请连亏3年被暂停上市，第4年盈利的，自年报披露之日起5个交易日内提出申请连亏3年被暂停上市，第4年盈利的，自年报披露之日起5个交易日内提出申请未按期改正错误财务会计报告连续4个月未改正错误财务会计报告被暂停上市后，其后2个月内改正了财务会计报告，且在披露之日起5个交易日内提出申请，即连续6个月连续4个月未改正错误财务会计报告被暂停上市后，其后2个月内改正了财务会计报告，且在披露之日起5个交易日内提出申请，即连续6个月连续4个月未改正错误财务会计报告被暂停上市后，其后2个月内改正了财务会计报告，且在披露之日起5个交易日内提出申请，即连续6个月事项主板中小板创业板未按期披露年报或中期报告连续4个月未披露年报或中期报告被暂停上市后，其后2个月内披露了年报或中期报告，且在披露之日起5个交易日内提出申请，即连续6个月连续4个月未披露年报或中期报告被暂停上市后，其后2个月内披露了年报或中期报告，且在披露之日起5个交易日内提出申请，即连续6个月因未按期披露年报或中期报告被暂停上市后，在暂停上市后1个月内披露了年报或中期报告，且在披露之日起5个交易日内提出申请（对应暂停上市，有2种情形之分）股权分布股权分布不符合上市条件而被暂停上市后6个月内其股权分布又重新符合上市条件，可在重新符合上市条件之日起5个交易日内申请恢复上市股权分布不符合上市条件而被暂停上市后6个月内其股权分布又重新符合上市条件，可在重新符合上市条件之日起5个交易日内申请恢复上市因股权分布或股东人数不符合上市条件而被暂停上市后6个月内其股权分布或股东人数又重新符合上市条件，可在重新符合上市条件之日起5个交易日内申请恢复上市股本总额因总股本不符合上市条件被暂停上市，自消除上述情形之日起5个交易日内可提出恢复上市申请因总股本不符合上市条件被暂停上市，自消除上述情形之日起5个交易日内可提出恢复上市申请因总股本不符合上市条件被暂停上市，自消除上述情形之日起5个交易日内可提出恢复上市申请事项主板中小板创业板违法行为因重大违法行为被暂停上市，自消除上述情形之日起5个交易日内可提出恢复上市申请因重大违法行为被暂停上市，自消除上述情形之日起5个交易日内可提出恢复上市申请因重大违法行为被暂停上市，自消除上述情形之日起5个交易日内可提出恢复上市申请股东权益（首个中期报告）——连续2年净资产为负，被暂停上市后，首个中期报告审计结果显示为正连续2年净资产为负，被暂停上市后，首个中期报告审计结果显示为正，且5个交易日内提出申请审计意见（首个中期报告——连续2年审计报告被出具否定意见或无法表示意见，被暂停上市后，首个中期报告审计结果显示该情形已消除因财务会计报告被出具否定意见或无法表示意见被暂停上市后，首个半年度报告审计结果显示该情形已消除，且5个交易日内提出申请违规担保（首个中期报告）——连续2年违规担保被暂停上市后，首个中期报告审计结果显示公司对外担保余额（合并报表范围内的公司除外）不超过5000万元或占公司净资产值50%以下——事项主板中小板创业板资金占用（首个中期报告）——连续2年资金占用被暂停上市后，首个中期报告审计结果显示公司违规资金占用已全部归还——公开谴责——因连续36个月被公开谴责3次暂停上市，其后12个月内没有受到交易所公开谴责——第二章新三板董秘必备的十项技能67终止上市事项主板中小板创业板亏损或追溯亏损因连亏3年被暂停上市后：（1）

第4年仍亏损（2）

未在法定期限内披露年报（3）

第4年盈利，且在法定期限内披露年报，但未在5个交易日内提出申请因连亏3年被暂停上市后：（1）

第4年仍亏损（2）

未在法定期限内披露年报（3）

第4年盈利，且在法定期限内披露年报，但未在5个交易日内提出申请因连亏3年被暂停上市后：（1）第4年仍亏损（2）未在法定期限内披露年报（3）第4年盈利，且在法定期限内披露年报，但未在5个交易日内提出申请事项主板中小板创业板未按期改正错误财务会计报告（1）连续4个月未改正错误财务会计报告被暂停上市后，其后2个月内仍未改正财务会计报告，即连续6个月；（2）或在2个月内改正，但未在披露之日起5个交易日内提出申请（1）连续4个月未改正错误财务会计报告被暂停上市后，其后2个月内仍未改正财务会计报告，即连续6个月；（2）或在2个月内改正，但未在披露之日起5个交易日内提出申请（1）连续4个月未改正错误财务会计报告被暂停上市后，其后2个月内仍未改正财务会计报告，即连续6个月；（2）或在2个月内改正，但未在披露之日起5个交易日内提出申请未按期披露年报或中期报告（1）连续4个月未披露年报或中期报告被暂停上市后，其后2个月内仍未改正披露年报或中期报告，即连续6个月；（2）或在2个月内披露年报或中期报告，但未在披露之日起5个交易日内提出申请（1）连续4个月未披露年报或中期报告被暂停上市后，其后2个月内仍未改正披露年报或中期报告，即连续6个月；（2）或在2个月内披露年报或中期报告，但未在披露之日起5个交易日内提出申请（1）因未按期披露年报或中期报告被暂停上市后，在暂停上市后1个月内未能披露了年报或中期报告；（2）或未在披露之日起5个交易日内提出申请（对应暂停上市，有2种情形之分）未按期披露年报或中期报告（1）连续4个月未披露年报或中期报告被暂停上市后，其后2个月内仍未改正披露年报或中期报告，即连续6个月；（1）连续4个月未披露年报或中期报告被暂停上市后，其后2个月内仍未改正披露年报或中期报告，即连续6个月；（1）因未按期披露年报或中期报告被暂停上市后，在暂停上市后1个月内未能披露了年报或中期报告；事项主板中小板创业板（2）或在2个月内披露年报或中期报告，但未在披露之日起5个交易日内提出申请（2）或在2个月内披露年报或中期报告，但未在披露之日起5个交易日内提出申请（2）或未在披露之日起5个交易日内提出申请（对应暂停上市，有2种情形之分）股权分布（1）股权分布不符合上市条件被暂停上市后，其后6个月股权分布仍不符合上市条件（1+6+6）（2）连续20个交易日股权分布不符合上市条件被停牌后，1个月内未提出解决方案；（3）或解决方案未被交易所同意（4）因履行要约收购义务导致股权分布不符合上市条件，在要约结果公告后5个交易日内未提出解决方案（5）或解决方案未获同意（6）或解决方案获同意后，其后6个月又不符合上市条件（1）股权分布不符合上市条件被暂停上市后，其后6个月股权分布仍不符合上市条件（1+6+6）（2）连续20个交易日股权分布不符合上市条件被停牌后，1个月内未提出解决方案；（3）或解决方案未被交易所同意（4）因履行要约收购义务导致股权分布不符合上市条件，在要约结果公告后5个交易日内未提出解决方案（5）或解决方案未获同意（6）或解决方案获同意后，其后6个月又不符合上市条件因股权分布或股东人数不符合上市条件而被暂停上市后6个月内其股权分布或股东人数仍不符合上市条件。事项主板中小板创业板股本总额公司股本总额发生变化不符合上市条件（即小于5000万元）被暂停上市后，在规定期限内仍不能符合上市条件公司股本总额发生变化不符合上市条件（即小于5000万元）被暂停上市后，在规定期限内仍不能符合上市条件公司股本总额发生变化不符合上市条件（即小于3000万元）被暂停上市后，在规定期限内仍不能符合上市条件终止上市的要约或回购收购人或上市公司以终止上市为目的进行的要约或回购，在方案实施完毕后，董事会提出终止上市申请收购人或上市公司以终止上市为目的进行的要约或回购，在方案实施完毕后，董事会提出终止上市申请收购人或上市公司以终止上市为目的进行的要约或回购，在方案实施完毕后，公司股本总额、股权分布或股东人数不再符合上市条件股东大会决议终止上市在暂停上市期间，股东大会决议终止上市（在暂停上市期间，股东大会决议终止上市；在暂停上市期间，股东大会决议终止上市破产、解散公司依法被宣告破产；或因故解散公司依法被宣告破产；或因故解散公司依法被宣告破产；或因故解散事项主板中小板创业板恢复上市申请恢复上市申请未被受理或核准恢复上市申请未被受理或核准恢复上市申请未被受理或核准股东权益（首个中期报告）——连续2年净资产为负，被暂停上市后，首个中期报告审计结果显示为负，即，2年1期（1）连续2年净资产为负，被暂停上市后，首个中期报告审计结果显示为负，即，2年1期（2）未在法定期限内披露首个中期报告（3）最近1期为正，且在法定期限内披露年报，但未在5个交易日内提出申请股审计意见（首个中期报告）东大会决议终止上市——连续2年审计报告被出具否定意见或无法表示意见，被暂停上市后，首个中期报告审计报告仍被出具否定意见或无法表示意见，且交易所认为情形严重；（1）因财务会计报告被出具否定意见或无法表示意见被暂停上市后，首个半年度报告财务会计报告仍被出具否定意见或无法表示意见，即，2年1期。（2）或未能在法定期限内披露首个中期报告（3）或按期披露了中期报告，但5个交易日内提出申请事项主板中小板创业板违规担保（首个中期报告）——连续2年违规担保被暂停上市后，首个中期报告审计结果显示公司对外担保余额（合并报表范围内的公司除外）仍超过5000万元且占公司净资产值50%以下——资金占用（首个中期报告）——连续2年资金占用被暂停上市后，首个中期报告审计结果显示公司违规资金占用仍为全部归还——收盘价——连续20个交易日收盘价低于每股面值被实施退市风险警示后90个交易日内，没有出现连续20个交易日收盘价高于每股面值的情形，即合计110个交易日；——成交量——连续120个交易日累计成交量低于300万股被实施退市风险警示后，在其后120个交易日内累计成交量仍低于300万股，即合计240个交易日连续120个交易日累计成交量低于100万股被实施退市风险警示后，在其后120个交易日内累计成交量仍低于100万股，即合计240个交易日第二章新三板董秘必备的十项技能73▶▷技能十快速建立知识结构，提升专业能力一、组织能力、协调能力、沟通能力传播能力和人际关系能力二、良好的心理承受能力三、灵活的处事能力和应变能力具备知识结构提升个人能力第二章新三板董秘必备的十项技能74［案例］董秘伤不起:IPO项目败局案例分析IPO败因一：被举报存在问题IPO败因二：权属纠纷的不确定性IPO败因三：信息披露质量差IPO败因四：财务会计问题IPO败因五：主体资格存在缺陷IPO败因六：独立性问题IPO败因七：盈利能力问题IPO败因八：募投资金效益风险大IPO败因九：企业内控机制薄弱IPO败因十：中介报告瑕疵75第二章新三板董秘必备的十项技能第三章新三板董秘必备的财务知识第三章新三板董秘必备的财务知识76目录：董秘应该具备梳理财务问题的能力董秘对上市公司财务报表的解读董秘在并购重组中的税务筹划点董秘如何读懂并撰写年报披露［案例］参仙源因涉财务造假被立案调查第三章新三板董秘必备的财务知识771.董秘应该具备梳理财务问题的能力持续盈利能力营业收入成本费用税务问题资产质量现金流量重大财务风险会计基础工作独立性与关联交易业绩连续计算第三章新三板董秘必备的财务知识78须符合:第三章新三板董秘必备的财务知识79第三章新三板董秘必备的财务知识80税务问题新三板企业设计的税务问题及对策：第三章新三板董秘必备的财务知识81第三章新三板董秘必备的财务知识82第三章新三板董秘必备的财务知识83第三章新三板董秘必备的财务知识84第三章新三板董秘必备的财务知识85第三章新三板董秘必备的财务知识86资产质量其主要关注点如下：第三章新三板董秘必备的财务知识872.董秘对上市公司财务报表的解读资产负债表的解读利润表的解读现金流量表的解读第三章新三板董秘必备的财务知识88在分析资产负债表要素时首先对资产要素进行分析，具体包括：第三章新三板董秘必备的财务知识89对利润表的分析，从两方面入手：第三章新三板董秘必备的财务知识90现金流量表从以下三方面分析：第三章新三板董秘必备的财务知识913.董秘在并购重组中的税务筹划点争取特殊性税务处理，递延纳税资产收购与股权收购的选择资产与负债、债务等“打包转让”的运用未分配利润、盈余公积的处理成本“核定”的使用变更公司注册地址“过桥资金”的引入搭建境外架构争取分期缴纳税款纳税义务发生时间的筹划第三章新三板董秘必备的财务知识92争取特殊性税务处理，递延纳税满足以下条件可申请特殊性税务处理，暂时不缴纳税款。第三章新三板董秘必备的财务知识93资产收购与股权收购的选择第三章新三板董秘必备的财务知识94变更公司注册地址第三章新三板董秘必备的财务知识95搭建境外架构第三章新三板董秘必备的财务知识964.董秘如何读懂并撰写年报披露读懂年报工作流程第三章新三板董秘必备的财务知识97年度报告编制及披露工作流程：第三章新三板董秘必备的财务知识98第三章新三板董秘必备的财务知识99第三步，统筹规划（1月份），见下表。第三章新三板董秘必备的财务知识100第四步，有序推进（4月底前），见下表。第三章新三板董秘必备的财务知识101第三章新三板董秘必备的财务知识102［案例］参仙源因涉财务造假被立案调查

新三板公司参仙源刚刚停牌筹划重大资产重组，就遭证监会立案调查，从公司公告内容看，调查或与其财务问题有关，公司表示：“近期已对自身财务数据进行自查。公司将根据工作进展，第一时间披露自查结果。如在自查中发现错误，公司将做出更正处理，进而有可能影响公司往年利润。”由此，这家以山参种植为主业的企业，成为年内第12家被调查的新三板挂牌公司。若调查结果涉及财务造假，则在新三板中尚属罕见。此前，也有同处人参行业的A股上市公司，因媒体质疑其隐瞒关联交易涉嫌业绩造假等问题遭证监会立案稽查，并最终受到监管处罚。

「关联方大客户贡献七成销售」

成立于2006年的参仙源，在2012年尚处亏损状态，2013年起却终于找到生财之道，开始大量销售人参。也正是从2013年开始，参仙源的大客户只有一个，其采购额占公司总营收的七至八成，该客户就是受控于同一大股东的“兄弟”单位——参仙源酒业。第三章新三板董秘必备的财务知识103

财报显示，2012年，参仙源的营收为7545.77万元，亏损2329.07万元；2013年，参仙源扭亏为盈，营收骤增至1.98亿元，净利润也达1.15亿元。在2013年的业绩构成中，其所谓“野山参”销售收入为1.42亿元，占总营收的71.62%，而买家只有一个，即参仙源酒业。

据公司在《转让说明书》中的解释：因“野山参”生长环境和年限的特殊性质，公司经过多年种植和培育，于2013年才开始展开销售。参仙源酒业由北大医疗产业集团有限公司控股，主要产品为依托“野山参”生产的人参酒。参仙源酒业与公司于2012年12月15日签订了为期三年的《购销协议》。目前公司“野山参”产品销售给单一关联方客户参仙源酒业，主要原因系生长期十五年的“野山参”是稀缺性资源产品，公司为优先保证参仙源酒业的需要所致。

需说明的是，在2014年11月27日发布的《转让说明书》中，参仙源酒业的股权结构为北大医疗集团持股51%，于成波及其夫人全资控股的北京碧水投资有限公司（简称“碧水投资”）持股49%；而碧水投资当时持有参仙源88.49%股权，于成波也是参仙源的实际控制人。不过，根据参仙源2014年年报披露，北大医疗集团已于2014年10月21日、11月1日将所持参仙源酒业的股权全部转让给碧水投资。也就是说，在参仙源挂牌新三板之时，参仙源酒业已被于成波全资控股。第三章新三板董秘必备的财务知识104

到了2014年，参仙源酒业的收入支柱作用愈发明显。财报显示，参仙源2014年实现营收1.16亿元，同比减少41.41%，净利润6630.64万元，同比减少42.18%。在当期营收中，参仙源酒业再次贡献9251.91万元，占公司总营收的比例提升到79.88%。值得注意的是，同行业某A股上市公司此前被质疑业绩造假的一大关键点就是，该公司2010年起因涉足人参业务业绩暴增，可当年其前三大客户实际均为关联方，公司与上述关联客户所进行的大量人参买卖交易存在巨大的“自卖自买”虚假销售嫌疑。

“遇到公司大客户为关联方的时候，我们通常都会很谨慎，即便表面上看定价是公允的不存在利益输送，其买卖交易也可能有名无实。”有投行人士对上证报记者表示。「关联方大客户贡献七成销售」

如前所述，参仙源挂牌新三板后第一份年报就遭遇了业绩变脸。2014年，参仙源实现营收1.16亿元，同比减41.41%，净利润6630.64万元，同比减42.18%。公司的解释为：因为2013年12月公司将持有的辽宁碧水实业发展有限公司（简称“碧水实业”）全部股权转让给碧水投资，故2014年收入仅为公司单体的营业收入。2013年公司单体的营业收入为1.42亿元，报告期较去年下降18.19%，因为公司出于战略考虑，有节奏地控制“野山参”的采挖数量，2014年采挖“野山参”（含散参）15.77万支，销售“野山参”实现销售收入1.06亿元；2013年采挖“野山参”（含散参）20.54万支，销售“野山参”实现销售收1.42亿元。第三章新三板董秘必备的财务知识105

不过，根据公司在2014年11月《转让说明书》中的披露，碧水实业从成立起，至转让时未分配利润为-5800.48万元，公司以其初始投资成本900万元将其所持有全部股权转让，合并层面形成投资收益。也就是说，碧水实业成立至今还没有赚钱，将其剥离不应该成为公司减少盈利的理由。而在人参销售方面，除了加工为人参酒之外，2014年还增加了护肤品加工。不过，将参仙源产品用于护肤品加工的客户仍然为关联企业，名为辽宁参仙源生物工程有限公司（简称“参仙源生物”）。据披露，参仙源生物2014年的采购额为1084.61万元，占参仙源当期总营收的9.36%，为公司第二大客户。有分析人士对记者表示：“山参的市场需求在逐年增大市价不断上涨，公司也表示要努力开发新的客户减少大客户依赖，并且，公司刚销售‘野山参’两年，正处于扩展市场占有率和树立品牌的关键时机，此时称要控制‘野山参’的采挖数量，其逻辑似乎难以理解。”其实，参仙源在公司规范经营和独立性等方面一直存在隐患。公司《转让说明书》提示，公司与关联方的交易活动频繁，其中，2013年度公司销售给关联方参仙源酒业金额为1.42亿元，占同期主营业务收入比例为71.62%。在关联交易的定价方面，与参仙源酒业的“野山参”销售合同的价格是在参照同期市场交易价格的基础上进行定价的，向碧水投资转让碧水实业股权时则未经资产评估，仅按出资额进行平价转让。虽然公司与关联方之间的交易均已经签署了书面协议，但仍存在不规范情形。由于上述公司关联交易的金额和占比较大，公司存在规范经营的风险。第三章新三板董秘必备的财务知识106独立性方面，公司对第一大客户参仙源酒业的销售额占公司主营业务收入的71.62%，且参仙源酒业为公司控股股东碧水投资的合营公司；同时，公司作为反担保保证人，为北京碧水投资有限公司的1.7亿元借款（上述款项已偿还3000万元），向中国投资担保有限公司提供反担保保证，并承担连带保证责任；此外，公司与实际控制人和控股股东都存在大额交易，公司还与关联方频繁发生资金拆借行为。107第四章新三板董秘需关注的法律问题第四章新三板董秘需关注的法律问题108目录：董秘必须具备的法律知识董秘对同业竞争问题的分析董秘对关联交易问题的分析董秘必知的新三板定向增发法律事务问题董秘必知的新三板挂牌的条件及主要法律问题案例：北京乐升公司关联交易占比问题第四章新三板董秘需关注的法律问题109董秘必须具备的法律知识新三板挂牌主要法律法规IPO需要满足的条件第四章新三板董秘需关注的法律问题110新三板挂牌主要法律法规：第四章新三板董秘需关注的法律问题111第四章新三板董秘需关注的法律问题112第四章新三板董秘需关注的法律问题113IPO发行人申请首次公开发行股票需要满足的条件：第四章新三板董秘需关注的法律问题114第四章新三板董秘需关注的法律问题115第四章新三板董秘需关注的法律问题116第四章新三板董秘需关注的法律问题117股票发行方式：

一是有偿增资发行股票方式第四章新三板董秘需关注的法律问题118二是无偿增资发行股票方式三是有偿无偿并行增资发行股票方式。第四章新三板董秘需关注的法律问题119董秘对同业竞争问题的分析同业竞争相关法律规定同业竞争判断方法第四章新三板董秘需关注的法律问题120同业竞争的判断方法在新三板挂牌审核过程中的审核尺度问题，目前主要把握以下几点：第四章新三板董秘需关注的法律问题121董秘对关联交易问题的分析《公司法》中关于关联关系的认定新三板对关联交易的审核要求关联交易如何规范关联交易的必要性、公允性要求第四章新三板董秘需关注的法律问题122新三板对关联交易的审核要求

股转公司有条件地允许关联交易的发生，具体原则如下：第四章新三板董秘需关注的法律问题123关联交易的必要性和公允性问题第四章新三板董秘需关注的法律问题124关联交易如何规范挂牌的同时可以定向发行储价发行小额融资豁免出资真实性专业投资机构参与新三板定向发行定价依据定向增资无限售期要求定向增发对象合格投资者认定第四章新三板董秘需关注的法律问题125董秘必知的新三板定向增发法律事务问题第四章新三板董秘需关注的法律问题126与企业仅挂牌不同时定向发行相比，同时增发的企业需在公开转让说明书中披露以下内容：挂牌的同时可以定向发行第四章新三板董秘需关注的法律问题127合格投资者包括以下三类：第四章新三板董秘需关注的法律问题128董秘必知的新三板挂牌的条件及主要法律问题股权明晰，股票发行转让合法同业竞争和关联交易问题其他出资不规范的情形依法设立且存续满两年业务明确，具有持续经营能力公司治理机制健全，合法规范经营第四章新三板董秘需关注的法律问题129公司治理机制健全，合法经营规范：1.治理机制健全2.合法合规经营3.报告期不存在股东占用资金行为4.设立独行财务部门具体要求第四章新三板董秘需关注的法律问题130①公司的重大违法违规行为——合法合规经营的具体内容：第四章新三板董秘需关注的法律问题131合法合规经