股东的出资证明

股东的出资证实股东的出资证实任何权利均可通过各种形式来证实，凡可依法证实其股权有效存在的，即为股东，股东出资证实。股权证实形式包括出资协议、出资事实、持股证实、股东名册、公司章程、公司注册登记等。一个权利没有瑕疵的公司股东，以下证实形式均应一致：第一，在公司章程上被记载为股东;第二，在工商注册文件中被登记为股东;第三，被记载入股东名册;第四，持有出资证实书、股票等持股证实;第五，签署出资协议或股权转让协议等;第六，实际履行出资义务;第七，在公司管理中享有股东权利、履行股东义务。在诉讼中，上述股东资格的证实形式物化为各种形式的证据，法院应当依据提交的证据对股东资格进行认定;如果各种证实形式之间存在矛盾，法院应当从中寻求不同状况下确认股东资格的原则。1、公司章程公司章程是公司内部自治规约，也是公司设立的必要条件。股东签署的公司章程对内是确定股东及其权利义务的主要依据，具有对抗股东之间其他约定的效力;对外具有公示的效力，是第三人据以推断公司股东的依据。依据学界对章程记载事项效力的一般理解和我国《公司法》第22条、第73条的规定，对公司章程和股东资格的关系，我们可以初步认为：第一，公司章程记载关于股份发起人和有限责任公司原始股东具有重要意义，是确认其股东资格的必要形式;但不能据此认为，凡记载于公司章程的即为股东;第二，关于非发起人股东，如受让股权的股东，公司章程记载并非其成为股东的必要形式。在司法施行中，公司章程记载不规范、不及时、不准确，与股权实际持有状况发生矛盾的问题时有发生，审理时应当依据实际状况分别处理。如有证据证实股东确实已经出资，并参加了股东会，分取了红利，但因公司的过错，未变更公司章程记载，致使股东名册、工商登记均未变更。笔者认为，关于这种状况，应采纳保护无过错方的原则，在该股东与公司、其他股东发生股权纠纷时，确认其股东资格，否则司法将有违实体公正的立常2、股东名册股东名册是为了反映公司股东的现状，由公司依法治作并置备的帐簿。我国《公司法》第31、36、134、145条规定，有限责任公司、股份应当置备股东名册。从本质上说，股东名册是公司的内部记录。各国、地区公司法律虽普遍认为股东名册具有当然授予股东资格的法律效力，但这种效力并不是唯一和确定的。有学者指出：“股东名册虽然很重要，但它只是公司必必需和可以载明的资料的一个表面证据，法院有权对其进行修正。〞韩国学者李哲松也认为“股东名册的记载不具有创设权利的效力，实体法上没有取得股份者，即使进行了名义改换，也不能取得股东权，出资证实书《股东出资证实》。〞我国《公司法》未对股东名册效力作出规定，股东名册和股东资格之间的关系难以从《公司法》本身寻找答案。但从公司法原理上说，股东名册主要用于调整公司和股东的关系，股东名册由公司储存，随着股东的变化而变更股东名册是公司的义务。股东名册应当具有以下效力：第一，记名股东对抗公司的功能。即在无其他人向公司提交有效的`相反证据的状况下，凡在股东名册上记载为股东的，仅凭该记载就可以主张自己为该公司股东，无必需向公司举证自己的实质性权利。第二，公司免责的功能，即公司在已尽保管、登记义务的前提下，公司可将股东名册上记载为股东者视为真实股东，并认定其红利分派请求权、表决权、新股认购权等权利;即使股东名册上的股东并非真实股东，亦可免除公司的责任。第三，由于股东名册仅为公司的内部记录，非法定公示文件，股东名册的记载不能对抗拥有其他有效证据的真实股东，也不能对抗第三人。3、工商登记工商登记的功能主要是政府对进入市场的市场主体资格进行检察以减少市场交易风险，其内容因其公示性而对第三人具有公信力。依据我国《公司法》及《公司登记管理条例》的规定，公司设立必必需经由工商行政机关登记;有限责任公司股东发生变更，应当自变动之日起30日内申请变更登记。但是，工商登记对股东姓名或名称的记载是否系确认股东资格的必要条件，施行中有不同熟悉。正确看待工商登记法律效力的关键在于弄清其性质，即其到底是创设权利，还是证实权利?工商登记属于商业登记之一种，依据商业登记理论，商业登记分设权性登记和证权性登记。《民法通则》第37条规定，法人仅必需具备四项条件，即可成立，公司股东的姓名或名称不是公司设立的必备要件。而且我国《公司登记管理条例》第31条规定：“有限责任公司变更股东的，应当自股东发生变动之日起30日内申请变更登记。〞可以推断，第一，只有“股东发生变动后〞，才能办理工商变更登记，股东变更在前，工商登记在后，因此，工商变更登记并不是继受股东取得股权的必要条件;第二，向工商行政管理部门办理变更登记手续是公司的法定义务，而非股权转让双方的义务。因此，无论工商登记关于公司设立来说，系必要条件，属设权性登记;但其所记载的股东姓名或名称，对股东资格来说，仅具有证权性作用，而且不能反过来认为，未通过工商登记即非股东。综上可知，我国公司法规所要求的股东的工商变更登记，并非股权移转的生效要件，但其具有公信力，对第三人产生登记对抗效力，工商登记可以被股东作为证实其股东资格并对抗第三人的表面证据，第三人也可以凭借工商登记来对抗其他人(包括真实股东)的权利要求。在公司与股东之间，股权转让人之间，工商登记并无创设股东资格的法律效力;股东资格的认定，应当依据股东是否实际履行股东义务、享有股东权利和其他权属证实形式进行推断。股东出资证实书怎么写？股东出资证实书怎么写？如何写股东出资证实书我国《公司法》第32条规定，有限责任公司成立以后，应当向股东签发出资证实书。出资证实书时表现有限责任公司股东地位或者股东权益的一种要式证券。有限责任公司与股份不同，其资本不划分为股份，公司也不发行代表股东权益的股票。但是，有限责任公司的股东也有自己的出资额，因此，公司必必需提供给股东一种表征其股东地位和股东权益的书面凭证。这种书面凭证就是我国《公司法》上所称的出资证实书。有的学者也主张称其为"股票'。出资证实书有以下几个特征：第一，出资证实书为要式证券。所谓要式证券，就证券的形式和记载事项由法律作出规定，而不能由当事人任意创设的证券。我国《公司法》规定出资证实书的制作和记载事项必必需按照法定的方式进行，因此，出资证实书属于要式证券。第二，出资证实书为非设证券。所谓非设证券式相关于设权证券而言的，它是指依据证券所能行使的权利，并非由证券本身所创设，而是产生于证券的基础法律关系。有限责任公司股东的权利并非由出资证实书本身所创设，股东所享有的股东权来源于股东的出资。出资证实书只不过是起到表征股东地位和股东权益，记载和反映股东出资的客观状况和作用而已。因此，出资证实书同设定权利的设权证券，如票据，由很大的区别。第三，出资证实书为有价证券。出资证实书表征公司股东的权利，其中主要是财产性权利，因此，出资证实书具有有价证券的性质。但是，出资证实书与股份的股票又有很大的.不同，后者是可流通的有价证券，而前者则是流通受到限制的有价证券。第四，出资证实书为成立后的有限责任公司所特有。股份和未成立之前的有限责任公司均不得向公司股东签发出资证实书。有限责任公司的出资证实书为要式证券，其记载事项必必需符合法律的规定。依据我国《公司法》第32条的规定，出资证实书应载明以下事项：第一，公司名称。公司的名称不仅是公司章程的绝对必要记载事项，而且也是公司出资证实书必必需载明的事项。这是因为，出资证实书是由设立后的公司向其股东所签发的，如果出资证实书上不载明公司的名称，则股东依据出资证实书所能享有的股东权则没有了明确的指向对象。在这种状况下，一旦发生纠纷就难以解决。所以，出资证实书必必需记载公司的名称，有利于股东行使股东权，主张股东权益。第二，公司成立日期。依据我国《公司法》第7条第1款的规定，公司成立日期即公司营业执照签发的日期。出资证实书载明公司成立日期，其主要目的在于确定股东权得以行使的始期，以便于股东行使权利。如果出资证实书不记载公司登记日期，则无法确定股东权得以行使的日期，这会给公司股东行使股东权造成一定的困难。第三，公司注册资本。公司的注册资本，为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。出资证实书只有载明公司的注册资本，股东才可清楚其出资额所占公司注册资本的比例，从而确定其在公司权益分配中所应享有的份额。如果出资证实书遗漏了这一事项，则即使它载明了每个股东各自的出资额，公司的股东也难以直观地确定其权利份额，这将不利于股东行使其权利。第四，股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期。这是出资证实书最重要的记载内容。出资证实书属于记名证券，也就是说，股东的姓名或者名称必必需记载于出资证实书之上。出资证实书还必必需载明股东实际缴纳的出资额和出资的日期。股东的出资日期，应以股东向公司实际