合肥关于成立中药饮片公司商业计划书

合肥关于成立中药饮片公司

商业计划书

XXX有限公司

目录

第一章拟成立公司基本信息.........................................8

一、公司名称.......................................................8

二、注册资本.......................................................8

三、注册地址.......................................................8

四、主要经营范围...................................................8

五、主要股东.......................................................8

公司合并资产负债表主要数据.........................................9

公司合并利润表主要数据.............................................9

公司合并资产负债表主要数据........................................10

公司合并利润表主要数据............................................11

六、项目概况......................................................11

第二章公司成立方案..............................................15

一、公司经营宗旨..................................................15

二、公司的目标、主要职责..........................................15

三、公司组建方式..................................................16

四、公司管理体制..................................................16

五、部门职责及权限................................................17

六、核心人员介绍..................................................21

七、财务会计制度..................................................22

第三章行业、市场分析............................................29

一、行业的竞争格局................................................29

二、中药饮片行业发展趋势..........................................29

第四章项目投资背景分析..........................................31

一、行业发展影响因素..............................................31

二、中药饮片行业产业链分析........................................34

第五章发展规划...................................................35

一、公司发展规划..................................................35

二、保障措施......................................................36

第六章法人治理结构..............................................38

一、股东权利及义务................................................38

二、董事...........................................................41

三、高级管理人员..................................................47

四、监事...........................................................49

第七章项目选址方案..............................................51

一、项目选址原则..................................................51

二、建设区基本情况................................................51

三、创新驱动发展..................................................54

四、社会经济发展目标..............................................55

五、产业发展方向..................................................55

六、项目选址综合评价..............................................58

第八章风险风险及应对措施........................................59

一、项目风险分析..................................................59

二、公司竞争劣势..................................................64

第九章环保分析...................................................65

一、编制依据......................................................65

二、建设期大气环境影响分析........................................65

三、建设期水环境影响分析..........................................65

四、建设期固体废弃物环境影响分析.................................66

五、建设期声环境影响分析..........................................66

六、营运期环境影响................................................67

七、环境管理分析..................................................68

八、结论...........................................................70

九、建议...........................................................70

第十章项目进度计划..............................................72

一、项目进度安排..................................................72

项目实施进度计划一览表............................................72

二、项目实施保障措施..............................................73

第十一章项目经济效益............................................74

一、经济评价财务测算..............................................74

营业收入、税金及附加和增值税估算表................................74

综合总成本费用估算表..............................................75

固定资产折旧费估算表..............................................76

无形资产和其他资产摊销估算表......................................77

利润及利润分配表...................................................78

二、项目盈利能力分析..............................................79

项目投资现金流量表.................................................81

三、偿债能力分析..................................................82

借款还本付息计划表.................................................83

第十二章项目投资计划............................................85

一、投资估算的编制说明............................................85

二、建设投资估算..................................................85

建设投资估算表.....................................................87

三、建设期利息....................................................87

建设期利息估算表...................................................87

四、流动资金......................................................88

流动资金估算表.....................................................89

五、项目总投资....................................................90

总投资及构成一览表.................................................90

六、资金筹措与投资计划............................................91

项目投资计划与资金筹措一览表......................................91

第十三章项目总结分析............................................93

第十四章补充表格................................................95

主要经济指标一览表.................................................95

建设投资估算表.....................................................96

建设期利息估算表...................................................97

固定资产投资估算表.................................................98

流动资金估算表.....................................................98

总投资及构成一览表.................................................99

项目投资计划与资金筹措一览表.....................................100

营业收入、税金及附加和增值税估算表...............................101

综合总成本费用估算表..............................................102

固定资产折旧费估算表..............................................103

无形资产和其他资产摊销估算表.....................................103

利润及利润分配表..................................................104

项目投资现金流量表................................................105

借款还本付息计划表................................................106

建筑工程投资一览表................................................107

项目实施进度计划一览表...........................................108

主要设备购置一览表................................................109

能耗分析——览表....................................................109

报告说明

2016年我国中药饮片加工行业产量约350万吨，随着我国中药材

行业的不断发展，未来几年我国中药饮片行业产能还将继续扩大，预

计到2022年我国中药饮片行业产能将达到650万吨。

xxx有限公司主要由xxx集团有限公司和xxx（集团）有限公司共

同出资成立。其中：xxx集团有限公司出资165.00万元，占xxx有限

公司30%股份；xxx（集团）有限公司出资385万元，占xxx有限公司

70%股份。

根据谨慎财务估算，项目总投资9063.97万元，其中：建设投资

7178.02万元,占项目总投资的79.19%；建设期利息76.80万元,占

项目总投资的0.85%；流动资金1809.15万元，占项目总投资的

19.96%o

项目正常运营每年营业收入17100.00万元，综合总成本费用

13026.91万元，净利润2984.20万元，财务内部收益率26.69%,财务

净现值4845.87万元，全部投资回收期5.02年。本期项目具有较强的

财务盈利能力，其财务净现值良好，投资回收期合理。

本项目生产所需的原辅材料来源广泛，产品市场需求旺盛，潜力

巨大；本项目产品生产技术先进，产品质量、成本具有较强的竞争力,

三废排放少，能够达到国家排放标准；本项目场地及周边环境经考察

适合本项目建设；项目产品畅销，经济效益好，抗风险能力强，社会

效益显著，符合国家的产业政策。

第一章拟成立公司基本信息

一、公司名称

XXX有限公司（以工商登记信息为准）

二、注册资本

550万元

三、注册地址

合肥XXX

四、主要经营范围

经营范围：从事中药饮片相关业务（企业依法自主选择经营项目,

开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内

容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活

动。）

五、主要股东

XXX有限公司主要由XXX集团有限公司和XXX（集团）有限公司发

起成立。

（一）XXX集团有限公司基本情况

1、公司简介

公司在发展中始终坚持以创新为源动力，不断投入巨资引入先进

研发设备，更新思想观念，依托优秀的人才、完善的信息、现代科技

技术等优势，不断加大新产品的研发力度，以实现公司的永续经营和

品牌发展。

经过多年的发展，公司拥有雄厚的技术实力，丰富的生产经营管

理经验和可靠的产品质量保证体系，综合实力进一步增强。公司将继

续提升供应链构建与管理、新技术新工艺新材料应用研发。集团成立

至今，始终坚持以人为本、质量第一、自主创新、持续改进，以技术

领先求发展的方针。

2、主要财务数据

公司合并资产负债表主要数据

项目2020年12月2019年12月2018年12月

资产总额3005.122404.102253.84

负债总额1425.321140.261068.99

股东权益合计1579.801263.841184.85

公司合并利润表主要数据

项目2020年度2019年度2018年度

营业收入9666.347733.077249.76

营业利润1544.631235.701158.47

利润总额1331.551065.24998.66

净利润998.66778.95719.04

归属于母公司所有

998.66778.95719.04

者的净利润

（二）XXX（集团）有限公司基本情况

1、公司简介

公司按照“布局合理、产业协同、资源节约、生态环保”的原贝I],

加强规划引导，推动智慧集群建设，带动形成一批产业集聚度高、创

新能力强、信息化基础好、引导带动作用大的重点产业集群。加强产

业集群对外合作交流，发挥产业集群在对外产能合作中的载体作用。

通过建立企业跨区域交流合作机制，承担社会责任，营造和谐发展环

境。

公司满怀信心，发扬“正直、诚信、务实、创新”的企业精神和

“追求卓越，回报社会”的企业宗旨，以优良的产品服务、可靠的质

量、一流的服务为客户提供更多更好的优质产品及服务。

2、主要财务数据

公司合并资产负债表主要数据

项目2020年12月2019年12月2018年12月

资产总额3005.122404.102253.84

负债总额1425.321140.261068.99

股东权益合计1579.801263.841184.85

公司合并利润表主要数据

项目2020年度2019年度2018年度

营业收入9666.347733.077249.76

营业利润1544.631235.701158.47

利润总额1331.551065.24998.66

净利润998.66778.95719.04

归属于母公司所有

998.66778.95719.04

者的净利润

六、项目概况

（一）投资路径

XXX有限公司主要从事关于成立中药饮片公司的投资建设与运营管

理。

（二）项目提出的理由

我国中药饮片行业虽历经数千年发展，但是真正开始产业化的时

间并不长，行业中有大量中药饮片企业存在，尚无真正优势龙头企业

出现，行业领先企业康美药业市场占率仅为2.19%。从市场集中度的角

度来看，行业集中度处于非常低的水平，竞争十分激烈。

提升产业链供应链稳定性和现代化水平

坚持自主可控、安全高效，开展产业链补链固链强链行动，推行

产业发展链长制、群长制，分领域绘制发展路线图。锻造产业链供应

链长板，促进产业链与创新链、人才链、资金链、政策链深度融合，

促进相关产业链有机耦合，提升产业链的完整性、成熟度和竞争力。

加大电子信息、家电、汽车、装备制造等产业技术改造升级力度，加

快建筑业绿色化、智能化、产业化发展。补齐产业链供应链短板，实

施产业基础能力提升攻坚行动，增强产业链稳定性和抗风险能力，争

创国家产业创新中心、制造业创新中心、技术创新中心。大力扶持首

台套装备、首批次新材料、首版次软件产品应用。深入实施质量提升

行动，加强全面质量监管。

（三）项目选址

项目选址位于xx（以最终选址方案为准），占地面积约18.00亩。

项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通

讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。

（四）生产规模

项目建成后，形成年产XX升中药饮片的生产能力。

（五）建设规模

项目建筑面积22104.37肝，其中：生产工程13798.51nf,仓储

工程4898.88itf,行政办公及生活服务设施2158.82m）公共工程

2

1248.16mo

（六）项目投资

根据谨慎财务估算，项目总投资9063.97万元，其中：建设投资

7178.02万元，占项目总投资的79.19%；建设期利息76.80万元，占

项目总投资的0.85%；流动资金1809.15万元，占项目总投资的

19.96%o

（七）经济效益（正常经营年份）

1、营业收入（SP）：17100.00万元。

2、综合总成本费用（TC）：13026.91万元。

3、净利润（NP）：2984.20万元。

4、全部投资回收期（Pt）：5.02年。

5、财务内部收益率：26.69%O

6、财务净现值：4845.87万元。

（A）项目进度规划

项目建设期限规划12个月。

（九）项目综合评价

此项目建设条件良好，可利用当地丰富的水、电资源以及便利的

生产、生活辅助设施，项目投资省、见效快；此项目贯彻“先进适用、

稳妥可靠、经济合理、低耗优质”的原则，技术先进，成熟可靠，投

产后可保证达到预定的设计目标。

第二章公司成立方案

一、公司经营宗旨

公司通过整合资源，实现产品化、智能化和平台化。

二、公司的目标、主要职责

(-)目标

近期目标：深化企业改革，加快结构调整，优化资源配置，加强

企业管理，建立现代企业制度；精干主业，分离辅业，增强企业市场

竞争力，加快发展；提高企业经济效益，完善管理制度及运营网络。

远期目标：探索模式创新、制度创新、管理创新的产业发展新思

路。坚持发展自主品牌，提升企业核心竞争力。此外，面向国际、国

内两个市场，优化资源配置，实施多元化战略，向产业集团化发展，

力争利用3-5年的时间把公司建设成具有先进管理水平和较强市场竞

争实力的大型企业集团。

(二)主要职责

1、执行国家法律、法规和产业政策，在国家宏观调控和行业监管

下，以市场需求为导向，依法自主经营。

2、根据国家和地方产业政策、中药饮片行业发展规划和市场需求,

制定并组织实施公司的发展战略、中长期发展规划、年度计划和重大

经营决策。

3、深化企业改革，加快结构调整，转换企业经营机制，建立现代

企业制度，强化内部管理，促进企业可持续发展。

4、指导和加强企业思想政治工作和精神文明建设，统一管理公司

的名称、商标、商誉等无形资产，搞好公司企业文化建设。

5、在保证股东企业合法权益和自身发展需要的前提下，公司可依

照《公司法》等有关规定，集中资产收益，用于再投入和结构调整。

三、公司组建方式

XXX有限公司主要由XXX集团有限公司和XXX（集团）有限公司共

同出资成立。

其中：xxx集团有限公司出资165.00万元，占xxx有限公司30%

股份；xxx（集团）有限公司出资385万元，占xxx有限公司70%股份。

四、公司管理体制

XXX有限公司实行董事会领导下的总经理负责制，各部门按其规定

的职能范围，履行各自的管理服务职能，而且直接对总经理负责；公

司建立完善的营销、供应、生产和品质管理体系，确立各部门相应的

经济责任目标，加强产品质量和定额目标管理，确保公司生产经营正

常、有效、稳定、安全、持续运行，有力促进企业的高效、健康、快

速发展。总经理的主要职责如下：

1、全面领导企业的日常工作；对企业的产品质量负责；向本公司

职工传达满足顾客和法律法规要求的重要性；

2、制定并正式批准颁布本公司的质量方针和质量目标，采取有效

措施，保证各级人员理解质量方针并坚持贯彻执行；

3、负责策划、建立本公司的质量管理体系，批准发布本公司的质

量手册；

4、明确所有与质量有关的职能部门和人员的职责权限和相互关系;

5、确保质量管理体系运行所必要的资源配备；

6、任命管理者代表，并为其有效开展工作提供支持；

7、定期组织并主持对质量管理体系的管理评审，以确保其持续的

适宜性、充分性和有效性。

五、部门职责及权限

（一）综合管理部

1、协助管理者代表组织建立文件化质量体系，并使其有效运行和

持续改进。

2、协助管理者代表，组织内部质量管理体系审核。

3、负责本公司文件（包括记录）的管理和控制。

4、负责本公司员工培训的管理，制订并实施员工培训计划。

5、参与识别并确定为实现产品符合性所需的工作环境，并对工作

环境中与产品符合性有关的条件加以管理。

（二）财务部

1、参与制定本公司财务制度及相应的实施细则。

2、参与本公司的工程项目可信性研究和项目评估中的财务分析工

作。

3、负责董事会及总经理所需的财务数据资料的整理编报。

4、负责对财务工作有关的外部及政府部门，如税务局、财政局、

银行、会计事务所等联络、沟通工作。

5、负责资金管理、调度。编制月、季、年度财务情况说明分析，

向公司领导报告公司经营情况。

6、负责销售统计、复核工作，每月负责编制销售应收款报表，并

督促销售部及时催交楼款。负责销售楼款的收款工作，并及时送交银

行。

7、负责每月转账凭证的编制，汇总所有的记账凭证。

8、负责公司总长及所有明细分类账的记账、结账、核对，每月5

日前完成会计报表的编制，并及时清理应收、应付款项。

9、协助出纳做好楼款的收款工作，并配合销售部门做好销售分析

工作。

10、负责公司全年的会计报表、帐簿装订及会计资料保管工作。

11、负责银行财务管理，负责支票等有关结算凭证的购买、领用

及保管，办理银行收付业务。

12、负责先进管理，审核收付原始凭证。

13、负责编制银行收付凭证、现金收付凭证，登记银行存款及现

金日记账，月末与银行对账单和对银行存款余额，并编制余额调节表。

14、负责公司员工工资的发放工作，现金收付工作。

（三）投资发展部

1、调查、搜集、整理有关市场信息，并提出投资建议。

2、拟定公司年度投资计划及中长期投资计划。

3、负责投资项目的储备、筛选、投资项目的可行性研究工作。

4、负责经董事会批准的投资项目的筹建工作。

5、按照国家产业政策，负责公司产业结构、投资结构的调整。

6、及时完成领导交办的其他事项。

（四）销售部

1、协助总经理制定和分解年度销售目标和销售成本控制指标，并

负责具体落实。

2、依据公司年度销售指标，明确营销策略，制定营销计划和拓展

销售网络，并对任务进行分解，策划组织实施销售工作，确保实现预

期目标。

3、负责收集市场信息，分析市场动向、销售动态、市场竞争发展

状况等，并定期将信息报送商务发展部。

4、负责按产品销售合同规定收款和催收，并将相关收款情况报送

商务发展部。

5、定期不定期走访客户，整理和归纳客户资料，掌握客户情况，

进行有效的客户管理。

6、制定并组织填写各类销售统计报表，并将相关数据及时报送商

务发展部总经理。

7、负责市场物资信息的收集和调查预测，建立起牢固可靠的物资

供应网络，不断开辟和优化物资供应渠道。

8、负责收集产品供应商信息，并对供应商进行质量、技术和供就

能力进行评估，根据公司需求计划，编制与之相配套的采购计划，并

进行采购谈判和产品采购，保证产品供应及时，确保产品价格合理、

质量符合要求。

9、建立发运流程，设计最佳运输路线、运输工具，选择合格的运

输商，严格按公司下达的发运成本预算进行有效管理，定期分析费用

开支，查找超支、节支原因并实施控制。

10、负责对部门员工进行业务素质、产品知识培训和考核等工作,

不断培养、挖掘、引进销售人才，建设高素质的销售队伍。

六、核心人员介绍

1、薛xx,中国国籍，无永久境外居留权，1961年出生，本科学

历，高级工程师。2002年11月至今任xxx总经理。2017年8月至今

任公司独立董事。

2、卢xx,1957年出生，大专学历。1994年5月至2002年6月就

职于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董

事。2018年3月至今任公司董事。

3、崔xx,中国国籍，无永久境外居留权，1959年出生，大专学

历，高级工程师职称。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司

兼任技术顾问；2004年8月至2011年3月任xxx有限责任公司总工程

师。2018年3月至今任公司董事、副总经理、总工程师。

4、蒋xx,中国国籍，无永久境外居留权，1958年出生，本科学

历，高级经济师职称。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事

长；2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事长；2016年

11月至今任xxx有限公司董事、经理；2019年3月至今任公司董事。

5、叶xx,中国国籍，1977年出生，本科学历。2018年9月至今

历任公司办公室主任，2017年8月至今任公司监事。

6、余xx,中国国籍，1976年出生，本科学历。2003年5月至

2011年9月任xxx有限责任公司执行董事、总经理；2003年11月至

2011年3月任xxx有限责任公司执行董事、总经理；2004年4月至

2011年9月任xxx有限责任公司执行董事、总经理。2018年3月起至

今任公司董事长、总经理。

7、郭xx,中国国籍，无永久境外居留权，1971年出生，本科学

历，中级会计师职称。2002年6月至20H年4月任xxx有限责任公司

董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限责任公司财务经理。

2017年3月至今任公司董事、副总经理、财务总监。

8、黄xx,中国国籍，1978年出生，本科学历，中国注册会计师。

2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公

司董事。2019年1月至今任公司独立董事。

七、财务会计制度

（一）财务会计制度

1、公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的

财务会计制度。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进

行编制。

2、公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，

不以任何个人名义开立账户存储。

3、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定

公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不

再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定

提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以

从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股

份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前

向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

4、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转

为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公

司注册资本的25%O

5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股

东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

6、公司利润分配政策为：公司采取积极的现金方式分配利润，即

公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金后进行利

润分配。

(1)利润分配原则

公司的利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续

发展。利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相

关规定。

(2)具体利润分配政策

利润分配形式及间隔期：公司可以采取现金方式分配股利，公司

优先采用现金方式分配利润，现金分配的比例不低于当年实现的可分

配利润的10%o

公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应每年度进行利润分

配。董事会可以根据公司盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期

现金分红。

除非经董事会论证同意，且经独立董事发表独立意见、监事会决

议通过，两次分红间隔时间原则上不少于六个月。

现金分红的具体条件：公司在当年盈利且累计未分配利润为正，

现金流满足公司正常生产经营和未来发展的前提下，最近三个会计年

度内，公司以现金形式分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配

利润的30%o

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模

式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，

提出具体现金分红政策：

公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配

时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配

时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

公司发展阶段属成长期且无重大资金支出安排的，进行利润分配

时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%o

本章程中的“重大资金支出安排”是指公司未来十二个月内拟对

外投资、收购资产或购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经审

计净资产的10%0

出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红：

合并报表或母公司报表当年度未实现盈利；

合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量

净额为负数；

合并报表或母公司报表期末资产负债率超过70%(包括70%)；

合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数；

公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见；

公司在可预见的未来一定时期内存在重大资金支出安排，进行现

金分红可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。

(3)利润分配的决策程序和机制

公司利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，

并在征询监事会意见后提交股东大会审议批准，独立董事应当发表明

确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交

董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主

动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投

票表决、邀请中小股东参会等方式)，充分听取中小股东的意见和诉

求，并及时答复中小股东关心的问题。

公司在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公

司董事会应在年度报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使

用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用

于发展公司经营业务。公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的,

应在年度报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金

留存公司的用途，独立董事发表的独立意见。

公司如遇借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致公

司控制权发生变更的，应在重大资产重组报告书、权益变动报告书或

者收购报告书中详细披露重组或者控制权发生变更后上市公司的现金

分红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明等信息。

(4)利润分配政策调整的条件、决策程序和机制

(5)利润分配方案的实施

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会

召开后两个月内完成现金分红或股利的派发事项。如存在股东违规占

用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还

其占用的资金。

（二）内部审计

1、公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支

和经济活动进行内部审计监督。

2、公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实

施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

（三）会计师事务所的聘任

1、公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股

东大会决定前委任会计师事务所。

2、公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、

会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

3、会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

4、公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知

会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许

会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情

形。

第三章行业、市场分析

一、行业的竞争格局

我国中药饮片行业虽历经数千年发展，但是真正开始产业化的时

间并不长，行业中有大量中药饮片企业存在，尚无真正优势龙头企业

出现，行业领先企业康美药业市场占率仅为2.19%。从市场集中度的角

度来看，行业集中度处于非常低的水平，竞争十分激烈。

二、中药饮片行业发展趋势

1、行业、质量管理全面规范化

虽然我国中药饮片历史悠久，但是真正规范化发展时期不长。长

期以来，我国中药饮片行业在监管缺位、标准缺失的条件下自然发展。

在行业监管上，批准文号管理和GMP认证。目前我国除对部分急需加

强管理和科研基础较好的品种，如大黄、丹参、青黛等70种中药饮片,

实行批准文号管理试点外，还未全面实施中药饮片批准文号管理制度,

未来将向药品文号管理方向发展，没有取得批准文号，饮片企业将不

能再生产此类饮片品种；我国从2003年才开始中药饮片企业GMP认证

试点工作，2008年要求所有中药饮片企业必须在符合GMP的条件下生

产，2012年推行新版GMP认证，企业如未通过新版GMP认证，将面临

停产退出的结局。

2、优势企业向上游中药材拓展

由于中药饮片技术含量相对不高，附加值偏低，中药材原材料在

中药饮片中的成本占比较高，因此中药材原材料价格对中药饮片行业

有明显影响。另外，虽然部分中药材已经实现人工种植或养殖，属于

农副产品，但产量受季节、气候和产地政策等影响，中药饮片企业也

面临如何有效保障中药材供应安全的挑战，如2009年-2013年间因干

旱减产，三七等中药材价格持续上涨，导致下游中药饮片和中成药企

利润受压。为了保障部分中药材原材料供应安全、控制药材质量和规

避价格大幅波动风险，部分优势企业积极向中药材上游拓展，尤其是

对优势品种或主力品种在产地自建GAP生产基地或与当地药农签约共

建生产合作社，对中药产业链进行全产业链布局。

第四章项目投资背景分析

一、行业发展影响因素

1、有利因素

(1)中药饮片政策暖风频频，市场前景向好

中药饮片属于我国传统中药产业，多年来一直将其纳入国家重点

保护范围，中药饮片享受的政策待遇主要体现在外资禁入、不在药品

降价范围内，不取消药品加成三个方面。2002年《外商投资产业指导

目录》明确规定禁止外商投资“传统中药饮片炮制技术的应用及中成

药秘方产品的生产”，并且禁止出口“中药饮片炮制技术”，并现阶

段一直执行。另外，随着我国人口结构的变化，人口向老龄化方向发

展，国家在基本医疗保险基金结余不断下降，药的价格下降，但是由

于中药饮品具有在运输过程中易损耗的特点及品类、质量上存在的差

异，因而不在各地药品集中采购降价范围内。同时，目前我国在医疗

机构逐步推行医药分离，取消以前医疗机构实行的药品批发价加成15%

销售的政策，实行新的药品“零加成”销售制度。而中药饮片销售仍

然享受药品加成政策，这个政策能够助推医院加大中药饮品的销售。

(2)大量中药饮片企业退出市场，行业集中度提升

由于中药饮片行业的中小企业众多，行业集中度明显偏低。康美

药业是中药饮片行业规模最大的企业，其2015年中药饮片的营业收入

37.20亿，占中药饮片行业营业收入(2015年上年为1,699.94亿元)

的比重仅为2.19%,行业集中度低。根据CFDA发布的《2015年全国收

回药品GMP证书情况统计》，2015年全国共有140家药企144张GMP

证书被收回。其中，中药是收回证书“重灾区”，2015年被取消GMP

证书的饮片企业成为“主流”。中药饮片方面，2015年全年收回82张

证书，占总收回数的56.9%；2014年收回20张，占总收回数的40%。

而被收回证书者将可能面临市场丢失、经销商解约等局面。随着中药

饮片行业集中度的日益提升，具有较大的生产规模、良好的管理规范、

严格的产品质量控制的企业将会脱颖而出，这将有利于龙头企业做大

做强。

(3)老龄化助推医药需求的增加

截至2015年底，我国60岁以上老年人口已经达到2.22亿，占总

人口的16.10%,并且增长速度是呈现出逐年增长的趋势。预计2033年

前后将翻番到4亿，到2050年左右，老年人口将达到全国人口的三分

之一，老年人口生理功能衰退，罹患各类疾病的概率更高，对于医药

的消费需求也更大。目前，老年人口的药品消费已占药品总消费的50%

以上，随着社会高龄化速度逐渐加快，对老年人疾病用药及医疗保健

需求将进一步提高。

2、不利因素

(1)中药饮片炮制标准难以统一

目前，《中国药典》、《全国中药材炮制规范》和省、市、自治

区地方炮制规范共同构成了中药饮片质量的三级标准。按照《药品管

理法》第十条规定，饮片必须按照国家标准炮制，国家没有标准的，

按地方炮制规范炮制。我国各地都制订有地方性炮制规范，甚至各地

对同一种药材的炮制方法都不尽相同，由于存在着全国性和地方性两

套“炮制规范”，因此“一药数法”和“各地各法”的现象比较普遍。

中药饮片炮制标准难以统一，不仅影响了中药饮片质量的稳定性，也

严重的影响了中药饮片在市场上的流通性。

(2)企业研发与创新意识不足

中药饮片企业大多为中小型企业，规模普遍偏小，这类型的企业

为了追求短期利益的最大化把目光集聚于产业链的生产和销售环节而

忽略了研发过程，研发投入的比例不大，产品的同质化现象严重，产

品的科技含量和附加值低。另外，现有的中药饮片生产企业还存在一

定守旧思想，利用现代技术创新中药饮片产业意识不强，使得炮制机

械设备的现代化程度停滞不前、未能形成集成化和信息化生产，这也

是中药饮片产业创新中亟待解决的问题。

二、中药饮片行业产业链分析

中药饮片行业的整个产业链涉及上中下游三个部分，上游为中药

材种植、养殖、采集，中游为中药饮片炮制、加工，下游则为中成药

企、中医院、药店等，最终到达消费者的手中。

中药饮片行业与上游中药材种植、养殖行业关联度较高，中药材

的资源储备、产量、价格等变化，对中药饮片行业相关品类产生直接

和快速影响。2006年的831.21千公顷上升至2014年的1984.8千公顷。

药材播种面积的扩大不仅反映从事药材种植的农户增多、药材收入的

增加，也反映出产业链下游消费者对于中药材需求呈增加趋势。

2016年我国中药饮片加工行业产量约350万吨，随着我国中药材

行业的不断发展，未来几年我国中药饮片行业产能还将继续扩大，预

计到2022年我国中药饮片行业产能将达到650万吨。

中药饮片的下游行业应用广泛，主要包括中成药厂、医院和零售

药店，以及饮品、食品、保健品等制造企业。此外，中药饮片还广泛

应用于保健品市场、药膳、化妆品、药用足浴等大健康、大中药领域。

部分药食同源饮片直接进入商场超市或餐饮服务业。中药饮片具有下

游用途广泛、应用行业多、终端消费渠道多等特点。

第五章发展规划

一、公司发展规划

（一）战略目标与发展规划

公司致力于为多产业的多领域客户提供高质量产品、技术服务与

整体解决方案，为成为百亿级产业领军企业而努力奋斗。

（二）措施及实施效果

公司立足于本行业，以先进的技术和高品质的产品满足产品日益

提升的质量标准和技术进步要求，为国内外生产商率先提供多种产品,

为提升转换率和品质保证以及成本降低持续做出贡献，同时通过与产

业链优质客户紧密合作，为公司带来稳定的业务增长和持续的收益。

公司通过产品和商业模式的不断创新以及与产业链企业深度融合，建

立创新引领、合作共赢的模式，再造行业新格局。

（三）未来规划采取的措施

公司始终秉持提供性价比最优的产品和技术服务的理念，充分发

挥公司在技术以及膜工艺技术的扎实基础及创新能力，为成为百亿级

产业领军企业而努力奋斗。

在近期的三至五年，公司聚焦于产业的研发、智能制造和销售，

在消费升级带来的产业结构调整所需的领域积极布局。致力于为多产

业的多领域客户提供中高端技术服务与整体解决方案。在未来的五至

十年，以蓬勃发展的中国市场为核心，利用中国“一带一路”发展机

遇，利用独立创新、联合开发、并购和收购等多种方法，掌握国际领

先的技术，使得公司真正成为国际领先的创新型企业。

二、保障措施

（一）加强组织领导

建立部门间沟通协调机制，制定考核机制，把产业发展工作纳入

责任评价考核体系。组织编制产业发展规划，加强对产业标准贯彻落

实的监管。

（二）推动区域交流合作

积极参与“一带一路”建设，采取园区共建、技术合作、资本合

作和贸易换资源等多种方式，加强与市场需求大的沿线国家开展贸易

合作。加强同区域内优势产业合作，在重点领域合作实现突破，合作

取得积极成效。

（三）营造公平环境

构建行业诚信体系，保障各种所有制经济依法平等使用生产要素、

公平参与竞争。加强知识产权保护，形成有利于“大众创业、万众创

新”的良好环境。

（四）完善配套政策

加强产业政策与财税、金融、价格等相关政策衔接。研究提出重

点支持的技术、产品、项目清单,实施有保有控的差别化扶持政策。支

持各类资本通过提供并购贷款、并购票据、直接融资等多种形式参与

建材企业兼并重组。加强生产、施工等全产业专业人员培养和技术人

员培训I,营造崇尚专业的社会氛围，为行业发展提供人才保障。

（五）强化人才队伍建设

在国内外知名高校、产业研究机构建立培训基地，开展产业专题

培训，培育一批具有全球战略眼光和产业理念的领军型战略企业家。

采用市场化运作模式，加快培养造就一批具有产业意识的职业经理人。

鼓励企业面向海内外引进高层次领军型产业人才，着力打造具有国际

先进水平的产业创新团队。面向产业发展需求，优化高等院校学科设

置，实施产业高技能人才培养工程，依托高技能人才公共实训基地、

大型骨干企业、技工院校等，加快培养一批满足产业发展需求、具有

实际技术操作能力的高技能人才。

（六）开展宣传推广

通过多种形式深入宣传发展产业现代化的经济社会环境效益，广

泛宣传产业相关知识，提高社会认知度认可度，营造各方共同关注、

支持产业现代化发展的良好氛围，促进产业现代化持续稳定健康发展。

第六章法人治理结构

一、股东权利及义务

1、公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东

身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登

记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

2、公司股东享有下列权利：

(1)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

(2)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东

大会，并行使相应的表决权；

(3)依法请求人民法院撤销董事会、股东大会的决议内容；

(4)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

(5)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所

持有的股份；

(6)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、

董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

(7)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余

财产的分配;

(8)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求

公司收购其股份；

(9)单独或者合计持有公司百分之10以上股份的股东，有向股

东大会行使提案的权利；

(10)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

3、股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司

提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核

实股东身份后按照股东的要求予以提供。

4、公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东

有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法

规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之

日起—日内，请求人民法院撤销。

5、董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有

公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监

事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司

造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，

或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提

起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权

为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的

股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

6、董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，

损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

7、公司股东承担下列义务：

(1)遵守法律、行政法规和本章程；

(2)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

(3)除法律、法规规定的情形外，不得退股；

(4)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用

公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依

法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严

重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

(5)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

8、持有公司一%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行

质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

9、公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司

利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚

信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用

利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公

司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社

会公众股股东的利益。

二、董事

1、公司董事为自然人，董事应具备履行职务所必须的知识、技能

和素质，并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应积

极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法

律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。

有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

(1)无民事行为能力或者限制民事行为能力；

(2)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场

经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治

权利，执行期满未逾五年；

(3)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁，对该公

司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日

起未逾三年；

(4)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定

代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起

未逾三年；

(5)个人所负数额较大的债务到期未清偿；

(6)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

2、董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解

除其职务。董事每届任期3年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董

事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照

法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其

他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超

过公司董事总数的l/2o

3、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实

义务:

(1)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的

财产；

(2)不得挪用公司资金；

(3)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开

立账户存储；

(4)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公

司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

(5)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立

合同或者进行交易；

(6)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取

本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务;

(7)不得接受与公司交易的佣金归为己有；

(8)不得擅自披露公司秘密；

(9)不得利用其关联关系损害公司利益；

(10)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

(11)董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任。