成立分公司股东决议书(2024版)

成立分公司股东决议书(2024版)合同编号：__________甲方：__________乙方：__________丙方：__________鉴于甲方是一家依据中国法律合法成立并有效存在的有限责任公司，乙方和丙方是具备完全民事行为能力的自然人，拟共同投资设立甲公司的分公司，经甲乙丙三方协商一致，特订立本股东决议书，以便共同遵守。第一条分公司名称和经营范围1.1分公司的名称为：__________1.2分公司的经营范围为：__________第二条投资总额和出资方式2.1甲乙丙三方共同出资设立分公司，总投资额为人民币__________元整（大写：__________________________元整）。2.2甲乙丙三方按照出资比例共同承担分公司的经营风险和亏损。2.3甲乙丙三方应按照本协议约定的出资方式和出资时间，向分公司出资。第三条出资时间和方式3.1甲乙丙三方应按照下列时间表向分公司出资：（1）自本协议签订之日起____个工作日内，甲乙丙三方分别出资人民币__________元整；（2）自分公司成立之日起____个月内，甲乙丙三方按照各自的出资比例，再次出资人民币__________元整。3.2甲乙丙三方的出资方式为货币出资，且货币出资应符合中国法律、法规及相关政策的规定。第四条股东权利和义务（1）按照出资比例获得分公司的利润；（2）按照出资比例承担分公司的亏损；（3）参与分公司的重大决策；（4）查阅分公司的财务报表及相关资料；（5）按照本协议约定转让股权；（6）法律、法规及本协议规定的其他权利。（1）按照本协议约定的时间和方式向分公司出资；（2）不得抽回出资；（3）保守分公司的商业秘密；（4）法律、法规及本协议规定的其他义务。第五条股权转让5.1甲乙丙三方同意，自分公司成立之日起____年内，不得转让其股权。5.2甲乙丙三方同意，在本协议约定的股权转让限制期限届满后，可通过协商一致的方式转让其股权。5.3股权转让应遵循平等、自愿、诚实信用的原则，并依法办理变更登记手续。第六条决策方式6.1甲乙丙三方应通过协商一致的方式，共同决策分公司的重大事项。6.2甲乙丙三方应按照出资比例，享有表决权。第七条违约责任7.1如甲乙丙三方未按照本协议约定的时间和方式向分公司出资，应向其他股东支付违约金，违约金为本应出资额的____%。7.2如甲乙丙三方违反本协议的其他约定，给其他股东造成损失的，应承担相应的赔偿责任。第八条争议解决8.1甲乙丙三方在履行本协议过程中发生的争议，应通过友好协商解决；如协商不成，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。8.2诉讼费用由败诉方承担。第九条其他约定9.1本协议自甲乙丙三方签字（或盖章）之日起生效。9.2本协议一式三份，甲乙丙三方各执一份，具有同等法律效力。甲方（盖章）：__________乙方（盖章）：__________丙方（盖章）：__________签订日期：____年____月____日一、附件列表：

1.甲方营业执照复印件

2.乙方身份证明复印件

3.丙方身份证明复印件

4.分公司设立批准文件

5.分公司章程

6.出资证明文件

7.股东决议书

8.股权转让协议

9.决策权行使证明

10.违约金计算公式说明二、违约行为及认定：

1.未按约定时间出资：根据协议第3条，若股东未能在规定时间内完成出资，则构成违约。

2.抽回出资：根据协议第4条，股东不得抽回已出资额，否则构成违约。

3.未履行决策权：根据协议第6条，若股东未能履行协商决策义务，则构成违约。

4.泄露商业秘密：根据协议第4条，若股东泄露公司商业秘密，则构成违约。三、法律名词及解释：

1.有限责任公司：指股东对公司承担有限责任的公司形式。

2.出资比例：指股东根据其出资额度在公司中所占的比例。

3.股权转让：指股东将其持有的股权部分或全部转让给他人的行为。

4.违约金：指违约方按照约定向守约方支付的赔偿金。

5.守约方：指在合同履行过程中履行合同义务的当事人。四、执行中遇到的问题及解决办法：

1.股东未按约定时间出资：提醒股东履行出资义务，若仍不履行，可依法要求股东承担违约责任。

2.股东抽回出资：及时制止，并要求股东恢复原状或承担相应赔偿责任。

3.股东未履行决策权：通过沟通协商，促使股东履行决策权。若协商不成，可依法采取相应措施。

4.股东泄露商业秘密：要求违约股东承担违约责任，必要时可依法采取保密措施。五、所有应用场景：

1.设立分公司：用于明确股东在设立分公司过程中的权利和义务。

2.投资总额和出资：用于规定股东出资的总额和时间。

3.股权转让：用于规范股