项目投资管理工作指引(征求意见稿)

项目投资管理工作指引（征求稿）为了规范公司各平台公司、事业部的投资活动，把握项目投资机会，提高项目质量，防范投资风险，指导其按照公司相关制度对项目进行筛选、入库、立项、尽职调查、分析论证、编写投资分析报告、审批、实施、项目后评价和考核，根据国家有关投资的法律、法规和公司内部规章制度，制定本指引。投资项目管理流程项目终止项目终止不可行项目终止项目终止项目立项初步分析不可行不通过项目立项初步分析项目入库项目接洽初步调研 可行项目入库项目接洽初步调研项目终止项目终止公司审核不通过公司审核项目报审、联审项目实施价尽职调查究可行性研究通过项目报审、联审项目实施价尽职调查究可行性研究尽职调查审核通过尽职调查审核国资委省国资委省政府审核事中事后管事中事后管理项目考核项目后评估项目后评估项目终止项目终止基本投资要素主要包括：投资范围、投资对象、投资原则、投资金额、投资阶段、投资策略、投资方式、投资回收期、投资收益、投资风险。项目投资流程要点（一）项目接洽、初步调查分析、发现价值项目渠道（1）自有渠道：主动地渠道建设的，通过省政府省国资委等主管部门、银行、自有人员关系网和公开信息途径获取；（2）中介渠道：借助/联合相关业务伙伴和专业机构获取;（3）品牌渠道：积极建设企业在投资方面的品牌形象和市场知名度，建立“拉动式”渠道。2.资料搜集整理重点内容（1）经营状况：资产状况、经营状况、盈利状况、竞争状况、经营战略、历史沿革、发展方向等；（2）财务状况：营业收入、资产负债率、内部报酬率、主营业务利润率、净资产收益率等（3）管理状况：股东利益、管理团队、管理能力、品牌口碑、企业信用等；（4）投资估算：投资金额、投资期限、投资方式等。（二）项目初步分析判断、筛选入库重点关注的内容：（1）项目所属行业的产业政策、市场环境、市场容量、竞争状况、利润水平、发展趋势；（2）目标企业的商业模式、经营状况、财务状况、盈利状况、发展潜力；（3）对目标企业未来投融资安排是否合理，经营下滑或改善的初步判断，管理团队对企业的发展的信心和期望。（4）涉诉案件、潜在的法律风险项目入库标准（1）符合国家、省发展战略、规划和产业政策；（2）符合公司及平台公司（事业部）的职能定位和战略规划；（3）符合公司及平台公司（事业部）产业布局和战略转型要求；（4）突出主业，有利于提高平台公司及企业核心竞争能力；（5）投资规模应当与平台公司及企业资产经营规模、资产负债率水平和实际筹资能力相匹配。入库项目基本情况申报表申报项目名称项目申报单位法人及联系电话项目承办单位法人及联系电话项目性质项目地点投资规模及主要内容投资计划自有资金比例融资渠道投资收益项目情况简介（三）项目初步调查，编制项目建议书，项目立项1.项目立项程序公司系统企业所有投资项目均应进行立项管理。根据《投资管理办法》中规定，投资项目立项实行分级、分类别管理。属于公司自主决策的投资项目，应报公司申请立项；需报省国资委审核的投资项目，应先向公司申请立项，公司审核同意后再向省国资委申请立项；需报省政府审核的项目，应先经公司和省国资委审核同意，再由省国资委报省政府申请立项。投资项目立项未经有审批权的上级单位和部门审核同意前，项目单位不得开展后续工作。项目立项除符合入库标准外，应具备如下基本条件：（1）项目投资回报率、投资回收期等指标满足行业平均指标；（2）项目已形成初步设想方案，包括建设内容、规模、标准、投资总额和其他控制性指标，项目的投资规模与项目实施主体实力和投资能力相匹配；（3）项目的自有资金比例满足国家及金融机构规定比例，后续投资资金来源已达成初步意向；（4）建设项目列入政府部门的项目实施计划，并已取得国土、规划部门对拟建地点的意向性意见。2.项目立项需报送的资料：（1）项目立项必须具备项目基本投资要素；（2）项目立项请示、立项审核表、项目建议书；项目立项书应包括的内容：（1）项目概况及投资申报单位基本情况；（2）项目实施的必要性和可行性；（3）项目实施的主要内容和基本方案；（4）项目产品的行业状况和发展前景；（5）项目的产品的市场分析；（6）项目盈利模式及产品的利润水平；（7）投资估算，需要说明需要投入的固定资金和流动资金；（8）投资方式、筹资方式和资金来源；（9）经济效益初步估算；（10）项目的主要风险及防范措施；（11）立项意见。（四）项目尽职调查、编写尽职调查报告1.尽职调查的范围：企业历史沿革、管理团队背景、公司治理及管理状况、产品和技术、业务流程和业务资源、行业及市场、财务报表核实、资产负债状况、经营状况及其变动、盈利预测的核查、环境评估、潜在的法律纠纷、发展规划及其可行性。2.尽职调查程序（1）参观企业和业务流程（2）提出尽职调查清单、问题清单（3）企业针对清单提供资料，并解答问题（4）提出补充资料清单，并提供资料和解答（5）与中高层管理人员和关键部门人员进行访谈（6）咨询重要客户、律师、会计师、贷款银行（7）咨询行业内专家和政策部门人员3.尽职调查的方法

（1）审阅文件资料

通过公司工商注册、财务报告、业务文件、法律合同等各项资料审阅，发现异常及重大问题。

（2）参考外部信息

通过网络、行业杂志、业内人士等信息渠道，了解公司及其所处行业的情况。（3）相关人员访谈

与企业内部各层级、各职能人员，以及中介机构的充分沟通。（4）企业实地调查

查看企业厂房、土地、设备、产品和存货等实物资产。（5）小组内部沟通

调查小组成员来自不同背景及专业，其相互沟通也是达成调查目的方法。

4.尽职调查需要对方提供的主要资料清单（1）公司组织：目标公司成立时间、注册资金、营业执照、章程、法人治理结构、历史沿革、董事会、管理团队、员工、薪资架构、人事管理系统；（2）业务范围：目标公司的生产经营情况、主要产品和服务、产品性能、生产程序、核心技术、价格、质量保证、环境保护、分销渠道、促销手段、竞争对手、市场份额、发展潜力、各产品销量及发展方向；（3）财务报表及报告：目标公司最近三年的资产负债表、利润表、现金流量表、最近的审计报告、最近的评估报告、纳税情况、或有债务、关联交易、租赁资产等说明；（4）业务发展资料：目标公司发展战略

、发展目标、经营理念和经营模式、历年发展计划的执行和实现情况；（5）有关融资资料：目标公司与银行等金融机构达成的人民币或外汇贷款协议、债券和其他债务契据和借款安排；目标公司在动产或不动产上设定的担保物权或其他债权；公司提供的所有担保和保证协议或履约保证，以及所有重要的抵押、质押协议；目标公司债转股协议或意向书；目标公司其他融资文件，包括分期付款、销售后立即返租及融资租赁文件。（6）重要协议和合同：目标公司的重大经营和业务合同，包括但不限于融资担保合同、代理合同、销售合同及购买/采购合同，重要许可协议、特许及附有条件的买卖合同、转让其股份的股东协议或合营、合作协议、不在目标公司正常业务范围内对公司经营和发展有重大影响的协议、合同及承诺。（7）诉讼和其他程序：对目标公司造成影响的（已结案但尚未执行的或开始起诉的或将来可能有的）重要诉讼、仲裁、索赔、行政诉讼或政府机构的调查或质询，以及所有与上述事宜有关的文件、函件，包括答辩状及法律意见书；持有公司股权5％以上的股东作为当事人的正在进行的可能对目标公司有影响的诉讼、仲裁和其他法律程序；目标公司的董事长、总经理作为当事人的、正在进行的诉讼、仲裁和其他法律程序，或其所了解的任何有可能在未来引起重大诉讼或仲裁的事实或潜在的争议；与专利、商标或版权侵权行为有关的函件。（8）知识产权：目标公司拥有的（在国内及国外注册的）重要专利、专利申请、商标、服务商标、商号、品牌及版权，并提供有关注册证书；目标公司拥有的技术秘密；目标公司为当事方的知识产权转让或许可协议；目标公司作为一方的技术转让协议、技术交换协议、专利权费协议和与专利、商标、著作权、技术支持、技术秘密、发明、商业秘密有关的其他协议。（9）目标公司的土地、物业和其他资产：拥有的土地，房产的文件；租赁的土地，房产的文件；对公司物业使用权所设的限制和其他债权；目标公司主要物业权益的任何估价报告，以及有关物业业权的调查及评估报告；任何重大在建工程的批文；目标公司拥有的主要生产经营设备的产权状况。5.尽职调查报告的内容：总述、第一部分目标企业基本情况、第二部分行业和市场情况、第三部分产品和技术、第四部分管理制度、管理团队及核心人员状况、第五部分业务和经营情况、第六部分财务状况及税务状况、第七部分发展规划、第八部分盈利预测、第九部分风险提示、第十部分投资建议等。6.尽职调查报告的审核为了保证尽职调查报告的质量，项目单位独立完成的尽职调查报告，必须经项目单位项目组和投资负责人审核，不足之处应修改完善；委托第三方中介机构编写的尽职调查报告，项目单位应进行综合评估，编制《项目尽职调查审核报告》，不足之处，应由第三方修改完善。（五）编制投资分析报告或可行性研究报告1.编制投资分析报告或可行性研究报告应具备的条件（1）建设项目已取得国土、规划部门的初步审核，获取用地红线图、用地预审意见、环境影响批复等；（2）项目的实施方案和技术方法已经过专家论证，项目实施的各项保证措施已基本落实；（3）项目的投资估算、概预算已明确，项目的资金来源、资金计划及资金筹措方式已落实，有地方政府配套资金的，已取得地方政府配套资金承诺；（4）属于建设项目的，项目中选用的主要设备的规格、参数应该满足初步设计的要求，引进的技术设备的资料应该满足合同谈判的要求；项目中确定的主要工程技术数据，应该能满足项目技术设计的要求；

（5）续作项目目前进展顺利，初见成效。2.属于股权投资项目、金融投资或财务投资项目，应编制项目投资分析报告，其主要内容：（1）项目背景；（2）项目企业基本情况；（3）项目企业运营和基本财务情况分析；（4）项目环境、行业相关情况分析；（5）投资方案及分析；（6）项目经济效益分析；（7）项目投资风险分析；（8）投资价值分析结论和需要解决的问题。3.属于建设项目，应编制可行性研究报告，其主要内容：（1）项目概况（2）项目背景和发展情况（3）市场分析与建设规模（4）建设条件与厂址选择（5）技术方案（6）环境保护与劳动方案（7）企业组织与劳动动员（8）项目实施进度安排（9）投资估算与资金筹措（10）财务效益、经济与社会评价（11）项目风险评价（12）可行性研究结论与建议（六）项目报审、联审和投资决策1.项目报审必须具备的条件:（1）项目具备一定的盈利能力，财务指标不低于行业平均标准。项目投资建成后产生的经济效益和社会效益必须事先明确，对企业未来规划布局和发展具有重要意义。（2）项目必须具有确切的投资限额。项目各个组成部分的投资额必须事先确定，以此作为投资控制的目标，防止盲目扩大投资，造成不应有的损失；（3）项目必须具有适宜的建设期限，即项目要有建设总工期和分阶段的建设工期，以其作为进度控制的目标；（4）项目资金来源必须落实，项目自有资金必须到达到国家或银行要求的规定比率要求，资金来源没有落实的禁止投资；（5）项目融资方式必须明确，选择基金撬动或固定资产抵押融资、股权质押融资、债权融资、合资合作、资金借贷等其中的一种或多种融资方式，防止项目后续资金链断裂造成不应有损失。2.投资项目报审资料清单:（1）项目投资申请报告；（2）项目投资分析报告；（3）法律意见书；（4）相关财务审计报告、资产评估报告、风险评估报告；（5）平台公司的各级决策层的董事会决议、党委会决议及相关会议纪要；（6）相关投资合同、协议草案；（7）涉及投资进入的行业、领域有特殊要求的，需提交有关部门的审查和咨询意见；（8）尽职调查报告；（委托第三方编写的尽职调查报告需提供项目单位编写的《项目尽职调查审核报告》）（9）其他必要的文字资料。3．项目联审项目单位的投资项目报公司后根据公司安排需要相关部室进行联审的，按照公司《联审工作操作规程》，由战略投资部牵头组织联审，形成联审意见，并编制《项目联审会议纪要》，作为上公司总裁会、董事会、党委会会议题的附件。4.项目审查及决策项目联审后，战略投资部项目负责人按照公司有关规定编写并整理上会材料，通过公司OA系统进行审批，审批完后报公司总裁会董事会及党委会审批，经公司董事会审议通过的投资项目，公司出具批复意见；需报省国资委和省政府审核批准的，由战略投资部按照省国资委要求办理。（六）项目实施过程中动态跟踪及后评估动态跟踪管理要求公司应定期对实施、运营中的投资项目进行跟踪分析，根据