法律尽职调查报告模板

xxxx律师事务所xxxx综合开发项目严格保密xxxx律师事务所关于xxxx有限公司拟收购xxxx综合开发项目的法律尽职调查报告（初稿）二Οxx年x月目录TOC\o"1-1"\h\z\u第一部分引言 xxxx律师事务所关于xxxx有限公司拟收购xxxx综合开发项目的法律尽职调查报告第一部分引言致：xxxx有限公司xxxx律师事务所（“本所”或“我们”）受xxxx有限公司（“xx”、“贵司”）的委托，就xx拟收购xxxx集团有限公司（“xx集团”）持有的xxxx城市建设开发有限公司（“xx公司”）的100%股权，进而获得xx公司与xxxx投资集团有限公司（“xx集团”）以66%：34%股权比例合资设立的xxxxxxxx发展有限公司（“xx公司”）名下的xxxx综合开发项目（“项目”）进行了初步法律尽职调查（“本次调查”）。本报告为本所律师对xx公司、xx公司及项目的初步法律尽职调查而制作。为进行本次调查之目的，本所律师于20xx年X月6日到xx集团位于xx地xx大楼x楼的办公室进行了现场审查资料、访谈询问、网络核查等尽职调查工作；本次调查的范围系针对xx公司、xx公司的基本情况、历史沿革、业务、项目、重大债权债务以及诉讼、仲裁等方面事项。本所系基于本部分下述内容出具本报告，在使用本报告之前应当认真阅读本报告下述之详细内容。限定范围本报告仅限于中国法律方面的尽职调查，不包括任何其他国家或地区法律方面的调查（且尽职调查的深度与广度已经获得贵司的认可），也不包括任何财务或税务方面的核查，本报告中关于财务和税务的内容系对公司提供的资料的直接引述，本所对该部分不发表意见；本报告关于xx公司、xx公司的设立及存续，以及xx公司、xx公司所签署的任何以中国大陆以外的国家或地区的法律为准据法的文件，仅系基于xx集团所提供文件的归纳说明，本所不对该等文件内容在中国大陆以外的国家或地区的合法性发表意见。本报告仅限于本报告所述事项，不涉及其他任何事项也不视为隐含其他任何事项；本所仅根据尽职调查期间对调查范围内的公司提供文件和工商、国土部门提供文件进行形式审查，及与公司相关工作人员面谈的方式获知的信息出具本报告，本所并未对本报告所述的任何一家公司以及相关尽职调查文件涉及的任何一项事项进行任何实质性审查，亦未对公司知识产权登记信息进行独立调查；本所并无义务对某一尽职调查文件可能产生的商业或财务上的后果进行分析、评估；本报告所依赖的相关法律、行政法规和规范性文件指在本报告出具之日前公布并生效的中国法律、行政法规和其他由国家机关制定的具有约束力的规范性法律文件(“法律法规”)，本所并不保证前述法律法规在本报告出具之后发生的任何变化或被作出的任何解释对本报告不会产生影响；本报告依据截至本报告出具日本所所了解到的信息而出具。本所并不对本报告出具日期以后公司的股权、公司的设立及存续、业务、主要财产、重大债权债务等事项可能发生的变化做出任何预测或暗示，但本报告另有说明的除外；本报告标题仅为阅读方便使用，不应代表本所正式的结论或法律意见。在进行尽职调查并出具本报告时，本所假设：所有文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的，所有作为正本提交给本所审查的文件都是真实、准确、完整和不具误导性的，所有作为复印件提交给本所审查的文件都是同原件一致的，并且这些文件的原件均是真实、完整、准确的；所有文件及公司工作人员所述的全部事实都是真实、准确、完整的；各项文件的签署方均拥有完全的法律资格和完全的法律权利并已获得适当的授权签署、递交该文件、行使其在该文件项下的权利和履行其在该文件项下的义务；每一份文件作为法人的签署方均系合法成立，未受制于任何破产或清算或导致其不再存续的情况，其对该份文件的签署、行使该文件项下的权利及履行文件项下的义务均符合法律法规的规定；每一份文件都是合法且有效的，且没有不为本所所知的修改或终止。使用本报告仅就本项目事宜向xx出具并仅xx作内部参考之用。未经本所同意或由本所进行，任何人在任何情况下不得分发、流转、援引、依赖本报告的内容或将本报告散布、交付给任何第三方。在任何情况下，本报告不产生本所对其他任何方承担的任何责任。本所可能在本报告出具之日后收到公司提供的进一步资料，并可能根据后续收到的资料修改本报告。但本所无义务作此修改，且本所不会因为公司未提供资料而导致本报告出现的遗漏或不准确而承担任何责任。定义为避免疑义，除相关问题中明确有其它定义之外，下文中下列词语具有下述涵义：本所或我们指xxxx律师事务所或其经办律师本报告指xxxx律师事务所关于xxxx有限公司拟收购xx区xx项目的法律尽职调查报告xx或贵司指xxxx有限公司xx集团指xxxx投资集团有限公司，曾用名xxxx发展集团有限公司xx公司指xxxxxx开发有限公司xx公司指xxxx区xxxx发展公司xx集团指xxxx集团有限公司《公司法》指《中华人民共和国公司法》《合同法》指《中华人民共和国合同法》规自局指规划和自然资源局住建局指住房和城乡建设局工商局指工商行政管理局中国指中华人民共和国，仅就本报告之目的，不包括台湾地区、香港特别行政区与澳门特别行政区元指中国法定货币单位人民币元

第二部分主要问题及相关分析和初步建议为了方便贵司的阅读和理解，本部分有选择性地描述和分析本所在尽职调查中发现的与本项目相关的较为重要的问题，并提出一些相应的初步建议。本部分并没有包含本报告的全部内容，且受到本报告其他部分内容的补充和修正。本所律师敦促贵司阅读本报告的全文。一、项目土地的取得1、成交确认书根据xx公司、xx市规自局、xx市公共资源交易服务中心三方签订的《xx市拍卖出让国有建设用地使用权成交确认书》，xx公司通过拍卖交易的方式取得地块编号为xx号宗地，其主要内容如下：条款内容出让人竞得人成交时间地块面积地块位置计入容积率总建筑面积持证准用面积（亩）及方式规划用地使用性质使用年限起叫价（楼面地价）成交价（楼面地价）拍卖成交总额备注2、国有用地使用权出让合同及其补充协议20xx年X月x日，xx公司与xx市规自局签订了合同编号为xx（x）的《国有建设用地使用权出让合同》，其主要内容如下：条款内容出让人受让人宗地编号宗地总面积坐落用途交付时间交付状态出让年限出让价款规划条件公建配套设施开工及竣工时间国有建设用地使用权转让、出租、抵押违约责任同日，双方签订了《补充协议》，主要内容如下：条款内容《出让合同》第六条调整《出让合同》第八条调整《出让合同》第十条调整《出让合同》第十五条调整《出让合同》第三十五条调整3、项目履约协议书20xx年xX月x日，xx公司作为乙方与xx区政府作为甲方签订了《国有建设用地项目履约协议书》，主要约定如下：交付时间开、竣工时间产业要求公建配套项目建设要求持有比例要求施工要求其他要求4、规划条件20xx年X月21日，xx市规自局核发了《规划条件》（编号：xx号），其主要内容如下：用地使用性质规划建设净用地面积计入容积率的建筑面积建筑密度绿地率建筑高度项目配套设施配建公共服务配套设施市政与交通要求其它要求5、建设条件通知书20xx年X月25日，xx市住建局出具了《建设条件通知书》（编号：xx号），其主要内容如下：开发建设期限要求绿色建筑要求建筑工业化要求道路建设要求其他要求6、土地移交确认书20xx年X月19日，xx市土地储备中心（作为土地提供方）与xx公司（作为受让单位）及属地政府三方的代表签署了《招标拍卖挂牌出让土地移交确认书》，确认位于xx区xx镇街道xx社区x组、xx社区x组、xx社区x组的土地“现状符合交地条件，受让方代表对移交土地现状无异议，并承诺按合同约定时间支付地价款，确认书经双方代表签字后生效”。小结与提示：1、根据上述国有用地使用权出让合同及其补充协议的约定，xx公司应支付的国有建设用地使用权出让价款分二期支付。经查阅xx会计师事务所有限责任公司出具的《xxxx城市建设开发有限公司20xx年、20xx年X月x日至20xx年X月xx日合并财务报表专项审计报告》并向xx集团人员核实：第一期出让价款人民币xx元已经完成支付，第二期出让价款人民币xx元目前尚未支付，该第二期出让款支付的截止期限为20xx年X月x日。2、经我们向xx集团人员核实，鉴于土地出让价款尚未支付完毕，土地出让价款尚未支付完毕，项目土地目前尚未完成国有土地使用登记，未取得国有土地使用权的不动产权证。

第三部分报告正文第一章基本情况及历史沿革一、xx公司1、《营业执照》xx公司现持有xx市xx区行政审批局于20xx年x月x日核发的统一社会信用代码为xxxxx的《营业执照》。根据该《营业执照》，xx公司的基本情况为：企业名称统一社会信用代码企业住所法定代表人注册资本企业类型经营范围经营期限成立日期2、股权结构根据我们于20xx年X月x日在国家企业信用信息公示系统上查询（）的公示信息，xx公司的股权结构如下：股东姓名出资方式认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例xxxx集团有限公司货币合计货币3、历史沿革公司设立根据本所律师陪同xx集团查询的加盖有xx市xx区行政审批企业登记档案查询专用章（骑缝章）的xx公司工商档案材料，xx公司设立信息如下：20xx年1X月3日，xx集团签署《股东决定书》，决定：一、制定公司章程；二、任命xx为公司执行董事（暨法定代表人）；三、聘任xx为公司总经理；四、任命xx为公司监事。次日，xx集团签署了《xxxxxx开发有限公司章程》共计十一章43条。随后xx公司办理了设立登记。（2）变更根据前述工商登记材料，xx公司不存在工商变更情况；同时，我们于20xx年X月x日在国家企业信用信息公示系统（）上查询的公示信息，xx公司目前不存在变更信息。二、xx公司1、《营业执照》xx公司现持有xx市xx区市场监督管理局于20xx年xX月9日核发的统一社会信用代码为xxxx的《营业执照》。根据该《营业执照》，xx公司的基本情况为：企业名称统一社会信用代码企业住所法定代表人注册资本企业类型经营范围经营期限成立日期2、股权结构根据我们于20xx年X月x日在国家企业信用信息公示系统（）上查询的公示信息，xx公司的股权结构如下：股东姓名出资方式认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例xxxx投资集团有限公司货币xxxxxx开发有限公司货币合计货币3、历史沿革（1）公司设立根据本所律师陪同xx集团查询的加盖有xx市xx区行政审批企业登记档案查询专用章（骑缝章）的xx公司工商档案材料，xx公司设立信息如下：20xx年xX月9日，xx集团和xx公司召开股东会，形成如下决议：一、同意通过公司章程；二、选举xx为公司执行董事（暨法定代表人）；三、聘xx为公司总经理；四、选举xx为公司监事。同日，xx集团和xx公司共同签署了《xxxx区xxxx发展有限公司章程》共计十一章43条。随后，xx公司办理了设立登记。（2）变更根据前述工商登记材料，xx公司不存在工商变更情况；同时，我们于20xx年X月7日在国家企业信用信息公示系统（）上查询的公示信息，xx公司目前不存在变更信息。小结与提示：1、截至20xx年X月7日，本所律师未发现xx公司、xx公司存在可能被解散的情形，故xx公司、xx公司仍有效存续。2、截至20xx年X月7日，根据我们在国家企业信用信息公示系统（/）的查询，未发现xx公司、xx公司的股权存在质押或被采取司法限制措施的情形。3、截至20xx年X月7日，xx公司、xx公司的注册资本均未实缴。根据xx公司、xx公司向我们提供的公司章程，章程约定的认缴出资期限为20xx年1X月31日。第二章xx综合开发项目一、项目土地的取得1、成交确认书根据xx公司、xx市规自局、xx市公共资源交易服务中心三方签订的《xx市拍卖出让国有建设用地使用权成交确认书》，xx公司通过拍卖交易的方式取得地块编号为xx号宗地，其主要内容如下：条款内容出让人竞得人成交时间地块面积地块位置计入容积率总建筑面积持证准用面积（亩）及方式规划用地使用性质使用年限起叫价（楼面地价）成交价（楼面地价）拍卖成交总额备注2、国有用地使用权出让合同及其补充协议20xx年X月7日，xx公司与xx市规自局签订了合同编号为xx（x）的《国有建设用地使用权出让合同》，其主要内容如下：条款内容出让人受让人宗地编号宗地总面积坐落用途交付时间交付状态出让年限出让价款规划条件公建配套设施开工及竣工时间国有建设用地使用权转让、出租、抵押违约责任同日，双方签订了《补充协议》，主要内容如下：条款内容《出让合同》第六条调整《出让合同》第八条调整《出让合同》第十条调整《出让合同》第十五条调整《出让合同》第三十五条调整3、项目履约协议书20xx年xx月30日，xx公司作为乙方与xx区政府作为甲方签订了《国有建设用地项目履约协议书》，主要约定如下：交付时间开、竣工时间产业要求公建配套项目建设要求持有比例要求施工要求其他要求4、规划条件20xx年X月21日，xx市规自局核发了《规划条件》（编号：xx号），其主要内容如下：用地使用性质规划建设净用地面积计入容积率的建筑面积建筑密度绿地率建筑高度项目配套设施配建公共服务配套设施市政与交通要求其它要求5、建设条件通知书20xx年X月25日，xx市住建局出具了《建设条件通知书》（编号：xx号），其主要内容如下：开发建设期限要求绿色建筑要求建筑工业化要求道路建设要求其他要求6、土地移交确认书20xx年X月19日，xx市土地储备中心（作为土地提供方）与xx公司（作为受让单位）及属地政府三方的代表签署了《招标拍卖挂牌出让土地移交确认书》，确认位于xx区xx镇街道xx社区x组、xx社区x组、xx社区x组的土地“现状符合交地条件，受让方代表对移交土地现状无异议，并承诺按合同约定时间支付地价款，确认书经双方代表签字后生效”。小结与提示：1、根据上述国有用地使用权出让合同及其补充协议的约定，xx公司应支付的国有建设用地使用权出让价款分二期支付。经查阅xx会计师事务所有限责任公司出具的《xxxxxx开发有限公司20xx年、20xx年X月x日至20xx年X月xx日合并财务报表专项审计报告》并向xx集团人员核实：第一期出让价款人民币xxx元已经完成支付，第二期出让价款人民币xxx元目前尚未支付，该第二期出让款支付的截止期限为20xx年X月x日。2、经我们向xx集团人员核实，鉴于土地出让价款尚未支付完毕，土地出让价款尚未支付完毕，项目土地目前尚未完成国有土地使用登记，未取得国有土地使用权的不动产权证。二、项目土地的建设经我们向xx集团人员核实，项目尚未启动立项及报规报建等系列流程手续，除围挡工程外，尚未进行任何建设。因此，xx公司、xx公司未向我们提供与项目建设有关的立项、规划许可、施工许可等文件。第三章业务1、根据xx公司的最新《营业执照》，其经营范围为：许可项目：房地产开发经营；各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：土地整治服务；酒店管理；物业管理；企业管理咨询；企业管理；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。2、根据xx公司的最新《营业执照》，其经营范围为：许可项目：房地产开发经营；各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：土地整治服务；酒店管理；物业管理；企业管理咨询；企业管理；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。第四章xx公司、xx公司的重大合同一、xx公司（一）已签署的合同情况1、根据xx公司提供的《xxxx区xxxx发展有限公司主要经营合同签署情况表》，xx公司已签署的合同情况如下：序号合同名称甲方乙方丙方合同金额（万元）12345678（二）重要合同内容节录1、20xx年X月14日，xx公司作为借款人（甲方），与xxxx集团有限公司作为出借人（乙方），xxxxxx开发有限公司作为担保人（丙方），签订了《xxxx集团有限公司内部借款合同》，其主要内容如下：借款金额借款用途借款期限借款利率借款结算借款发放借款偿还权利义务违约责任2、20xx年X月21日，xx公司作为借款人（甲方），与xxxx投资集团有限公司作为出借人（乙方），签订了《借款协议》，其主要内容如下：借款金额借款用途借款期限借款利率借款结算借款发放借款偿还担保违约责任3、20xx年X月（合同上未标明签署时间，xx集团财务人员口头确认签署时间为20xx年X月），xx公司作为借款人（甲方），与xxxx集团有限公司作为出借人（乙方），xxxx投资集团有限公司作为担保人（丙方），签订了《xxxx集团有限公司内部借款合同》，其主要内容如下：借款金额借款用途借款期限借款利率借款结算借款发放借款偿还担保权利义务违约责任4、20xx年X月10日，xxxx区xxxx发展有限公司作为甲方，与xx市工程咨询公司作为乙方，签订了《xxxxx综合开发项目可行性研究咨询服务协议》，其主要内容如下：项目名称服务内容服务期限合同价格及支付方式20xx年X月，xxxx区xxxx发展有限公司作为甲方，xx市工程咨询公司作为乙方，xx公司作为丙方，签署了《xxxxxx综合开发项目可行性研究咨询服务协议三方协议》（即上述协议的补充协议），就甲方与乙方已签订的上述《xxxxxx开发项目可行性研究咨询服务协议》（“原协议”）项下由甲方享有的全部合同权利和承受的全部合同义务概括转让给丙方，该三方协议主要约定：协议生效后，甲方退出原协议，甲方不再享有《xxxxxxx综合开发项目可行性研究咨询服务协议》项下的任何权利也不承担《xxxxxxx综合开发项目可行性研究咨询服务协议》项下的任何义务。乙方应当与丙方协调配合和办理支付等有关事宜，共同处理好有关事务。5、20xx年X月，xx公司与xxx设计研究院有限公司（“xxx设计院”）签订了《xxxxxx综合开发项目二期围档工程造价咨询合同》，其主要内容如下：项目名称咨询范围合同的有效期合同价格及支付方式6、20xx年X月11日，xx公司作为发包人与xxx建筑工程有限公司签订了《xxxxxx综合开发项目二期围档工程合同》，其主要内容如下：工程名称工程地点工程承包内容合同工期合同价格及价格形式履约保证7、20xx年X月12日，xx公司作为甲方，xxxxx资源经营管理有限公司作为乙方，签订了《xx综合开发项目（二期）场地看护服务协议》，其主要内容如下：看护范围看护期限看护标准费用违约责任8、20xx年X月7日，xx公司作为委托方（甲方），与xxxx投资集团有限公司作为受托方（乙方），签订了《xx综合开发二期项目前期咨询服务协议》，其主要内容如下：服务内容及价款咨询费支付成果移交二、xx公司除上述xx公司作为担保人于20xx年X月14日签订的《xxxx集团有限公司内部借款合同》外，xx公司未向我们提供其签署的其他合同，经向xx集团人员核实，截至20xx年X月6日，除上述借款合同外，xx公司未签署任何其他合同。小结与提示：1、根据xx集团提供的xx公司截至20xx年X月23日的《20xx年、20xx年X月1日至20xx年X月23日合并财务报表专项审计报告》（报告文号：xxxx审字第xx号），截至20xx年X月23日，xx公司在前述第1项《xxxx集团有限公司内部借款合同》项下实际借款