中石化并购Addax案例分析

企业并购与重组

案例分析中国石油化工集团公司收购——瑞士Addax石油公司分析思路：并购案例介绍并购各方情况并购背景并购过程并购结果及分析并购后的整合并购的意义一、案例介绍

2009年8月中国石化集团敲定迄今为止中国公司海外油气资产收购的最大笔交易。2009年8月18日中石化宣布已通过旗下中石化国际勘探公司(SIPC)与瑞士石油公司Addax公司达成购买决定性协议。中国石化表示，已同意以每股52.8加元，总价82.7亿加元（约72.4亿美元）的价格现金,收购AddaxPetroleumCorp全部股份。52.8加元每股的报价，相对于Addax公司股票在加拿大股市前一天的收盘报价有47%的溢价。会有这么高的溢价，一个重要的原因在于近年来在海外并购市场上遇到一些政治困难。该交易是中石化的一个重要战略举措，中石化不仅可以藉此控制在伊拉克大型油田的业务，还可以涉足勘探前景较好的尼日利亚和加蓬海上油田。二、并购各方情况1、中国石油化工集团公司（1）中国石油化工集团公司(英文缩写SinopecGroup)是1998年7月国家在原中国石油化工总公司基础上重组成立的特大型石油石化企业集团，是国家独资设立的国有公司、国家授权投资的机构和国家控股公司。中国石化集团公司注册资本1306亿元，总经理为法定代表人，总部设在北京。（2）中国石化集团公司控股的中国石油化工股份有限公司先后于2000年10月和2001年8月在境外境内发行H股和A股，并分别在香港、纽约、伦敦和上海上市。合并前，中国石化股份公司总股本867亿股，中国石化集团公司持股占75.84%，外资股占19.35%，境内公众股占4.81%。2.1中国石油化工集团公司（3）中国石化集团国际石油勘探开发有限公司（SIPC）是中国石化集团的全资子公司，成立于2001.01，总部在北京，注册资本63.1亿元人民币。SIPC代表中国石化集团公司统一行使上下游对外投资合作和对海外项目实行统一经营管理，是中国石化集团从事上下游海外投资与经营的唯一专业化公司。SIPC下设16个职能部门和20多个海外分支机构，共有海内外员工1700人左右。目前，SIPC的海外油气勘探开发项目遍布非洲、中亚、中东、俄罗斯、美洲、南亚太的二十多个国家，已初步形成了海外油气生产合作的战略布局。2.1中国石油化工集团公司（4）中国石化集团公司主营业务范围包括：实业投资及投资管理；石油、天然气的勘探、开采、储运（含管道运输）、销售和综合利用；石油炼制；汽油、煤油、柴油的批发；石油化工及其他化工产品的生产、销售、储存、运输；石油石化工程的勘探设计、施工、建筑安装；石油石化设备检修维修；机电设备制造；技术及信息、替代能源产品的研究、开发、应用、咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。2.2Addax石油公司（1）Addax石油公司是一家跨国油气勘探开发公司，在西非和中东拥有油气资产，成立于1994年，是西非最大的独立油气开采商。AddaxPetroleum集团总部设在英国伦敦，其开采场主要在伊拉克的库尔德斯坦地区和尼日利亚。（2）Addax是西非最大的独立原油生产商之一，在多伦多和伦敦两地上市，市值约29亿美元。（3）AddaxPetroleum是一家国际原油和天然气勘探公司，主要业务在非洲和中东，经营原油和天然气的勘探工作，其公司具有良好的资源资产。2008年该公司实现总收入37.62亿美元，净利润7.84亿美元。公司经营活动现金流在10亿美元/年左右，2006年-2008年现金流分别为10.85亿美元、8.69亿美元和15.21亿美元。按照加拿大证券委员会的储量计算规则，该公司的储量动用率只有51.7%，具有良好的增产基础。（4）Addax还拥有一部分权益储量，一旦具备开发条件，将会大大提高公司的价值。三、并购的背景3.1中石化并购原因（1）能源全球布局

中国作为最大的发展中国家，能源需求巨大，特别是在中国重工业化和城镇化的变革中，能源需求矛盾日渐显现。因此，中国能源布局全球实属必然。除中石化，中石油完成对新加坡石油公司45.51％股份收购。两大石油巨头的动作表明中国能源布局全球战略正在加紧进行。一旦Addax的资产被转入中石化名下，中石化在西非的油气资源版图将连成一大片。在西非之外，收购Addax还可帮助中石化成功进入位处中东的伊拉克库尔德地区。

中石化表示，收购Addax石油公司，有利于改善中石化集团的资源结构，进一步优化海外油气资产结构，实现海外油气勘探开发的跨越式发展，提高我国原油供应的安全性和稳定性。3.1中石化并购原因（2）加快战略转型，补足上游短板

虽然有“石化双雄”称号，但很多业内人士都习惯把中国石油当成资源企业，而把中国石化当成化工企业。因为中国石化相比中国石油，其拥有的油田资源实在太少。中石化主营业务收入中，炼油所占的比重要远大于石油开采。其原油资源75%依赖于海外采购，公司08年采购原油费用为6788亿元，同比增长40.3%，占总经营费用的46.0%；07年净利润296亿元，同比下滑47.5%。2008年，中石化共加工原油1.69亿吨，其中外购原油加工量约1.3亿吨。国际油价日益走高，时常处于亏损状态的炼油业务显然成了中石化的一块心病。在国内投入巨资勘探新油田进展不大，而胜利油田等老油田面临资源枯竭的时候，通过海外并购获得新的油田资源就成了中石化解决上游资源的短板以及进行战略调整亟需的必然选择。3.1中石化并购原因收购Addax石油公司将有利于中石化提高资源储备，增强石油开采业务在主营业务收入中的比重，也有利于增强中石化在海外市场的影响，加快其全球化发展步伐。（3）石油战略安全的需要

世界石油资源的分布严重不均，80％的资源主要集中在中东、前苏联和北美等地区，而石油消费则主要集中在美国、亚太和欧洲等地区。这在客观上需要进行大量的石油贸易活动，每年的贸易量高达20多亿吨，占全球石油产量的2/3，在世界贸易中石油也扮演着重要角色。我国是世界主要消费石油国之一，也是石油消费和进口增长速度最快的国家之一。从l993年我国开始成为石油净进口国，2000年原油进口量达到7000多万吨，对外依存度达到30％左右。3.1中石化并购原因2005年全国石油消费量为2.68亿吨，2010年为3.28亿吨，预计20l5年可能达到4.0亿吨左右。届时，对进口石油的依存度将进一步提高。中国需要进入世界石油市场，在国际化的竞争中谋求国家的石油安全供给。从这个意义上讲，海外并购，对石油石化行业有着不可忽视的影晌。中石化成功收购Addax石油公司，是我国石油公司目前完成的最大一笔海外油气资产收购，对于增强我国在国际石油市场的话语权具有重要意义。3.2Addax公司同意并购的背景原因3.2Addax公司同意并购的背景原因（1）资金压力

资金压力是Addax公司选择出售的原因之一。Addax受困油价下跌和金融危机的影响，现金流出现紧张，公司股东会支持收购行动。早在2009年2月，关于中国三大石油公司以及日本DBJ三菱商事联合体、印度石油天然气公司有意竞购Addax石油公司一事已传出风声。Addax之所以接受中石化的报价，是因为中石化给出的竞价有很强的吸引力。（2）股东和高管获利丰厚

Addax石油最大的股东AOG公司（AOGHoldingsB.V.）和首席执行官吉恩·甘德尔分别与中石化达成了锁定协议，同意出售其持有的全部股票。另外，Addax高管和董事也同意出售各自持有的股票。他们共持有Addax38%已发行普通股。因为这笔交易,Addax公司CEO吉恩·甘德尔的资产将猛涨30亿美元。(3)协议条款诱人,保留原有员工

如果并购在特定情况下未能完成，Addax将支付3亿加元的交易终止费。如果SIPC未能在8月24日之前从中国政府相关部门取得所需批准，将要依照协议支付给Addax3亿加元的“分手费”。中石化还表示，收购完成后，将继续保留Addax石油公司原有的管理团队和员工,也减少了收购中的员工阻力。四、并购过程时间（2009年）事

件3月初SIPC的财务顾问向Addax的管理层传递“有意参与Addax收购交易”的讯息。4月23日Addax管理人员与中石化高层在英国伦敦会晤商议价格5月继续提交意向书，商议价格6月11日SIPC再一次提高价格，并声明要采用要约收购的方式来购买Addax的股票6月23日提交最后报价。Addax董事会审议竞争收购的两家企业的收购提议书，最终决定与SIPC达成一致6月24日开盘前Addax与SIPC签署最终协议，以52.8加元/股价格成交8月18日中国石化集团宣布成功收购瑞士Addax石油公司，这是中国石油企业最大一笔海外并购交易。五、并购的结果及分析1、资产与财务变化

在收购后，中石化集团将持有Addax的所有股份，Addax成为中石化的全资子公司，其所掌握的所有油气资源由中石化接管。对于中石化来说，公司收购ADDAX后的2009年海外权益油产量将由1000万吨升至1700万吨。2、人员安排在人员安排方面，Addax具有较完善的生产经营管理机构和团队，为确保项目交割后正常营运，中石化决定保留原Addax石油公司的管理团队和全体员工，只派少量管理和技术人员参与公司的管理，争取将Addax建设成中石化集团内部真正的国际油气勘探开发公司。五、并购的结果及分析项目截至12月31日止年度2012年2011年本年比上年增减2010年人民币百万元人民币百万元（%）人民币百万元营业收入2,786,0452,505,68311.21,913,182营业利润87,926100,966(12.9)101,352利润总额90,107102,638(12.2)102,178归属于母公司股东的净利润63,49671,697(11.4)70,713归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润61,92270,453(12.1)68,345经营活动产生的现金流量净额143,462151,181(5.1)171,262总资产1247，2711，130，05310.4985，3893、主要会计数据的变化五、并购的结果及分析项目截至12月31日止年度2012年2011年本年比上年增减2010年人民币元人民币元(%)人民币元基本每股收益0.7310.827(11.6)0.816稀释每股收益0.7040.795(11.4)0.808加权平均净资产收益率（%）12.8015.93(3.13)个百分点17.43每股经营活动产生的现金流量净额1.6531.744(5.2)个百分点1.9754、主要财务指标的变化：五、并购的结果及分析5、并购后中国石化与同行获利能力数据分析指标201120102009中石化行业中石化行业中石化行业销售毛利率0.16

0.2150.20

0.2430.23

0.263营业利润率0.04

0.1350.05

0.120.06

0.112净资产收益利率0.160.1350.170.1620.160.142由上图可以看出石油行业在09年恢复了快速发展的态势，其利润率增逐渐增加，其毛利率开始下降。从获利能力看中国石化营业利润率略低于行业平均水平。全国政协委员,中石化集团董事长傅成玉参加中国广播网的节目时：在直播中他表示：“中石化相对于国际上其他几个大型石油企业,利润率相对比较低是事实,但是,把业务细拆以后和国家的国情结合来看,总体上发展还是好的.为什么这么说，首先就是我们承担的社会责任是不一样的,比如说油价的问题,国家为了控制CPI,要求成品油价格不能高,那就不能高,所以要承担这部分社会责任.而这几年我们买的原油价格要高的很多,然后回来后成品油价格要低。另外一个就是我们企业的社会负担比较重,比如说我们现在有94万不在职员工,包括我们刚才说的各种不在职的群体,这一块虽然有一些离开企业,但是我们不能百分之百的把他们看作离开,他们的生活过不下去的时候我们还要管.所以我觉得这是个阶段性的特点,我们慢慢会把它过渡掉。第三就是企业改革的成本不能完全让员工来承担,应该公司承担起来,让我们的员工跟我们共同发展.第四就是企业改革发展的成果要由全体员工来共享.走这条路我们会慢一点,因为我们人多,但是我们核心是,第一,走高端技术;第二,提高劳动者素质,提高劳动生产率;第三,改我们企业内部的体制机制,这一块正好和十八大精神是相符的.五、并购的结果及分析项目2011年2010年2009人民币元 人民币元 人民币元 公司中石化中石油中石化中石油中石化中石油基本每股收益0.8270.730.8160.760.7230.56稀释每股收益0.7950.730.8080.760.7180.56加权平均净资产收益率(%) 15.9317.4317.526、并购后中石化与同行业股东利益的分析（1）每股收益分析中国石化每股收益较中国石油都高，说明其在行业内的盈利能力总体靠前。同时，其每年的每股收益呈上升趋势，前景良好。五、并购的结果及分析（2）、净资产收益率较高

中国石化的净资产收益率维持在15%~17%的较高水平，因此使其经营运作和扩张发展自身的实力大为增强。同时其净资产收益率远高于同期大约7%的银行贷款利率，对投资者产生很大的吸引力，经一步增强了其在资本市