借壳上市合同示范

借壳上市合同示范合同编号：__________

甲方（以下简称“借壳方”）：__________

乙方（以下简称“壳公司”）：__________

鉴于：

1.借壳方系一家具备一定规模和实力的企业，有意通过借壳方式实现上市，以拓宽融资渠道，提升企业品牌形象，增强企业竞争力。

2.壳公司是一家已在证券交易所上市交易的公众公司，目前经营状况不佳，有意愿通过引入借壳方优质资产，实现公司转型升级，提升壳公司价值。

双方为充分发挥各自优势，实现资源共享，互惠互利，经友好协商，就借壳方通过购买壳公司控股权，实现借壳上市的相关事宜，达成如下合同：

一、合同目的

1.借壳方通过购买壳公司控股权，将借壳方优质资产注入壳公司，实现借壳上市。

2.壳公司通过引入借壳方优质资产，提升公司经营状况，增强壳公司盈利能力。

二、签订背景

1.借壳方为拓展业务，提高市场份额，降低融资成本，实现企业跨越式发展，有意通过借壳方式进入资本市场。

2.壳公司因经营不善，面临退市风险，为维护公司及股东利益，寻求转型升级，愿意与借壳方合作。

本合同签订背景真实、合法、有效，双方具备履行本合同的完全能力。

（以下内容略）

主要条款：

三、服务内容

1.借壳方负责提供符合法律法规及壳公司要求的优质资产，并完成相关审计、评估工作。

2.壳公司负责提供公司控股权，协助借壳方完成借壳上市的相关手续。

四、质量标准

1.借壳方提供的资产应具备良好的盈利能力、成长性及市场前景。

2.壳公司应确保公司股权结构清晰，不存在重大违法违规行为，积极配合借壳方完成上市相关事宜。

五、价格支付

1.双方同意，借壳方购买壳公司控股权的价格，按照壳公司每股净资产及市场行情，由双方协商确定。

2.借壳方应按照本合同约定的付款方式和期限，向壳公司支付购买控股权的款项。

六、保密条款

1.除非依法应当向监管机构或其他有权机关披露外，双方应对本合同及合作过程中的商业秘密、技术秘密等保密信息承担保密义务。

2.保密期限自本合同签订之日起算，至借壳上市完成后满两年。

七、违约责任

1.任何一方违反本合同约定，导致借壳上市无法按期完成，应承担违约责任，向守约方支付违约金，并赔偿因此给对方造成的损失。

2.如借壳方未按约定支付购买控股权的款项，壳公司有权解除本合同，并要求借壳方支付违约金。

八、争议解决

1.双方在履行本合同过程中发生的争议，应首先通过友好协商解决。

2.若协商不成，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。

九、合同的变更和解除

1.本合同签订后，未经双方协商一致，任何一方不得擅自变更或解除合同。

2.如因不可抗力等法定事由导致合同无法履行，双方应友好协商，根据实际情况变更或解除合同。

十、其他

1.本合同一式两份，甲乙双方各执一份。

2.本合同未尽事宜，可由双方另行签订补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效力。

（以下内容略）

双方权利与义务的进一步详细说明：

十一、借壳方的权利与义务

1.权利：

（1）借壳方有权要求壳公司提供真实、完整、有效的公司信息，包括但不限于财务报告、股权结构、经营状况等。

（2）借壳方有权依据本合同约定，获得壳公司的控股权，并对壳公司进行资产重组。

（3）借壳方有权要求壳公司配合完成借壳上市过程中的相关审计、评估、报批等工作。

义务：

（1）借壳方应按照合同约定，向壳公司支付购买控股权的款项。

（2）借壳方应确保所提供的资产符合法律法规及壳公司要求，具备良好的盈利能力、成长性及市场前景。

（3）借壳方应遵守本合同的保密条款，对合作过程中的保密信息承担保密义务。

2.合作方式：

（1）借壳方与壳公司建立紧密的沟通机制，共同商讨借壳上市过程中的重要事项。

（2）借壳方与壳公司共同制定借壳上市的时间表，明确各阶段工作内容和完成时间。

（3）借壳方与壳公司相互配合，完成借壳上市所需的各项审批、公告、信息披露等手续。

十二、壳公司的权利与义务

1.权利：

（1）壳公司有权要求借壳方提供符合法律法规及壳公司要求的优质资产。

（2）壳公司有权获得借壳方支付的购买控股权的款项。

（3）壳公司有权要求借壳方在借壳上市过程中，遵循法律法规，确保壳公司合法合规经营。

义务：

（1）壳公司应向借壳方提供真实、完整、有效的公司信息，确保借壳方在充分了解壳公司情况的基础上作出决策。

（2）壳公司应配合借壳方完成借壳上市过程中的各项审计、评估、报批等工作。

（3）壳公司应遵守本合同的保密条款，对合作过程中的保密信息承担保密义务。

2.合作方式：

（1）壳公司与借壳方建立紧密的沟通机制，及时反馈借壳上市过程中的各项事宜。

（2）壳公司协助借壳方制定借壳上市的时间表，并按照约定时间完成各阶段工作。

（3）壳公司配合借壳方完成借壳上市所需的各项审批、公告、信息披露等手续，确保借壳上市顺利进行。

（以下内容略）

合同有效期限、变更、终止条件等详细说明：

十三、合同的有效期限

1.本合同自双方签署之日起生效，有效期为____年，自合同生效之日起计算。

2.如双方同意续约，应在本合同到期前至少____个月，以书面形式达成一致，并按照相关法律法规办理续约手续。

十四、合同的终止条件

1.本合同在以下情况下自动终止：

（1）借壳上市完成，借壳方取得壳公司控股权。

（2）双方协商一致，决定终止本合同。

（3）本合同规定的有效期限届满，双方未达成续约协议。

2.在以下情况下，一方有权书面通知另一方解除本合同：

（1）对方严重违反本合同的任何条款，且在收到书面通知后____日内未能予以纠正。

（2）对方发生重大违约行为，导致借壳上市无法按期完成。

（3）因不可抗力事件，导致本合同无法履行。

十五、合同的变更

1.任何一方要求变更本合同的，应书面提出变更请求，经双方协商一致后，签订书面变更协议。

2.变更协议经双方签署后，与本合同具有同等法律效力。

十六、争议解决机制

1.双方在履行本合同过程中发生的争议，应首先通过友好协商解决。

2.若协商不成，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。

3.本合同的解释、适用、履行、争议解决等均适用中华人民共和国法律。

十七、法律适用和管辖法院

1.本合同的签订、效力、解释、履行和争议解决等均适用中华人民共和国法律。

2.双方同意，对于因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，由合同签订地人民法院管辖。

十八、合同效力

1.本合同自双方授权代表签字并加盖公章之日起生效。

2.本合同一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。

3.本合同未尽事宜，可由双方签订补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效力。

（以下内容略）

合同签字盖章及日期：

兹确认，上述合同条款已经双方充分协商，并达成一致意见。以下为双方签字、盖章及日期：

甲方（借壳方）：__________

授权代表：__________

职务：__________

签字：__________

盖章：__________

日期：____年____月