借壳上市债务转移协议

借壳上市债务转移协议合同编号：__________

甲方（转让方）：__________有限公司

乙方（受让方）：__________股份有限公司

鉴于甲方为一家在中华人民共和国境内合法成立并有效存续的企业法人，拥有丰富的壳资源，并有意将其部分资产及负债通过债务转移的方式实现上市重组；乙方为一家具备较强资金实力和资源整合能力的企业法人，有意通过借壳上市方式拓展业务领域，提升企业价值；双方为实现资源优化配置，促进共同发展，经友好协商，达成以下借壳上市债务转移协议。

一、合同目的

1.1甲方将其持有的壳公司股权转让给乙方，乙方通过受让甲方股权，实现借壳上市。

1.2甲方将其部分负债转移给乙方，乙方同意承担该部分负债，以降低甲方财务负担。

1.3双方通过本协议的签订，实现债务重组，提高壳公司价值，为乙方后续业务拓展奠定基础。

二、签订背景

2.1随着我国资本市场的不断发展，借壳上市已成为企业快速扩张的重要手段。甲方拥有优质的壳资源，乙方具备较强的资金实力和业务整合能力，双方具有明显的互补优势。

2.2甲方为实现业务转型，优化资产结构，提高企业盈利能力，有意通过债务转移方式减轻负债压力。

2.3乙方为抓住市场机遇，拓展业务领域，提高企业知名度，有意通过借壳上市方式快速进入资本市场。

主要条款：

一、服务内容

1.1甲方应向乙方提供壳公司的全部股权，并确保股权的合法、有效、无瑕疵。

1.2甲方负责完成债务转移所涉及的内部决策程序，确保债务转移的合法性和有效性。

1.3乙方负责对壳公司进行尽职调查，评估壳公司的财务状况、业务状况及潜在风险。

1.4甲方应协助乙方完成借壳上市的相关手续，包括但不限于信息公告、资产评估、审计等。

二、质量标准

2.1甲方保证所提供的壳公司股权清晰，不存在任何权属争议、法律纠纷、或有负债等影响借壳上市的风险。

2.2甲方应确保债务转移后，乙方所承担的负债真实、准确、完整，不存在任何遗漏或虚假陈述。

2.3乙方应按照相关法律法规及资本市场的要求，确保借壳上市过程中的信息披露真实、准确、完整。

三、价格支付

3.1双方同意，甲方将壳公司股权转让给乙方的价格，按照借壳上市完成后壳公司市值的某一比例确定。

3.2乙方应按照本协议约定的债务转移方案，向甲方支付相应款项。

3.3双方应在本协议签订后，根据实际进度，分阶段支付股权转让款和债务转移款。

四、保密条款

4.1除非依法应当向监管机构或有权机关披露外，双方应对本协议的内容、签订过程以及借壳上市的相关信息予以保密。

4.2保密期限自本协议签订之日起算，至借壳上市完成后满两年。

4.3违反保密义务的一方，应承担相应的违约责任，赔偿对方因此遭受的损失。

五、违约责任

5.1任何一方违反本协议的约定，导致借壳上市无法按期完成或产生其他不利影响的，应承担违约责任，向对方支付违约金，并赔偿对方因此遭受的损失。

5.2甲方未按约定完成债务转移，导致乙方不能按期实现借壳上市的，乙方有权解除本协议，并要求甲方支付违约金。

5.3乙方未按约定支付股权转让款和债务转移款，导致借壳上市进度延误的，甲方有权解除本协议，并要求乙方支付违约金。

六、争议解决

6.1双方在履行本协议过程中发生的争议，应首先通过友好协商解决。

6.2如协商不成，任何一方均有权将争议提交至合同签订地有管辖权的人民法院诉讼解决。

七、其他条款

7.1本协议的修改、补充，需双方协商一致，并以书面形式作出。

7.2本协议自双方签字盖章之日起生效，一式两份，甲乙双方各执一份。

7.3本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。

双方权利与义务的进一步详细说明：

甲方权利与义务：

1.权利：

a)甲方有权要求乙方按照本协议约定的价格和方式支付股权转让款和债务转移款。

b)甲方有权获得乙方在借壳上市过程中提供的必要协助，包括但不限于配合完成尽职调查、提供相关文件资料等。

c)甲方有权在合同约定的范围内，要求乙方对壳公司进行经营管理，确保壳公司的合法权益不受损害。

2.义务：

a)甲方应保证所提供的壳公司股权和负债信息的真实性、准确性和完整性，不得有任何虚假陈述或隐瞒重要事实。

b)甲方应按照本协议约定的时间表，完成债务转移的相关手续，确保债务转移的顺利进行。

c)甲方应配合乙方完成借壳上市的相关工作，包括但不限于提供必要的文件、参加相关会议、协助办理股权转让手续等。

d)甲方应在借壳上市完成后，根据相关法律法规和本协议的约定，履行信息披露义务。

乙方权利与义务：

1.权利：

a)乙方有权对甲方的壳公司进行尽职调查，以了解其真实的财务状况、业务状况和法律风险。

b)乙方有权在债务转移过程中，要求甲方提供与负债相关的所有必要信息和文件，并对负债的合法性和准确性进行核实。

c)乙方有权在借壳上市完成后，对壳公司进行经营管理，并享有壳公司股东应得的权益。

2.义务：

a)乙方应按照本协议约定的价格和支付方式，按时足额支付股权转让款和债务转移款。

b)乙方应确保在借壳上市过程中，遵守相关法律法规，如实进行信息披露，不得有误导市场或投资者的行为。

c)乙方应妥善保管甲方提供的保密信息，不得泄露给任何第三方，除非法律法规要求或本协议另有规定。

d)乙方应在借壳上市完成后，合理管理和运营壳公司，确保壳公司的业务发展不受影响，维护壳公司及其股东的合法权益。

合作方式：

1.双方应建立定期沟通机制，及时交流借壳上市过程中的相关信息和问题。

2.双方应共同制定借壳上市的时间表和关键节点，确保按计划推进项目。

3.双方应互相提供必要的支持和协助，包括但不限于提供专业意见、配合办理相关手续等。

4.双方应共同应对可能出现的风险和挑战，确保借壳上市的成功实施。

本协议项下的权利与义务，双方应严格遵守，任何违反均应承担相应的法律责任。双方应本着平等、自愿、公平、诚信的原则，共同推动借壳上市项目的顺利进行。

合同有效期限、变更、终止条件等详细说明：

一、合同有效期限

1.1本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为____年，除非双方另有约定或本协议提前终止。

1.2本协议有效期满后，如双方同意续约，应签订书面续约协议，否则本协议自动终止。

二、终止条件

2.1在本协议有效期内，如发生以下情况，一方有权书面通知另一方解除本协议：

a)双方协商一致，决定终止本协议；

b)不可抗力事件导致本协议无法履行；

c)对方严重违反本协议的约定，导致本协议无法继续履行；

d)法律法规或监管政策发生重大变化，导致本协议无法继续履行。

2.2在本协议终止时，双方应按照终止前的合同约定完成未了事宜，并互相返还已收到的与未履行部分相关的款项。

三、合同的变更

3.1双方同意，对本协议的任何修改或补充，均应以书面形式作出，并经双方签字盖章确认。

3.2任何修改或补充协议与本协议具有同等法律效力。

四、争议解决机制

4.1双方在履行本协议过程中发生的争议，应首先通过友好协商解决。

4.2如协商不成，任何一方均有权将争议提交至合同签订地有管辖权的人民法院诉讼解决。

4.3在争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议的其他条款。

五、法律适用和管辖法院

5.1本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。

5.2双方同意，对于因本协议引起的任何争议，均提交至合同签订地有管辖权的人民法院管辖。

六、合同效力

6.1本协议自双方签字盖章之日起生效，一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。

6.2本协议的任何条款如与法律法规相抵触，该条款将按法律规定予以修改或删除，但不影响本协议其他条款的效力。

6.3双方应严格按照本协议的约定履行各自的权利和义务，任何违反均应承担相应的法律责任。

本协议的签订旨在明确双方在借壳上市债务转移过程中的权利、义务及合作事项，保障双方合法权益。双方应本着诚实信用、平等互利的原则，共同推进借壳上市项目的实施。

甲方（转让方）：_______