中小企业IPO重点财务会计及审计问题

第一章一般介绍第二章股本（出资方式、股本规模、股权结构）第三章财务治理、财务管理、会计制度第四章财务状况第五章经营成果第六章其他重要财务事项（六项）第七章中小企业IPO重点审计问题中小企业板块民营企业特点过近期法律法规的变化基本流程及会计师服务改制方式简介《公司法》 新会计准则体系 IPO相关配套法规首次公开发行股票并上市管理办法内容格式准则第1号-招股说明书内容格式准则9号-首次公开发行股票并上市申请文件保留四项审核备忘录：5、8、16、18发行上市可行性研究选定中介机构确定改制方案改制设立股份有限公司发行上市辅导发行申请会计师的服务一一标准发起设立标准发起设立发起设立部分改制发起设立部分改制整体改制整体改制合并改制合并改制整体变更有限公司依法整体变更股份公司公开募集设立公开募集设立募集设立向200募集设立向200人以上特定对象募集设立向200向200人以下特定对象募集设立改制方式标准发起设立改制方式标准发起设立部份改制整体改制整体变更合计上市公司简称改制方式成立日期标准发起设立整体改制整体变更2000年7月思源电气整体变更2000年12月达安基因整体变更2000年12月七喜股份整体变更2001年3月整体变更2001年7月丽江旅游整体变更2001年10月整体变更2001年12月华帝股份整体变更2001年11月久联发展部分改制2002年7月双鹭药业整体变更2000年8月宜科科技整体变更2001年6月染第二章股本-出资的有关规定2.货币出资比例4.出资的价值认定相关的两个文件:6、发起人或股东的有关规定样本上市公司改制至发行期间股本的变动情况（整体变更）上市公司设立前一年内有限公司股本的变动股份公司设立时股本股票发行前股本股票发行后股本变动前股本股本变动数变动后股本达安基因6160.008360.00思源电气苏泊尔6000.00七匹狼6000.006000.008500.00丽江旅游6267.709932.31七喜股份8297.608297.60双鹭药业4000.006900.00华帝股份864.20864.205365.005365.007865.00宜科科技2777.798323.0028881.9067977.9194,017.91样本公司股本总体变动情况如表:样本公司股本总体变动趋势如图:设立前一年设立前一年设立发行前发行100000800006000040000200000上市公司设立时发行前股本变动数变动方式变动时间达安基因6160.002690.00送红股2003年2月思源电气送红股2003年5月6000.004140.00送红股2002年5月2003年2月双鹭药业4000.00送红股2003年9月4000.006000.002000.00送红股2003年12月4600.00定向增资2002年11月股权结构的稳定性与流动性:应当有二人以上二百人以下的发起人,发起人股份自股份公司成立起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。（公司法第79条、142条）公开发行的股份达到公司股份总额的百分之二十五；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上。（证券法第50条）以募集设立方式设立股份有限公司的,发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五；但是,法律、行政法规另有规定的,从其规定。（公司法第85条）解读样本上市公司整体变更前一年股权结构的变化: 1、公司法规定发起人二人以上即可2、可能担心在“全流通”情况下，因为股权分散而容易被在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超聘用和解聘会计师事务所（董事会不得在股东大会决定在股东会或股东大会授权范围内，决定对外投资、收购新会计准则简介—框架 基本会计准则↓企业会计制度企业会计制度拟发行上市的股份有限公司应选用何种会计标准？由于执行新会计准则，部分项目追溯调整、部分项目不需追溯调整，可能会导致三年报表的不可比。《证券法》发行条件：“财务状况良好”资产质量良好,资产负债结构合理;发行前股本总额不少于人民币3000万元;最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和最近一期末不存在未弥补亏损。《证券法》规定：“具有持续的盈利能力”最近三个年度净利润均为正数且累计超过人民币三千万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据例：股本和资产的变化只要不导致主营业务发生变化，不导致实际控制人和管理层发生变化，并不影响业绩的连续计算www.TopS一、非经常性损益是指公司发生的与经营业务无一、非经常性损益是指公司发生的与经营业务无直接关系，以及虽与经营业务相关，但由于其性质、金额或发生频率，影响了真实、公允地反映公司正常盈利能力的各项收入、支出。二、非经常性损益应包括以下项目：（一）处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益；（二）越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免；（三）各种形式的政府补贴；（四）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费；（五）短期投资损益，但经国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构获得的短期投资损（六）委托投资损益；（七）扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支（八）因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备；（九）以前年度已经计提各项减值准备的转回；（十二）交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益；（十三）比较财务报表中会计政策变更对以前期间净利润的追溯调整数；（十四）中国证监会认定的符合定义规定的其他非经常性损益项目。中工国际三年经营性现金净流量累计34262.42万元十家样本公司2004年净资产收益率和每股收益：扣除非经常性损益后的净利润摊薄计算0.54元,净资产收益率净资产收益率20%-25%25%-30%30%以上样本公司家数（一）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续（一）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；（二）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;（三）发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在（四）发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；（五）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；（六）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。原则：尽量减少、依法规范关联交易往往与公司的独立性有关。如公司业务不独立或资产不完整，缺乏直接面向市场独立经营的能力，则关联交易不可避免。如果公司收入和利润对关联方存在较大的依赖，则公司是否具有持续盈利能力令人怀疑。规范关联交易制度规范：决策权限和程序、回避制度、独立董事监督定价规范：公开、公平、公正的交易原则，公允定价披露规范：按规定充分披露(经常性和偶发性;决策程序;独立董事的意见)。（新准则：只有在提供确凿证据的情况下，才能披露关联方交易是公平交易）得润电子得润电子深圳得康绵阳虹润深圳得康绵阳虹润青岛海润青岛海润禁止资金占用不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。不存在违规担保《上市公司章程指引》（2006）第41条规定：公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。例：新太科技(600728)17日发布公告称,因公司涉嫌信息披露违法违经自查,公司目前累计担保总额为61239万元(含对全资子公司和控股子公司的担保),其中对外担保总额为43980万元,占公司净资产的52%。对外担保中违规担保共计40980万元，违规担保中为大股东及其下属公司担保29550万元。以上违规对外担保均未按公司章程规定履行董事会或股东大会目前，诉讼接踵而来，公司经营受到影响，因以定期存单为大股东提供质押担保，并被银行直接划扣17200万元，公司资金也开始中小企业税收常见问题:3、享受了超越国家政策范围的税收优惠4、部分收入未入账，可能存在偷、漏税等违法行为例：华帝股份2003年6月被广东省科学技术厅认定高新技术企业,有效期两年,根据广东省委、广东省人民政府粤发（1998）第16号文《依靠科技进步推动产业结构优化升级的决定》的相关规定，凡经认定的高新技术企业，减按15%税率征收企业所得税。主管税务机关中山地方税务局小榄分局确认，华帝股份在被确认为高新技术企业期间（2003年、2004年），执行15%所得税率。问题：德美化工不属于国务院批准的高新技术产业开发区内的高新技术企业，其享受的税收优惠不符合财政部、国家税务总局94财税字第001号文的规定，存在被有关税务机关追缴的可能。处理：1、广东省地税局的确认证明常见税务的技术性问题:1、有限公司整体变更股份公司，净资产折股的纳税问题2、企业改制时将产权以股份形式量化到个人时缴纳个人所得税常见税务的技术性问题:3、科研机构、高等学校转化职务科技成果以股份或出常见税务的技术性问题:5、企业改制重组有哪些契税减免政策包括公司在最近3年内的重大违法行为，也包括公司3年前是否存在对公司未来产生影响的违法违规行为。一般认为重大违