借壳上市债务合同（2024年版）

借壳上市债务合同（2024年版）合同/协议编号：__________________

甲方（以下简称“借壳方”）与乙方（以下简称“上市方”），本着平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，就借壳方拟通过借壳上市方式解决债务问题事宜，达成如下协议：

一、合同目的

本合同旨在明确借壳方通过借壳上市方式解决债务问题的具体安排，保障各方权益，确保合同履行。

二、签订背景

鉴于借壳方目前债务负担较重，为减轻债务压力，提高资产质量，借壳方拟通过借壳上市方式解决债务问题。为此，借壳方与上市方经协商一致，达成如下协议。

三、合同主体

（一）甲方（借壳方）：

名称：__________________

法定代表人：__________________

注册资本：__________________

住所地：__________________

（二）乙方（上市方）：

名称：__________________

法定代表人：__________________

注册资本：__________________

住所地：__________________

四、合同内容

（一）借壳方同意将其所持有的部分资产或业务注入上市方，实现借壳上市。

（二）借壳方将债务转移至上市方，由上市方承担债务偿还责任。

（三）借壳方与上市方就债务转移事宜签订相关协议，明确双方权利义务。

（四）借壳方承诺按照约定将债务转移至上市方，并积极配合上市方解决债务问题。

五、违约责任

（一）借壳方未按约定将债务转移至上市方，应承担相应的违约责任。

（二）上市方未按约定承担债务偿还责任，应承担相应的违约责任。

六、争议解决

本合同在履行过程中如发生争议，双方应友好协商解决；协商不成的，任何一方均可向合同签订地人民法院提起诉讼。

七、合同生效

本合同自双方签字（或盖章）之日起生效。

八、其他

本合同一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。

主要条款内容：

一、服务内容

1.1借壳方同意将其所持有的部分资产或业务（以下简称“注入资产”）注入上市方，实现借壳上市。

1.2上市方同意接收注入资产，并按照双方约定的程序完成借壳上市的相关手续。

1.3借壳方应保证注入资产的合法性、完整性，并承担因注入资产引起的任何法律责任。

二、质量标准

2.1借壳方承诺注入资产的质量符合国家相关法律法规及行业标准。

2.2上市方应对注入资产进行尽职调查，确保其真实、准确、完整。

2.3双方应共同制定注入资产的质量标准，并在合同附件中明确。

三、价格支付

3.1注入资产的价格由双方协商确定，并在合同附件中列明。

3.2上市方应在完成借壳上市手续后，按照合同约定支付注入资产的对价。

3.3支付方式：______（如分期付款、一次性付款等）。

3.4逾期付款的违约责任：______（如支付滞纳金、承担法律责任等）。

四、债务转移

4.1借壳方将债务转移至上市方，包括但不限于银行贷款、供应商债务等。

4.2上市方承担债务偿还责任，包括但不限于债务本金、利息、罚息等。

4.3双方应签订债务转移协议，明确债务转移的具体内容。

五、保密条款

5.1双方对本合同内容以及借壳上市过程中涉及的商业秘密负有保密义务。

5.2未经对方同意，任何一方不得向任何第三方泄露本合同内容或商业秘密。

5.3违反保密义务的，应承担相应的法律责任。

六、违约责任

6.1借壳方未按约定完成注入资产的，应向上市方支付违约金______。

6.2上市方未按约定支付注入资产对价的，应向借壳方支付违约金______。

6.3双方违反保密义务的，应承担相应的法律责任。

6.4因不可抗力导致合同无法履行的，双方互不承担违约责任。

七、争议解决

7.1双方在本合同履行过程中发生争议，应友好协商解决。

7.2协商不成的，任何一方均可向合同签订地人民法院提起诉讼。

7.3诉讼过程中，双方应继续履行合同约定的义务。

八、合同生效与终止

8.1本合同自双方签字（或盖章）之日起生效。

8.2本合同有效期为______年，自合同生效之日起计算。

8.3合同到期后，如双方无异议，合同自动续期______年。

8.4合同在下列情况下终止：

（一）合同约定的期限届满；

（二）双方协商一致解除合同；

（三）因不可抗力导致合同无法履行；

（四）法律法规规定或合同约定的其他情形。

九、其他

9.1本合同未尽事宜，由双方另行协商解决。

9.2本合同一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。

9.3本合同附件与本合同具有同等法律效力。

附件：

1.注入资产清单

2.债务转移协议

3.其他相关协议

双方权利与义务详细说明：

一、借壳方权利与义务

1.1权利：

1.1.1借壳方有权要求上市方按照合同约定接收注入资产。

1.1.2借壳方有权要求上市方按照合同约定支付注入资产的对价。

1.1.3借壳方有权要求上市方承担债务偿还责任。

1.2义务：

1.2.1借壳方应保证注入资产的合法性、完整性，并承担因注入资产引起的任何法律责任。

1.2.2借壳方应按照合同约定完成注入资产的准备工作，包括但不限于资产评估、法律文件准备等。

1.2.3借壳方应配合上市方完成借壳上市的相关手续。

1.2.4借壳方应承担债务转移过程中产生的费用。

二、上市方权利与义务

2.1权利：

2.1.1上市方有权要求借壳方按照合同约定提供注入资产。

2.1.2上市方有权要求借壳方承担因债务转移产生的法律责任。

2.1.3上市方有权要求借壳方配合完成借壳上市的相关手续。

2.2义务：

2.2.1上市方应按照合同约定接收注入资产，并对注入资产进行尽职调查。

2.2.2上市方应按照合同约定支付注入资产的对价。

2.2.3上市方应承担债务偿还责任，包括但不限于债务本金、利息、罚息等。

2.2.4上市方应配合借壳方完成借壳上市的相关手续。

三、合作方式

3.1双方应设立项目组，负责借壳上市项目的具体实施。

3.2项目组成员由借壳方和上市方各自指派，项目组负责制定项目计划、协调各方关系、监督项目进度等。

3.3双方应定期召开项目会议，讨论项目进展、解决问题、调整计划等。

3.4双方应保持密切沟通，及时通报项目进展和相关情况。

四、尽职调查与信息披露

4.1借壳方应提供注入资产的详细资料，包括但不限于资产评估报告、法律文件等。

4.2上市方应进行尽职调查，核实借壳方提供的资料的真实性、准确性、完整性。

4.3双方应按照法律法规和合同约定，及时、准确地披露项目信息。

五、风险控制

5.1双方应共同制定风险控制措施，以应对借壳上市过程中可能出现的风险。

5.2双方应密切关注市场变化，及时调整项目策略，以降低风险。

5.3双方应按照合同约定，承担各自在借壳上市过程中应承担的风险责任。

六、合同变更与解除

6.1双方如需变更合同内容，应书面通知对方，并经双方协商一致后签署书面变更协议。

6.2合同解除条件：______（如双方协商一致、不可抗力等）。

6.3合同解除后，双方应按照约定履行合同解除后的义务，包括但不限于债务处理、资产交接等。

七、通知与送达

7.1双方应按照合同约定，以书面形式通知对方。

7.2通知送达地点：______（如借壳方住所地、上市方住所地等）。

7.3通知送达方式：______（如挂号邮寄、快递、电子邮件等）。

合同有效期限、变更、终止等条件详细说明：

一、合同有效期限

1.1本合同自双方签字（或盖章）之日起生效，有效期为______年。

1.2合同到期后，如双方无异议，合同自动续期______年，直至合同终止条件成就或双方协商一致解除合同。

二、合同的变更

2.1本合同在履行过程中，如需变更，应经双方书面同意，并签署书面变更协议。

2.2变更协议与本合同具有同等法律效力，对本合同原条款的修改或补充应明确、具体。

三、合同的终止

3.1本合同在下列情况下终止：

3.1.1合同约定的有效期限届满；

3.1.2双方协商一致解除合同；

3.1.3因不可抗力导致合同无法履行；

3.1.4法律法规规定或合同约定的其他情形。

四、争议解决机制

4.1双方在履行本合同过程中发生的争议，应首先通过友好协商解决。

4.2如协商不成，任何一方均可向合同签订地人民法院提起诉讼。

4.3诉讼过程中，双方应继续履行合同约定的义务。

五、法律适用与管辖法院

5.1本合同适用中华人民共和国法律。

5.2双方因本合同发生的争议，应提交合同签订地人民法院管辖。

六、合同效力

6.1本合同自双方签字（或盖章）之日起生效，具有法律约束力。

6.2本合同一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。

6.3本合同附件与本合同具有同等法律效力。

七、其他

7.1本合同未尽事宜，由双方另行协商解决。

7.2本合同自签字（或盖章）之日起生效，任何一方不得以任何理由拒绝履行合同义务。

7.3本合同任何一方违反合同约定，应承担相应的法律责任。

双方需要准备的附件：

1.注入资产清单，包括但不限于资产名称、数量、价值、权属证明等详细信息。

2.借壳方提供的资产评估报告，包括但不限于评估方法、评估依据、评估结论等。

3.借壳方及上市方双方的法律文件，如公司章程、营业执照、税务登记证等。

4.借壳方及上市方双方的财务报表，包括但不限于资产负债表、利润表、现金流量表等。

5.债务转移协议，明确债务转移的具体内容、双方权利义务等。

6.上市方进行的尽职调查报告，包括但不限于调查方法、调查结果、风险评估等。

7.双方签订的其他相关协议，如保密协议、技术服务协议、知识产权转让协议等。

8.双方协商一致的其他文件，如会议纪要、补充协议等。

9.合同双方的身份证明文件，如身份证、法定代表人证明书等。

10.合同双方指定的联系人及联系方式，包括但不限于姓名、职务、电话、电子邮件等。

双方签字、盖章位置及日期：

一、借壳方签字、盖章位置及日期

1.1借壳方法定代表人（或授权代表）签字：

签字位置：____________________

签字