04年企业并购合同

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUMEPERSONAL

04年企业并购合同本合同目录一览第一条并购双方1.1并购方1.2被并购方第二条并购方式2.1并购价格2.2支付方式2.3交割时间第三条并购价格调整机制3.1价格调整因素3.2价格调整方式3.3价格调整时间第四条并购后管理4.1管理体系4.2人员安排4.3财务管理第五条合同的生效、变更和终止5.1合同生效条件5.2合同变更条件5.3合同终止条件第六条违约责任6.1并购方的违约责任6.2被并购方的违约责任第七条争议解决7.1争议解决方式7.2仲裁地点7.3仲裁结果的执行第八条合同的适用法律8.1合同适用的法律8.2法律变更的影响第九条保密条款9.1保密内容9.2保密期限9.3保密违反的处理第十条合同的签署和附件10.1合同签署地点和时间10.2合同附件第十一条并购后的知识产权11.1知识产权的归属11.2知识产权的使用第十二条并购后的债务处理12.1债务承担12.2债务清偿第十三条并购后的资产评估13.1资产评估机构13.2评估结果的认可第十四条其他条款14.1双方约定的其他事项14.2双方未约定的事项第一部分：合同如下：第一条并购双方1.1并购方1.1.1并购方的名称：X公司1.1.2并购方的注册地址：市区路号1.1.3并购方的法定代表人：X1.2被并购方1.2.1被并购方的名称：YYY公司1.2.2被并购方的注册地址：市区路号1.2.3被并购方的法定代表人：X第二条并购方式2.1并购价格2.1.1并购价格总额：人民币万元整2.1.2并购价格支付方式：分期支付2.1.3并购价格支付期限：自并购合同签订之日起，分三年共六期支付完毕。2.2支付方式2.2.1并购方应按照本合同约定的支付期限和金额，向被并购方支付并购价格。2.2.2并购方每期支付的并购价格，应按照本合同约定的比例进行支付。2.3交割时间2.3.1并购双方应在并购价格支付完毕后，立即进行资产交割。2.3.2资产交割包括但不限于：股权转让、资产过户、变更登记等。第三条并购价格调整机制3.1价格调整因素3.1.1若因政策、市场环境等不可抗力因素导致并购价格需要调整的，双方应协商一致，并根据实际情况进行价格调整。3.1.2双方应在合同中约定价格调整的具体条件和程序。3.2价格调整方式3.2.1价格调整可采取增加或减少并购价格的方式进行。3.2.2价格调整的具体数额和比例，由双方协商确定。3.3价格调整时间3.3.1价格调整的时间，由双方协商确定。3.3.2价格调整的时间不得影响并购价格的支付期限和支付金额。第四条并购后管理4.1管理体系4.1.1并购后的被并购方，其管理体系由并购方负责。4.1.2并购方应保证被并购方的管理体系的正常运行，并确保被并购方的业务稳定。4.2人员安排4.2.2被并购方的原有员工，并购方应予以保留，并保障其合法权益。4.3财务管理4.3.1并购方应负责被并购方的财务管理。4.3.2并购方应确保被并购方的财务报表真实、准确、完整。第五条合同的生效、变更和终止5.1合同生效条件5.1.1本合同自双方签字盖章之日起生效。5.1.2双方应在合同生效后，按照合同约定履行各自的权利和义务。5.2合同变更条件5.2.1合同的变更，应由双方协商一致，并签订书面变更协议。5.2.2合同变更应符合相关法律法规的规定。5.3合同终止条件5.3.1双方约定合同终止的条件，包括但不限于：并购完成、并购价格支付完毕、资产交割完成等。5.3.2合同终止后，双方应按照合同约定处理后续事项。第八条合同的适用法律8.1合同适用的法律本合同的签订、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国法律。8.2法律变更的影响如法律规定发生变化，对合同当事人有利的，应按新的法律规定执行；对合同当事人不利的，双方应协商一致，根据新的法律规定进行合同的变更或终止。第九条保密条款9.1保密内容9.1.1双方在合同履行过程中所获悉的对方的商业秘密、技术秘密、经营秘密等，均应予以保密。9.1.2保密内容的具体范围，由双方在合同中明确约定。9.2保密期限9.2.1双方的保密义务自合同签订之日起生效，至合同终止或履行完毕之日终止。9.2.2双方对于在保密期限内获得的保密信息，承担无限期的保密义务。9.3保密违反的处理9.3.1如一方违反保密义务，泄露了对方的保密信息，应承担违约责任，并赔偿对方因此遭受的损失。9.3.2泄露秘密的一方在接到对方的通知后，应在24小时内采取补救措施，防止损失扩大。第十条合同的签署和附件10.1合同签署地点和时间本合同于年月日，在市区路号签署。10.2合同附件本合同附件包括但不限于：并购价格支付计划、资产评估报告、债务处理协议等。第十一条并购后的知识产权11.1知识产权的归属11.1.1并购后，被并购方的知识产权（包括但不限于专利、商标、著作权等）归并购方所有。11.1.2被并购方应协助并购方办理知识产权的变更登记手续。11.2知识产权的使用11.2.1并购方应尊重被并购方的知识产权，未经被并购方同意，不得随意变更、终止或放弃被并购方的知识产权。11.2.2被并购方应将其拥有的知识产权授权给并购方使用，以保证并购方能够正常开展被并购方的业务。第十二条并购后的债务处理12.1债务承担并购方承担被并购方在并购前产生的所有债务。12.2债务清偿并购方应按照本合同约定的方式和期限，清偿被并购方的债务。第十三条并购后的资产评估13.1资产评估机构双方共同选定具有资质的资产评估机构，对被并购方的资产进行评估。13.2评估结果的认可双方应对资产评估结果进行审核，并在合同中明确认可评估结果。第十四条其他条款14.1双方约定的其他事项本合同未涉及的事项，双方可另行签订补充协议，作为本合同的附件。14.2双方未约定的事项如本合同未约定的事项，双方应按照相关法律法规和商业惯例处理。第二部分：第三方介入后的修正第一条第三方介入的定义1.1本合同所称第三方，是指除甲乙方之外，与本合同有关联的其他主体，包括但不限于中介方、监管机构、评估机构、债权人、债务人等。1.2第三方介入是指第三方在甲乙方履行本合同过程中，根据本合同约定或相关法律法规的要求，对甲乙方的权利和义务产生影响的行为。第二条第三方介入的情形2.1第三方介入的情形包括但不限于：（1）第三方对并购价格、支付方式、交割时间等合同条款提出异议或要求调整；（2）第三方要求对被并购方的资产进行评估或审计；（3）第三方对被并购方的债务提出清偿要求；（4）第三方要求对被并购方的业务进行监管或检查。第三条第三方介入的程序3.1第三方介入时，甲乙方应立即通知对方，并按照本合同约定的方式处理。3.2甲乙方应积极与第三方沟通，协调解决第三方提出的问题或要求。3.3甲乙方在处理第三方介入事项时，应尽量减少对合同履行时间的影响，并确保合同履行不受不利影响。第四条第三方责任的限定4.1第三方对甲乙方的责任限定第三方对本合同的履行不负有任何责任，甲乙方不得要求第三方承担合同履行责任。4.2第三方责任的限制第三方对本合同的履行过程中产生的任何损失或损害，甲乙方均不得要求第三方承担赔偿责任。第五条第三方介入的额外条款及说明5.1如本合同中无明确约定第三方介入的相关事项，甲乙方应根据相关法律法规的规定，处理第三方介入事项。5.2甲乙方在处理第三方介入事项时，应遵循公平、公正、合理的原则，保护双方的合法权益。第六条第三方与其他各方的关系6.1第三方与甲乙方的关系第三方介入本合同履行过程中，不影响甲乙方之间的合同关系。甲乙方应按照本合同的约定，履行各自的权利和义务。6.2第三方与被并购方的关系第三方介入被并购方的经营管理和资产处置，不影响被并购方与并购方的合同关系。被并购方应按照本合同的约定，履行其权利和义务。第七条第三方责任限额的明确7.1第三方责任限额的确定甲乙方应在合同中明确第三方责任限额，包括但不限于第三方介入事项的范围、责任限额的计算方式等。7.2第三方责任限额的调整甲乙方应根据第三方介入事项的实际影响，协商调整第三方责任限额。第八条第三方介入事项的解决8.1甲乙方应通过协商、调解、仲裁等方式，解决第三方介入事项。8.2甲乙方在解决第三方介入事项时，应尽量减少合同履行时间的影响，并确保合同履行不受不利影响。第九条第三方介入后的合同履行9.1甲乙方在解决第三方介入事项后，应继续按照本合同的约定履行各自的权利和义务。9.2甲乙方在履行合同过程中，应遵守相关法律法规，保护双方的合法权益。第十条第三方介入的记录和通知10.1甲乙方应详细记录第三方介入事项的处理过程，并保存相关证据。10.2甲乙方在第三方介入事项处理完毕后，应立即通知对方。第十一条第三方介入的合同变更11.1如第三方介入事项对本合同的履行产生重大影响，甲乙方应协商一致，对本合同进行变更。11.2甲乙方在合同变更后，应按照变更后的合同条款履行各自的权利和义务。第十二条第三方介入的法律适用本合同中关于第三方介入的条款，适用中华人民共和国法律。第十三条第三方介入的争议解决甲乙方在处理第三方介入事项过程中产生的争议，应通过协商解决；协商不成的，可提交仲裁机构仲裁，或依法向人民法院提起诉讼。第十四条第三方介入的其他事项本合同未涉及的其他第三方介入事项，甲乙方应根据相关法律法规的规定，协商处理。第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件一：并购价格支付计划详细说明并购价格的支付时间表，包括分期支付的具体时间节点、金额以及支付方式。附件二：资产评估报告提供被并购方资产评估的详细报告，包括资产总额、各项资产的价值评估等。附件三：债务处理协议详细列出被并购方的债务清单，以及并购方如何承担和处理这些债务的协议。附件四：知识产权转让协议明确被并购方的知识产权如何转让给并购方，包括专利、商标、著作权等。附件五：员工安置方案详细说明被并购方员工的具体安置方案，包括岗位安排、薪酬福利等。附件六：业务连续性保证书保证并购后，被并购方的业务能够持续运营，不会因为并购而受到影响。附件七：保密协议规定双方在合同履行过程中所获悉的对方的商业秘密、技术秘密、经营秘密等，均应予以保密。附件八：竞业限制协议明确被并购方的高级管理人员和关键技术人员在并购后的竞业限制条款。附件九：合同履行监督报告定期提供合同履行情况的监督报告，包括进度、遇到的问题及解决方案等。附件十：合同变更协议如有必要，双方签订的书面变更协议，明确变更的内容、条件和程序。说明二：违约行为及责任认定：违约行为包括但不限于：1.未按约定的时间、金额和方式支付并购价格。2.未按约定完成资产交割或交割不彻底。3.未按约定处理被并购方的债务。4.未按约定保护对方的知识产权。5.未按约定安置被并购方的员工。6.未按约定继续经营被并购方的业务。违约责任认定标准：1.违约方应承担违约责任，赔偿对方因此遭受的损失。2.违约方在接到对方的通知后，应在24小时内采取补救措施，防止损失扩大。3.违约方应支付对方因违约所产生的相关费用，包括但不限于诉讼费、律师费等。示例说明：若并购方未按约定时间支付并购价格，将被视为违约。违约方需支付逾期付款的利息，以及因逾期付款给对方造成的其他损失。说明三：法律名词及解释