法学经济法习题集

第一,章公司法

一、单项选择题（在备选答案中只有一个是正确的，请将正确的

选项填在题后的括号内）

1.利华商贸股份有限公司依照法定程序设立，按照我国公司法

的规定，该公司取得民事主体资格的时间应以何时为准？（）

A.公司营业执照签发之日B.公司批准证书下达之日

C.公司创立大会召开之日D.公司成立公告发布之日

2.下列哪些公司可以不设股东会？（）

A.由某国有资产管理局投资的国有独资公司

B,股东人数及经营规模较小的有限责任公司

C.由某有限责任公司为主投资设立的控股子公司

D.由某股份有限公司为主投资设立的控股子公司

3.王某与李某欲成立一个科技开发有限责任公司，根据我国公

司法的规定，王某与李某的出资不得少于：（）

A.30万元B.10万元C.40万元D.50万元

4.某国有企业改制后设立一股份有限公司，以下在公司设立过程

中出现的情形，哪种不符合我国公司法的规定？（）

A.该公司在公司登记机关登记的实收股本总额为1500万元人民

币

B.该公司发起人有4人，均在中国境内有住所

C.发起人甲以自主专利技术作价100万元作为出资，发起人乙以

土地使用权、厂房、机器设备作价200万元人民币作为出资

D.经发起人协商一致同意，该公司采用发起设立的方式设立

5.以下关于股份有限公司发起人说法正确的有：（）

A.发起人的人数应当为5人以上

B.发起人须有2/3以上（包括2/3）在中国境内有住所

C.发起人应当认购公司发行的全部股份

D.发起人应当负责制定公司章程

6.某股份有限公司为扩大生产规模增发新股，在董事会拟定的

发行新股的方案中.哪一项不符合公司法的规定？（）

A.所有新股均为无记名股票

B.该公司以超过股票票面金额的价格发行股票

C.该公司将超过股票票面金额的价格发行股票所得的溢价款列

入公司当年的利润

D.该公司的股东有优先购买权

7.某国有独资公司成立，其董事长应当依照以下哪种方法产

生？（）

A.公司章程

B.股东选举

C.国家授权投资的机构或者国家授权的部门从董事会成员中指

定

D.职工大会从董事会成员中选举产生并报国家授权投资的机构

批准

8.王某和刘某准备设立一生产经营性的有限责任公司，王某出

资40万元，刘某出资价值60万元的机器设备。公司设立登记后在经营

过程中发现刘某的机器设备价值只有30万元，则以下关于王某和刘某

设立的有限责任公司成立日期的说法，哪一项是正确的？（）

A.股东达成设立公司合意时

B.经有关部门批准同意时

C.公司营业执照签发时

D.刘某补缴出资并获得公司登记机关确认时

9.华兴有限责任公司股东会会议决定依照公司法的规定解散，

欲成立清算组。关于该公司清算组的组成，下列哪一说法是正确

的？（）

A.由全体股东组成

B.由股东大会确定人选

C.人民法院指定

D.由有关主管部门组织股东和有关专业人员及债权人组成

10.某公司因违反法律规定被责令关闭并解散，按照法律规定成

立清算组。清算组在清理公司财产.编制资产负债表和财产清单后制

定的清算方案，应报哪一机构确认？（）

A.人民法院B.有关主管机关或者股东会

C.董事会D.监事会

11.某有限责任公司开发的产品市场供不应求，为扩大生产，公

司决定在已经拥有净资产2亿元人民币的情况下，再次发行公司债券。

该公司曾于3年前发行了五年期公司债券5000万元，此次发行的公司

债券最高数额是多少？（）

A.4000万元B.2000万元C.3000万元D.5000万元

12.甲、乙、丙三人共同成立了一有限责任公司，其中甲以非专

利技术出资，乙、丙则以现金出资。公司成立后，丁经全体股东同意

成为新的投资人。但不久发现甲出资的非专利技术的实际价额低于公

司章程所定价额.此时应当如何处理？（）

A.重新估价并重新确定出资额

B.取消甲的股东资格，其不足部分由乙、丙、丁3人分担

C.由甲补足出资，乙、丙2人对此承担连带责任

D.由甲补足出资，乙、丙、丁3人对此承担连带责任

13.以募集方式设立股份有限公司的，发起人在认购股份后依法

应当作出一系列的行为。以下按时间先后排列的行为顺序，正确的是

哪一个？（）

A.制作招股说明书；召开创立大会；签订承销协议和代收股款

协议；申请批准募股；公开募股；申请设立登记

B.制作招股说明书；签订承销协议和代收股款协议；申请批准

募股；公开募股；召开创立大会；申请设立登记

C.制作招股说明书；申请批准募股；签订承销协议和代收股款协

议；公开募股；召开创立大会；申请设立登记

D.制作招股说明书；签订承销协议和代收股款协议；召开创立

大会；申请批准募股；公开募股；申请设立登记

14.对于有限责任公司的监事会，下列哪一项表述不符合法律

规定？（）

A.有限责任公司经营规模较大的，应当设立监事会，其成员不

得少于3人

B.有限责任公司的监事会应当由股东代表和适当比例的公司职

工代表组成，两者之间的比例由公司章程予以规定

C.监事的任期每届为4年，任期届满，连选可以连任

D.公司的董事、经理和财务负责人不得兼任公司的监事

15.根据公司法的规定，公司向其他有限责任公司、股份有限公

司投资的，除国务院规定的投资公司和控股公司外，累计投资额不得

超过：（）

A.本公司资产的50%B.本公司净资产的50%

C.本公司投资总额的50%D.本公司注册资本的50%

16.甲、乙等五个发起人打算共同投资组建一个股份有限公司,

并采用募集设立的方式组建该公司：根据公司法的规定，这些发起人

至少要出资多少？（）

A.500万元B.700万元C.1000万元D.350万元

17.某有限责任公司申请其首次发行的公司债券上市交易.下列

选项中哪一项不符合公司债券上市的法定条件？（）

A.该债券的期限为1年

B.该债券的实际发行额为人民币8000万元，净资产额为人民币

1.5亿元

C.债券的利率没有超过国务院限定的利率水平

D.该公司最近3年平均可分配利润足以支付公司债券12个月的利

息

18.利华有限责任公司的住所地在上海，后在北京设立了一家分

公司。该分公司以自己的名义与北京某贸易公司签订了一份买卖合

同。现该分公司由于无力支付贷款，与该贸易公司发生纠纷。以下说

法中哪一项是正确的？（）

A.买卖合同有效，法律责任由合同当事人独立承担

B.买卖合同有效，该合同产生的法律责任由利华公司承担

C.买卖合同有效.该合同产生的法律责任由利华公司及其分公

司承担连带责任

D.买卖合同无效，因为该分公司不具有法人资格，而且无利华

公司的授权

19.甲乙丙分别出资15万元、20万元和70万丁成立了一家化工产

品加工的有限责任公司。其中甲乙的出资为现金，丙的出资为房产。

公司成立后，产品非常畅销，所以打算扩大再生产，于是又吸收丁的

现金出资30万元。后来由于种种原因，公司经营不善，负债累累，被

债权人告上法庭。法院在执行过程中查明，丙作为出资的房产价值仅

有50万元。又查明，丙可供执行的个人财产有30万元。依照我国公司

法的规定，对此应当如何处理？（）

A.丙以其现有的30万元补足差额，不足部分等到他有其他财产

可供执行时再行补足

B.丙以现有的30万元补足差额。不足部分由甲乙按照出资比例

分担

C.丙以现有的30万元补足差额。不足部分由甲乙丁承担连带责任

D.丙以现有的30万元补足差额，不足部分由甲乙承担连带责任

20.以下关于国有独资公司的事项中，不须经国家授权投资的机

构或者国家授权的部门同意的事项为：（）

A.董事会成员兼任经理

B.经理兼任其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经营组

织的负责人

C.经理的人选

D.公司的合并、分立、解散、增减资本和发行公司债券

21.某有限责任公司成立后，发现由某股东作为出资的机器设备

的实际价值显著低于公司章程所定的数额，应如何处理？（）

A.由交付该出资的股东补交其差额，公司设立时的其他股东对其

承担连带责任

B.由出资最多的股东补交其差额

C.由出资最少的股东补交其差额。不足部分由其他股东按比例

补交

D.由交付该出资的股东补交其差额，与其他股东无关

22.依据公司法规定，股份有限公司的创立大会在通过公司章程

并选举董事会和监事会后，然后由哪一个机构或个人向公司登记机关

报送设立公司的各项文件，申请登记？（）

A.董事会B.监事会

C.全体股东指定的代表D.全体股东共同委托的代理人

23.下列选项对公司收益的分配顾序排列正确的是：（）

A.交纳所得税；提取法定公积金；提取法定公益金；给股东分

配红利

B.交纳所得税；提取法定公益金；提取法定公积金；给股东分

配红利

C.提取法定公积金；交纳所得税；提取法定公益金；给股东分

配红利

D.给股东分配红利提取法定公积金；提取法定公益金；交纳所

得税

24.盛华有限责任公司的股东会打算通过决议对公司章程进行修

改.此项决议如何才能通过？（）

A.以出席股东会的股东2/3以上表决同意

B.以出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过

C.以全体股东所持表决权的2/3以上通过

D.以全体股东人数2/3以上通过

25.某公司因从事非法活动构成犯罪行为被依法责令关闭，处罚

金500万元.同时因该非法活动导致债权人及社会公众遭受损失1000

万元。该公司经清算并支付清算费用及职工工资税款后，只剩余1200

万元。则关于该剩余财产的处置说法正确的是：（）

A.应当支付罚金400万元，支付债权人及社会公众的损失800万

元

B.应当优先支付罚金500万元，剩余的支付给债权人等的损失

C.应当优先支付债权人等的损失1000万元

D.以上说法都不正确

26.以下关于公司财务会计报告公布的说法，哪一项是正确

的？（）

A.股份有限公司的财务会计报告应当按照公司章程规定的期限

内送交各股东

B.以发起设立方式成立的股份有限公司必须公告其财务会计报

告

C.有限责任公司的财务会计报告应当在召开股东会前20日置备

于该公司供股东查询

D.以募集方式成立的股份有限公司必须公告其财务会计报告

27.某有限责任公司依照我国公司法成立，公司的住所应当是何

处？（）

A.注册登记地B.主要股东住所地

C.主要办事机构所在地D.公司设立发起地

28.某有限责任公司的清算报告获得有权机关确认后.公司的清

算组并没有依照法律的规定向公司登记机关申请注销登记来终止公

司。依照我国公司法，下列选项中正确的是？（）

A.由有权机关向公司登记机关申请注销该公司

B.该清算报告生效次日起3个月内，清算组织不申请注销的，该

公司法人地位自动终止

C.由公司登记机关吊销其公司营业执照

D.由法院判决终止该公司的法人资格

29.2003年1月23日，某上市公司股东大会选举产生的第二届董

事会由7名董事组成，任期3年。2003年4月10日董事王某提出辞去董

事职务.同年5月15日，该公司股东大会年会表决通过王某辞去董事

职务，同时选举李某担任公司董事。李某担任公司董事的任期应当是:

（）

A.2003年1月23日至2006年1月23日为止

B.2003年4月10日至2006年1月23日为止

C2003年5月15日至2006年1月23日为止

D.2003年5月15日至2006年5月15日为止

30.依公司法的规定.以下何种公司不能发行公司债券？（）

A.股份有限公司

B.国有独资公司

C.两个以上的国有企业或者其他两个以上的

国有投资主体投资设立的有限责任公司

D.有限责任公司

31.以下关于公司转投资的说法正确的选项是：（）

A.有限责任公司既可以向有限公司投资也可以向股份有限公司

投资

B.有限责任公司可以向合伙企业投资

C.所有公司在对外投资时其累计的投资额不得超过本公司净资

产的50%

D.股份有限公司设立分公司的行为也是一种转投资

32.以下各项中的哪一项是我国公司法对国有独资公司的组织机

构的特殊规定？（）

A.不设股东会

B.不设监事会

C.董事会和经理只能由国家授权投资的机构或者国家授权的部

门任命

D.公司重大事项只能由国家授权投资的机构或者国家授权的部

门决定

33.甲是华泰有限责任公司的董事兼总经理，该公司主要从事的

是汽车配件的销售业务。甲在任职期间，代理兴隆公司从国外进口了

一批配件，并将其销售给了丰润公司；华泰公司得知后对此提出异

议.对该案件应当如何予以认定？（）

A.甲的行为与华泰公司无关，华泰公司无权提出异议

B.甲违反竞业禁止义务，其代理兴隆公司与丰润公司签订的合

同无效，所进口的配件应由华泰公司优先购买

C.甲违反竞业禁止义务，但这并不影响销售合同的效力，甲因

这个合同所得的收益应当归华泰公司所有

D.甲违反竞业禁止义务，但这并不影响销售合同的效力.也不

影响甲因此合同所得的收益，只是存在甲在华泰公司内部被处分的可

能

34.某股份有限公司在发行股票之前，针对股票发行的事项向某

律师进行咨询，律师给出的以下解答中哪一项不符合我国公司法的规

定？（）

A.股票发行价格可以按照票面价格

B.股票发行价格可以超过票面价格

C.以超过票面金额发行股票所得的溢价款列入公司资本公积金

D.以超过票面金额为股票发行价格的，须经国务院证券管理部

门批准

35.以募集方式设立股份有限公司的，认股人从何时起不能抽回

其出资？（）

A.缴付出资后

B.公司创立大会召开以后

C.公司登记主管机关登记之后

D.法定验资机构对出资进行验资并出具验资报告之后

二、多项选择题（在备选答案中有两项或两项以上的正确答案，

请将正确的选项填在题后的括号内）

1.以下各项，哪些不是任何公司在设立时都不得不具备的基本

条件？（）

A.必须有发起人B.必须有资本

C.必须制定公司章程D.必须在登记前报经审批

2.根据我国公司法规定，国有独资公司的董事会经过国家授权

投资机构的授权可以行使部分股东会的职权，以下不属于此类职权的

有：（）

A.公司合并分立B.公司发行债券

C.公司章程制定D.公司注册资本的增减

3.以下关于国有独资公司监事会的表述正确的有：（）

A.国有独资公司监事会主要由国务院或公务员授权的机构部门

委派的人员组成

B.公司的董事可以兼任监事

C.应当有公司的职工代表

D.监事会成员不得少于3人

4.根据公司法关于法律责任的规定，某公司董事、经理的下列

行为中，哪些将导致其因该行为的所得收入归公司或被没收？（）

A.董事长张某自己设立某有限责任公司经营与其所任职公司同

类的营业所获得的收益

B.副董事长王某将公司的一笔暂时不用的资金以高利贷放给他

人.获利后将这笔资金归还

C.总经理李某以公司的一处房产为某股份有限公司的贷款提供

担保.获得酬金一笔

D.副总经理赵某得知某种货物价格将会上涨.将公司库存的这

种货物卖给自己的亲戚，以后文替他将这批货物卖出.从中分得一部

分利润

5.依照公司法的规定，下列哪种情况下的有限责任公司可以不

设监事会？（）

A.注册资本为10万元的公司B.只有三个股东的公司

C.某国有独资公司D.某股份有限公司

6.兴隆有限责任公司是由3个国有企业投资设立的以下关于该

有限责任公司董事会几种构成符合法律规定的有哪些？（）

A.该公司的董事会成员可以只有3个

B.该董事会的成员分别是3个国有企业的总经理

C.董事会的成员为4人，其中一人为公司的职工代表

D.该董事会除一人担任董事长外，设置两名副董事长

7.甲公司2004年的税后利润是600万元，注册资本为3000万元。

则以下关于公积金、公益金提取说法正确的有：（）

A.应当提取60万元作为公司法定公积金

B.可以提取50万元作为法定公益金

C.假如甲公司在提取法定公积金时发现2003年及以前累积提取

的公积金已经为1600万元，则可以不再提取2004年度的公积金

D.在提取法定公积金后，经董事会决议可以提取任意公积金

8.以下关于有限责任公司与股份有限公司董事会区别表述正确

的是：（）

A.前者董事会成员为3人至13人，后者为5人至19人

B.前者董事长的产生办法由公司章程规定，后者由董事会以全

体过半数选举产生

C.前者董事的任期可以由章程作出超过3年任期的规定.后者不

得超过3年

D.前者无权决定公司内部管理机构的设置.后者则有权

9.甲是某化学药物制品有限公司的董事，以F各项关于甲的行为

哪些是符合公司法规定的？（）

A.甲自己还经营一家减肥茶生产企业

B.甲向丰润公司贷款100万元.用以开发化学药物有限公司的新

产品，并以公司的资产作为担保

C.昌盛公司是该化学药物有限公司过去的联盟单位.甲将l（m

万元暂借给昌盛公司作周转资金用.昌盛公司1个月后归还了该款

D.未经股东会同意.甲将减肥茶生产企业的一批紧缺药品以较

低的价格出售给该化学药物制品有限公司

10.某股份有限公司的股东大会在出现下列何种情形时应当在2

个月内召开临时股东大会（）

A.公司章程所定董事人数为15人，因种种原因现有董事人数为9

人

B.公司股本为1200万元，未弥补的亏损达500万元

C.持有公司股份5%的股东请求时

D.董事会认为必要时

11.某有限责任公司依法成立，根据我国公司法，下列人员不得

担任该有限责任公司董事的有哪些？（）

A.甲因犯贪污罪被判处有期徒刑3年，执行期满3年半

B.乙2年前被任命为一家长期经营不善、负债累累的国有企业的

厂长，上任仅3个月，该企业被宣告破产

C.丙曾独资开办一家工厂，1年前该厂因无力清偿大额债务而倒

闭，债权人至今仍在追讨

D.丁66岁，曾任市政府办公室主任，现退休在家

12.以下关于有限责任公司与股份有限公司的监事区别表述正确

的是：（）

A.前者并非都应当设立监事会，后者都应当设立监事会

B.前者的董事或者经理可以兼任监事，后者则不可

C.前者的监事任期由公司章程规定，不得超过3年，后者的监事

任期都为3年

D.前者的监事可以只有1名或2名，后者的监事不得少于3人

13.下列有关股份有限公司股份转让行为中.哪些不符合公司法

的规定？（）

A.公司在股票市场上收购本公司股票一批，作为奖励给公司的

中高层管理者

B.公司董事甲在证券市场上购得本公司股票一批，随后卖给非

本公司董事的股民乙

C.公司成立3年3个月后，某发起人丙将其持有的本公司股份全部

转让

D.国家授权投资的机构将其持有的某公司股份全部转让给一家

非国有企业

14.在股份有限公司的设立中，发起人应当承担的责任是：()

A.公司不能设立时，发起人对设立行为所产生的债务和费用负

连带责任

B.公司成立后，发起人对公司在设立时的债务和费用承担相当

的责任

C.公司不能设立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加

算银行同期存款利息的连带责任

D.在公司设立过程中，由于发起人的过失，致使公司利益受到

损害的，应当对公司承担赔偿责任

15.某股份有限责任公司欲采取募集设立的方式成立，就募集设

立的程序问题向律师进行咨询。在律师的解答中，哪些是符合我国公

司法的规定？()

A.“如果经国务院证券管理部门批准，可以向境外公开募集股份”

B.“向社会公开募集前，必须签订2个协议，一是同证券经营机

构签订承销协议，二是同银行签订代收股款协议”

C.“发行股份完成后，应当持验资证明和其他文件办理公司设立

登记，登记完成，取得营业执照后，应当召开公司创立大会”

D.“公司创立大会召开时，如果持有公司股份的出席人员不足全

部出资股东数的1/2,则会议不得举行”

16.根据我国公司法的规定，公司章程能够对以下哪些主体有约

束力？（）

A.该公司B.股东C.经理D.董事

17.下列关于国有独资公司的监事及监事会的表述正确的是：

（）

A.监事会由国务院，国家授权的机构、部门委派的人员.公司

职工代表组成

B.规模较小的国有独资公司可只设监事一人

C.监事列席董事会会议

D.董事、经理及财务负责人不得兼任监事

18.我国公司法对董事会的组成人员人数有一定的限制.下列各

项哪些是正确的？（）

A.有限责任公司的董事会成员人数为3至13人

B.股份有限公司的董事会成员人数为、5至19人

C.国有独资公司的董事会成员人数为3至9人

D.规模较小的有限责任公司的董事会成员人数为3至5人

19.甲乙丙丁4个公司均打算发行公司债券.根据我国公司法的

规定，哪个公司可以发行公司债券？（）

A.甲公司是股份有限公司

B.乙公司是某国有独资公司和3个国有企业投资设立的有限责任

公司

C.丙公司是4个国有企业投资设立的有限责任公司

D.丁公司是某外商投资的净资产超过一亿元人民币的有限责任

公司

20.昌盛股份有限公司的董事会由11人组成，其中董事长1人，

副董事长2人。该董事会某次会议发生的下列行为不符合公司法规定

的有：（）

A.因董事长不能出席会议，董事长指定一名副董事长甲主持该

次会议

B.通过了增加公司注册资本的决议

C.通过了解聘公司现任经理，由副董事长甲兼任经理的决定

D.会议所有决议事项均载入会议记录后，由主持会议的副董事

长甲和记录员签名存档

21.下列关于分公司和子公司的说法中，正确的选项包括：（）

A.分公司没有独立的行为能力

B.子公司只能在母公司的经营范围内进行经营活动

C.分公司没有独立的财产

D.子公司的行为后果由母公司承担

22.当发生以下哪些情况时，认股人可以按照所缴纳股款并加算

银行同期存款利息，要求发起人返还？（）

A.发行的股份超过招股说明书规定截止期限尚未募足

B.发行股份的股款募足后.发起人在15日内未召开创立大会

C.发生不可抗力使得创立大会决定不设立公司

D.市场变化可能导致公司的盈利能力下降

23.股东可在依法设立的证券交易所自由转让其股份.但不得违

反法律的限制。以下属于公司法规定的对股份转让的限制有哪些？

（）

A.发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起3年内不得转让

B.公司董事监事以及经理持有的本公司的股份在任职期间不得

转让

C.公司持有本公司股票最长时间不得超过10日

D.公司为减少注册资本而注销股份或者与持有本公司股票的公

司合并时可以持有本公司股票

24.海达有限责任公司经过股东会决议，决定将公司类型由有限

责任公司变更为股份有限公司。以下发起人拟定的方案中.哪些不符

合我国法律的规定？（）

A.发起人只有现公司的全部现有股东4人

B.新公司注册资本为800万元

C.新公司设股份100万股，拟对外募集70万股

D.原公司现有资产总额500万元，负债200万元，发起人仅以原

公司资产作为出资

25.某外国公司在北京设立了办事处，在其下列行为中哪些不符

合我国公司法的规定？（）

A.办事处未置备该外国公司的章程

B.办事处在与它的中国雇员签订的劳动合同中约定，雇员对办

事处要求支付报酬的请求，不得诉及该外国公司

C.办事处在该外国公司被所在国法院宣告破产后，仍继续在中国

从事经。蕾活动

D.该外国公司撤销该办事处时，先将其资金汇出中国境外，而后

办理解散清算手续

26.以下公司将可能被公司登记机关吊销其营业执照的有：

（）

A.甲公司成立后没有正当理由连续6个月没有开业

B.乙公司开业后自行停业连续达6个月

C.丙公司向社会提供虚假的财务会计报告涉案金额达9000万元

D.丁公司未经批准擅自发行债券达3000万元

27.和盛有限责任公司的经理王某自己有丰田轿车一辆，由于该

公司没有公务用车，因此王某打算出售给该公司，此买卖行为在什么

情况下才能有效？（）

A.经董事会同意

B.经股东会同意

C.当公司章程允许此行为时，该买卖有效

D.只要依法办理所有权转移手续则不必经其他机构同意

28.甲股份有限公司股本总额为1.2亿元，经营业绩良好，但在

某月的.一次投资失败导致亏损5000万元。则该情形构成以下哪些事

件的法定原因？（）

A.公司应当用法定公积金来弥补亏损

B.国务院证监会决定暂停其股票上市

C.公司应当2个月内召开临时股东大会

D.其已经获准但还没有发行的3500万元债券应当立即停止发行

29.在国有独资公司中，哪些高级管理人员可以在国家授权投资

的机构或者国家授权部门的同意下。兼任其他有限公司的负责

人？（）

A.董事长B.监事C.经理D.董事

30.下列关于公司董事违反公司法规定应当承担的责任表述正确

的是：（）

A.董事会的决议违反法律或公司章程的规定，导致公司受到严重

损失的，参与决议的董事应当对公司承担赔偿责任

B.董事会的决议违反法律或公司章程的规定，导致公司受到严

重损失的，公司不承担对外责任，由作出决议的董事会承担对外责任

C.董事会的决议违反法律或公司章程的规定，导致公司受到严

重损失的，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的.该董

事可以免除责任

D.董事以公司资产为个人债务提供担保的，应依法承担赔偿费

任

31.某股份有限公司成立后，为使公司员工形成主人翁意识，公

司董事会决定采取积极的措施让公司员工参加公司的管理决策。根据

我国公司法，该公司采取的以下措施符合法律规定的有哪些？（）

A.成立工会组织，召开职工代表大会.由工会代表向公司董事

会提出各种合理化建议.参与民主管理

B.由职工代表参加公司股东大会.与公司股东'一起行使表决

权.决定公司重大事宜

C.由职工代表大会选举一名代表出任公司监事。参与公司日常

监督活动

D.职工参加和组织工会.由工会维护职工：合法权益.依法独

立自主地开展各种活动

32.上市公司发生的下列事实中。国务院证券主管机关可以决定

该公司终止上市的事实有：（）

A.公司从事毒品交易被处罚，经查实后果非常严重

B,持有股票面值人民币1000元以上的股东人数由1200人减至900

人。但在国务院证券主管机关所限期间内消除该情况

C.公司最近3年连续亏损，在限期内未能消除

D.公司未按规定公开其财务状况。经查实后果非常严重

33.美华股份有限公司是一家上市公司，拟发行可转换为股票的

公司债券，对此操作程序和条件应为哪些？（）

A.应由董事会作出发行可转换为股票的公司债权的决议

B.应当报请国务院证券管理部门批准

C.应当在债券上表明可转换公司债券字样

D.除具备发行公司债券的条件外，还应当符合股票发行的条件

34.某化妆品股份有限公司，因为经营业绩良好，打算设立分公

司。根据我国公司法的规定该股份有限公司设立分公司应当按照法律

规定办理以下哪些手续？（）

A.向分公司所在地的沿海城市的市、县公司登记机关申请公司

登记，由公司登记机关核准登记，发给营业执照

B.向公司所在地的市公司登记机关申请法人登记，由公司登记

机关核准登记，发给营业执照，取得法人资格

C.分公司的经营范围应与公司的经营范围一致，即必须继续经

营化妆品

D.分公司的经营范围可与公司的经营范围不一致，但必须向分

公司登记注册机关备案

35.新华股份有限公司是一家注册资本为8000万元人民币的上市

公司。以下情形中，国务院证券管理部门有权决定暂停其股票上市的

有：（）

A.公司上市后减少注册资本至6000万元人民币

B.2001年、2002年连续亏损、2003年微利、2004年再次亏损

C.公司于2003年从事货物走私被处罚

D.由于减少注册资本等原因.持有该公司股票面值达1000元人

民币以上的只有800人

36.根据我国公司法的规定.股份有限公司的认股人在哪些情形

下可以抽回股本？（）

A.发起人未交足股款

B.发起人未按期召开创立大会

C.公司末按期募足股份

D.创立大会决议不设立公司

37.华胜有限责任公司，总资产2000万元，总负债500万元，对于

该公司作出的以下决议，哪些不符合我国公司法的规定？（）

A.投资500万元.与志强公司组成合伙企业

B.向立新有限责任公司投资400万元

C.发行200万元公司债券

D.减少注册资本100万元

38.某从事商品批发的有限责任公司欲减少注册资本，就有关事

项向律师进行咨询，对于律师作出的解答哪些符合我国公司法的规

定？（）

A.公司现有注册资本为人民币65万元，故减资10万元后，公司

注册资本不低于法定的最低限额

B.股东会同意减资的决议，经2/3以上有表决权的股东通过即

可

C.公司要减少注册资本，必须编制资产负债表及财产清单

D.如果债权人在法定期限内要求公司清偿债务或者提供相应的

担保，公司有义务予以满足

三、不定项选择题（每题所给的选项中有一个或一个以上的正确

答案，请在题后的括号内填入正确的选项，不答、少答或多答均不得

分）

1.甲公司为国有独资公司，乙公司为甲公司独资设立的子公司，

2000年，甲公司出资70%、乙公司出资30%,投资创办了丙有限责任

公司，甲公司的总经理王某兼任该公司的董事长。请根据这些情况和

下列各题中设定的条件回答问题：

(1)如果乙公司对外负债100余万元无力偿还，而该债务是在甲公

司决策、指示下以乙公司的名义进行贸易造成的.甲公司对此债务的

责任应如何判定？()

A.甲公司不承担责任

B.甲公司应承担全部责任

C.甲公司应承担主要责任

D.甲公司应承担次要责任

(2)如果甲公司持本公司关于解除王某董事长职务、任命张某为

丙公司董事长的董事会决议，到工商管理机关申请办理丙公司法定代

表人的变更登记，工商管理机关应如何处理？()

A.应按甲公司的申请办理变更登记

B.应拒绝甲公司的申请

C.应要求提供丙公司董事会关于变更法定代表人的决议

D.可以按甲公司的申请办理变更登记，也可以拒绝其申请

(3)如果甲公司董事长万某以王某不懂经营为由，欲解除王某所

担任的丙公司董事长职务，而丙公司的董事会成员均表示反对。万某

遂派甲公司人员到丙公司宣布停止王某的职务，封存丙公司的全部会

计账目及文档。对这些行为应如何认定？()

A.均系股东行使权利的正常行为

B.均属违反公司法的行为

C.宣布停止王某职务属正常行为，封存公司会计账目及文档属

违法行为

D.宣布停止王某职务属违法行为，封存公司会计账目及文档属

正常行为

(4)如果王某代表丙公司作出一项投资决策，结果导致丙公司损

失50余万元，该损失应由谁承担？()

A.由甲公司承担70%,乙公司承担30%

B.由甲公司全部承担

C.由王某个人承担

D.由丙公司承担

2.丰润集团等5家发起人协议决定，采取募集方式设立以高新技

术产业为主要经营范围的远大科技股份有限公司。公司拟筹集股本总

额2亿元人民币，并决定发起人认购的部分和向社会公开发行的部分

依公司法规定的比例办理。丰润集团作为发起人和第一大股东，准备

以厂房、机器设备、专利技术和土地使用权作出资。5家发起人为筹

办远大科技股份有限公司，履行了以下必要的手续：进行公司名称预

先核准申请，向国务院证券监督委员会递交了募股申请，经证监会批

准后公开募集股份，待全部股款筹集齐备后召开了创立大会，并向登

记管理部门申请设立登记。请回答以下问题：

(1)设立公司时应当先向公司登记机关申请公司名称的预先核

准。远大公司的5家发起人应依法从事以下哪些行为？()

A.将公司全体发起人签署的公司名称预先核准申请书递交给公

司登记机关

B.同时提交发起人的法人资格证明或自然人的身份证明

C.公司名称表明“股份有限公司”的宇样

D.预先核准的公司名称被登记后，有6个月的保留期。在此期间，

远大股份有限公司可以将其用于经营活动。或依法转让

(2)丰润集团作为远大科技股份有限公司的第一大股东共出资

9000万元，其中有专利技术为5000万元.厂房、机器设备和土地使用

权为4000万元。对于该笔出资，丰润集团应当：()

A.进行评估作价；核实财产，并抵作股款

B.专利技术的出资虽然超过20%的比例限额，但是由于国家对

采用高新技术成果有特别规定，因此并不违反公司法的规定

C.必须依法办理厂房、机器设备的所有权转移手续及土地使用

权的变更手续

D.土地使用权的估价应当依照法律法规的规定办理

(3)为贯彻公平、公开、公正的原则，以募集方式设立的远大股

份有限公司之发起人，必须依法制作招股说明书。招股说明书上必须

记载的事项有哪些？()

A.发起人的名称或者姓名及相关证明材料

B.发起人认购的股份数

C.每股的票面金额、发行价格及本次募股的起止期限

D.认股人的权利、义务

(4)有关创立大会的以下说法正确的是：()

A.发起人应当在发行股份的股款缴足后30日内主持召开创立大

会

B.发起人应当在创立大会召开15日前将会议日期通知各认股人

或者予以公告

C.创立大会应有代表股份总额1/2以上的认股人出席方可举行

D.创立大会行使职权进行决议时，须经出席会议的认股人所持

表决权的半数以上通过

（5）公司成立后，下列行为符合法律规定的是：（）

A.在持有公司股本2500万元的股东请求下，公司于2个月内召开

临时股东大会，并将会议审议的事项于会议召开30日以前通知各股

东，并就前款事项作出公告

B.公司的临时股东大会对通知中未列明的事项作出决议

C.经出席股东大会的股东2/3以上多数通过.股东大会作出修

改公司章程的决议

D.某股东不愿亲自参加股东大会.于是委托代理人出席股东大

会

3.甲、乙、丙、丁4个企业均为非国有企业。2004年2月.甲、

乙、丙、丁共同出资依法设立正新有限责任公司（以下简称正新公司），

注册资本为6000万元。2004年4月6日.正新公司召开股东会会议，作

出如下3项决议：（1）更换公司两名监事一是由乙企业代表陈某代替丁

企业代表王某；二是由公司职工代表李某代替公司职工代表徐某­•2）

决定于2004年10月发行公司债券800万元.用于扩大公司的生产经营;

⑶经代表2/3以上表决权的股东通过，批准了公司董事会提出的从

公司2100万元公积金中提取500万元转为公司资本的方案根据以上事

实，回答下列问题：

（1）股东会会议作出更换两名监事的决议是否符合我国公司法的

规定？（）

A.更换企业代表的决议合法，更换职工代表的决议不合法

B.两项决议均合法

C.更换企业代表的决议不合法，更换职工代表的决议合法

D.两项决议均不合法

(2)股东会会议作出发行公司债券的决议是否符合我国公司法的

规定？为什么？()

A.符合公司法的规定，因为股东会会议有权作出发行债券的决

议

B.符合公司法的规定，因为公司的注册资本已经达到发行债券

所要求的最低限额

C.不符合公司法的规定，因为发行债券必须经过有关部门审批

D.不符合公司法的规定，因为正新公司不具备发行债券的主体

资格

(3)股东会会议批准公司公积金转为资本方案的决议是否符合我

国公司法的规定？为什么？()

A.符合我国公司法的规定，因为转换后，公司的公积金数额仍符

合我国公司法的规定

B.符合我国公司法的规定，因为转换后，公司的公积金所占注

册资本的比例仍符合我国公司法的规定

C.符合我国公司法的规定.因为股东大会有权作出增加公司资

本的决议

D.不符合我国公司法的规定，因为公积金是用来弥补公司亏损

的

4.利华食品有限公司是由甲、乙、丙、丁、戊、己、庚、辛、

壬九个股东分别出资10万元、20万元、10万元、35万元、10万元、

20万元、6万元、8万元、6万元设立的，根据公司法的规定回答以下

问题：

(1)以下哪些职权是由股东会采行使的？()

A.制定公司的基本管理制度

B.决定公司的经营计划和投资方案

C.聘任公司总经理

D.对公司减少注册资本作出决议

(二)有关该公司股东会议首次会议的召集与主持说法正确的是：

()

A.会议召集应当由全体股东负责

B.会议的主持由丁负责.会议议程由全体股东同意后实施

C.会议的召集与主持都由丁负责

D.以上做法都可以

(3)董事会成员共4人，股东会选举丁为董事长，乙、己和庚为董

事，甲、丙、戊为监事。则以下哪些人员可以提议召开临时股东会

议？()

A.乙和庚B.甲和丙C.辛、壬、庚D.T

(4)在下列何种情况下.利华食品有限公司可以解散？()

A.公司决定吸收兴华食品有限公司

B.公司章程规定的营业期限届满，股东会议决定不延长公司的

营业期限

C.在某次股东会议上，丙、戊。己，庚、辛、壬6名股东同意作

出解散公司的决议，其他3名股东不同意作出该决议

D.利华食品有限公司决定与兴华食品有限公司合并，设立振兴

食品有限公司

(5)甲因特殊原因打算将其在该公司持有的出资转让，则以下说

法正确的有：()

A.甲可以将其全部股份转让给该公司的一个股东.只要经过全

体股东过半敷的同意

B.甲可以将其全部或部分的出资转让给股东以外的人，但必须

经过全体股东中代表1/2以上表决权的股东同意

C.如果甲转让出资给股东以外的人投有获得同意，则不同意的

股东必须购买该转让的出资

D.经股东同意转让的出资.在同等条件下，其他股东对该出资

有优先购买权

四、案例分析题

1.甲、乙国有企业与另外7家国有企业拟联合组建设立“宏达有

限责任公司”（以下简称宏达公司），公司章程的部分内容是：公司股

东会除召开定期会议外，还可以召开临时会议，临时会议须经代表1/2

以上表决权的股东，1/2以上的董事或1/2以上的监事提议召开：在

申请公司设立登记时，工商行政管理机关指出了公司章程中规定的关

于召开临时股东会议方面的不合法之处。经全体股东协商后，予以纠

正。

2003年3月，宏达公司依法登记设立，注册资本为1亿元，其中甲

以工业产权出资.协议作价金额1200万元；乙出资1400万元，是出资

最多的股东、公司成立后，由甲召集和主持首次股东会会议，设立了

董事会。

2003年5月，宏达公司董事会发现，甲作为出资的工业产权的实

际价额显著低于公司章程所定的价额，为了使公司股东出资总额仍达

到1亿元，董事会提出了解决方案，即：由甲补足差额；如果甲不能

补足差额，则有其他股东按出资比例分担该差额。

2004年5月，公司经过一段时间的运作后，经济效益较好，董事

会拟定了一个增加注册资本的方案，方案提出将公司现有的注册资本

，由1亿元增加到1.5亿元。增资方案提交到股东会讨论表决时，有7

家股东赞成增资，该7家股东出资总和为5830万元，占表决权总数的

58.3%;有4家股东不赞成增资，4家股东出资总和为4170万元，占

表决权总数的41.7%。股东会通过增资决议，并授权董事会执行。

2004年10月，宏达公司因业务发展需要，依法成立了杭州分公司。

杭州分公司在生产经营过程中，因违约被诉至法院，对方以宏达公司

是杭州分公司的总公司为由，要求宏达公司承担违约责任。

问题：(1)宏达公司的首次股东会议由甲召集和主持是否合法？

为什么？

(2)宏达公司董事会作出的关于甲出资不足的解决方案的内容是

否合法?说明理由。

(3)宏达公司设立过程中订立的公司章程中关于召开临时股东会

议的规定有哪些不合法之处?说明理由。

(4)宏达公司是否应替杭州分公司承担违约责任?说明理由。

(5)宏达公司股东会作出的增资决议是否合法？说明理由。

2.正通公司由于市场情况发生重大变化，由股东大会作出决议，

解散公司。股东大会选任公司董事甲乙丙丁戊5人组成清算组。清算

组成立后10日将公司解散及清算事项分别通知了公司债权人并在报

纸上进行了公告，规定公司对自公告之日起3个月未向公司申报债权

者，将不负担清偿义务。该公司决定解散开始清算时，尚欠风华公司

钢材款58万元，但合同约定的付款期限需6个月方到期。同时双方另

有一件供货合同尚未履行完毕，依据该合同。正通公司向风华公司提

供机械产品20套，其中10套已经履行完毕，钱货两清；还有10套已到

履行期限，计价28万元。风华公司在正通公司的通知期限内向正通公

司申报了债权，同时要求主张解除供货合同未履行的一部分，理由是

既然正通公司已经解散.在法律上即失去了履约主体资格。

在清算过程中，对如何处理与风华公司的债权债务，清算组成员

发生了意见分歧.甲、乙主张：10套机械还是应该按照约定发运给对

方，同时也要求对方支付价款。至于所欠对方钢材款58万元，虽尚未

到期，但是由于公司已经解散并进入清偿程序，为使风华公司利益免

受损失，也应该进行清偿。因此应该向风华公司清偿债务30万元。丙、

丁、戊则主张：风华公司拒绝我方履行合同已经是违约在先，又由于

所欠钢材款还有6个月才到期，因此没有义务提前清偿。根据多数人

意见，清算组决定将10套机械装货发车，未到期的钢材款不列入清算

方案中清偿。4个月后。正通公司清算终结，完成了公司的注销登记。

风华公司虽然最终接受了正通公司所发10套机械，但是仍有30万元债

权没有办法得到清偿。遂以全体清算组成员为被告，向人民法院提起

诉讼，要求其赔偿损失。

问题：(1)清算组的职权都包括哪些事项？本案中清算组履行职权

是否为行使法定职权？

(2)风华公司要求解除合同的主张是否应该得到支持？

(3)对于未到期的债务应该怎样处理?对于给风华公司造成的损

失，责任应该由谁来承担？

3.新元股份有限公司于2003年3月20日召开董事会临时会议，讨

论召开股东临时会议及解决公司债务等事项。出席这次临时会议的有

董事长甲及乙、丙、丁、戊4位董事，公司全体9名董事中有4人未出

席。

这次会议由甲主持，在这次会议上，乙丙丁3位董事同意召开股

东临时会，并作出了决定，定于2003年4月20日召开临时股东大会。

而董事戊认为，此次董事会召开之前应当征求他关于是否召集临时董

事会的意见，然而事实上没有事前征求他的意见便召开了这次会议，

于是，他在董事会表决之前中途退席。

新元股份有限公司于2003年3月20日通知了公司各位股东关于召

开临时股东会的决定，公司临时股东会的通知上所列议案是讨论处分

公司闲置财产偿还债务。在公司2003年4月20日召开的临时股东会上,

亲自出席及委托代理人出席的股东共86人，持有股数12万股，占公司

全部股份20万股的60%。该次临时股东会议，经出席股东30人（持有

股数6.5万）同意，作出三项决定：（1）公司对外所欠债务原则上予以

承认；（2）决定将公司对外的债券转为公司资本；（3）处分公司部分财

产偿还公司债务：

对于此次公司临时股东会的决议，董事戊持有异议，认为决议违

法而无效，诉请法院请求撤销；其理由是：（1）公司董事会决议召开

股东临时会议时，他未在场，致使该董事会议不足法定人数，因而董

事会关于召开股东临时会议之决议违法；（2）2003年4月20日召开的公

司临时股东会议，其决议处分财产偿还债务与议程不符；（3）临时股

东会上的提请承认事项事先未经董事会决议通过。

问题：根据以上情况，分析临时董事会会议决议、临时股东会会

议决议是否有效？为什么？

4.2003年8月，甲、乙、丙3个企业（均为国有企业）决定共同投

资设立正大有限责任公司（以下简称正大公司）。发起人协议的部分内

容如下：（1）正大公司的注册资本拟定为3000万元人民币。其中甲以

现金500万元、厂房设备折价500万元出资；乙以现金800万元、非专

利技术折价400万元出资俳高新技术）；丙以现金500万元、注册商标

折价300万元出资。（2）各方必须在1个月内将认缴的出资交纳完毕并

办理相关法律手续，并委托王律师办理登记手续。

2003年9月1日正大公司正式登记成立，9月3日他们发出了公司成

立的公告。公司成立后经营顺利，截止到2000年底，公司资产总额达

到了5000万元，其中净资产为2500万元。

2004年10月，正大公司召开了一次股东会，并作出了如下决议：

⑴认为公司监事会中的两名职工代表业务能力不行，决定由在职工

中有影响力的张某和该市税务局赵某采代替两人的位置；（2）决定公

司董事会中不再设职工代表，董事会只由股东代表和外请专家作为独

立董事组成；（3）决定发行公司债券1加0万元，所募资金用于扩大生

产经营和改善职工福利。

2005年正大公司因经营决策发生重大失误很快陷入亏损。2005

年2月决定解散公司。政府有关部门在清算过程中发现公司董事李某

曾同本公司进行过一次经营交易活动，但李某表示这是经公司董事会

同意的。

问题：（1）甲、乙、丙订立的发起人协议有什么不合法之处？为什

么？

（2）正大公司的成立是否应当公告？为什么？

（3）2004年公司召开的股东会作出的决议⑴是否符合法律规定？

为什么？

（4）2004年公司召开的股东会作出的决议⑵是否符合法律规

定？为什么？

（5）2004年公司召开的股东会作出的决议（3）是否符合法律规

定？为什么？

(6)李某与正大公司的交易是否合法？为什么？

5.案情：2001年3月，美国PMP公司与中国天宇公司订立合同，

约定由PMP公司以现金、机器设备和专有技术合计300万美元出资，天

宇公司以场地使用权、厂房和流动资金合计100万美元出资，在广州

设立一家中外合资企业。在合同中，双方约定：公司的注册资本为200

万美元；PMP公司出资的专有技术，其作价由PMP公司和天宇公司确认,

未经第三人评估；作为PMP公司出资的总值200万美元的机器设备中，

有价值50万美元的机器是中国能够生产，且中国生产的同类机器价格

较低，技术性能和供应时间也能够满足需要的；PMP公司出资的100

万美元现金，自营业执照签发之日起，1个月内缴付40万美元，其余

部分于第1次缴付后的6个月内缴清；合营企业在2002年1月领取了营

业执照。

2002年3月，PMP公司出资的机器设备全部运抵上海。经我国商检

部门认定，该批机器设备的实际价值比PMP公司的报价低80万美元。

对此,合营双方在磋商过程中提出了以下几种解决方案：第一种方案：

PMP公司的该部分出资改为现金出资，于2个月内一次性缴清；第二种

方案：该80万元作为PMP公司欠合营企业的债务，从今后合营企业的

利润分配中扣除；第三种方案：PMP公司的出资额减至220万美元，合

营企业的注册资本相应地减少20%;第四种方案：PMP公司将80万美

元的出资份额转让给第三方，由第三方以现金投入并取得相应的投资

权益。而后双方商定，由PMP公司再提供一条助万美元的生产线，为

使用这条生产线，需要同时购买价值100万美元的配套设备。就该配

套设备的资金来源，PMP公司提出了几条建议：第一，合营企业以现

有设备作抵押，向银行借款100万美元用于支付该笔款项；第二，由

PMP公司垫付这笔款项，由天宇公司对PMP公司归还本息；第三，由PMP

公司增加出资100万美元，用于支付该笔款项；第四，由天宇公司垫

付该笔款项，以后由合营企业向天宇公司偿还本息。双方最后商定，

合营企业增资150万美元，用以支付上述设备款和增加流动资金。

问题：(l)PMP公司和天宇公司所签订的合同，哪些是不符合我国

法律法规的规定的？哪些是符合我国有关法律法规规定的？

(2)PMP公司和天宇公司在磋商过程中提出的几种方案，哪些是不

符合我国法律法规的规定的？哪些是符合我国有关法律法规规定

的？

(3)PMP公司就新购配套设备资金的来源提出的几种建议，哪些是

为我国法律法规所允许的？哪些不为我国的法律所允许？

(4)双方最后商定增资150万美元，应当履行哪些法定手续？

五、论述题

1.2002年4月，原告电力公司与被告喜洋洋食品有限公司(以下

简称“喜洋洋”)发生了一笔果冻条购销生意，后“喜洋洋”拖欠电

力公司25万元货款。“喜洋洋”的拖欠理由是：公司已停止生产经营,

无法偿还各项债务：后来，电力公司发现：“喜洋洋”系台商独资企

业，于1991年由被告谢得财投资成立，法定代表人为谢得财；永昌荣

食品有限公司(以下简称永昌荣)亦系台商独资企业，于1993年11月由

谢某投资成立，法定代表人也是谢得财；且这两家公司的经营地址、

电话号码、组织机构、从业人员完全相同。电力公司认为，谢某掏空

“喜洋洋”，将财产转移到永昌荣来逃债。为此，电力公司将谢某、

“喜洋洋”、永昌荣全告上法庭，要求三被告共同偿还25万元及利息。

经庭审及各方取证后查明：永昌荣设立至今，从未实际开展生产

经营活动，也无机器设备，名下的土地、厂房及两部汽车均由“喜洋

洋”无偿使用，日常费用则由“喜洋洋”支付。两公司的财务账目虽

分别立册计账，但均由“喜洋洋”的会计人员负