公司并购重组协议

公司并购重组协议合同编号：__________公司并购重组协议一、引言本协议由[出让方公司名称]（以下简称“出让方”）与[受让方公司名称]（以下简称“受让方”）于[签署日期]共同签署。鉴于出让方拥有[并购标的公司名称]（以下简称“目标公司”）的部分或全部股权，受让方有意收购出让方持有的目标公司股权，双方经友好协商，达成如下协议，以明确双方的权利和义务。二、定义与解释在本协议中，除非上下文另有明确规定，下列术语具有以下含义：1.“并购重组”：指受让方收购出让方持有的目标公司股权的行为及其相关事项。2.“并购标的”：指出让方持有的目标公司的股权，包括但不限于股权的数量、比例等。3.“交易价格”：指受让方为收购并购标的应向出让方支付的金额。4.“过渡期”：指自本协议生效之日起至股权变更与过户完成之日止的期间。三、并购重组的背景与目的出让方与受让方一致认为，通过本次并购重组，有利于整合双方的资源，提升公司的竞争力，实现双方的战略发展目标。具体背景和目的详见双方另行签订的相关文件。四、并购标的1.出让方同意将其持有的目标公司[具体股权数量或比例]的股权出售给受让方。2.目标公司的基本情况如下：公司名称：[目标公司名称]统一社会信用代码：[目标公司统一社会信用代码]注册资本：[目标公司注册资本金额]法定代表人：[目标公司法定代表人姓名]经营范围：[目标公司经营范围描述]注册地址：[目标公司注册地址]五、交易价格及支付方式（一）交易价格的确定1.双方经协商一致，确定本次并购重组的交易价格为人民币[具体交易价格金额]。2.交易价格的确定依据包括但不限于目标公司的资产评估报告、财务报表、市场情况等因素。（二）支付方式及时间安排1.支付方式：受让方应采用一次性现金支付的方式向出让方支付交易价格。2.支付时间安排：受让方应在本协议生效之日起[具体支付时间期限]内，将交易价格支付至出让方指定的银行账户。出让方应在收到交易价格后的[具体确认时间期限]内，向受让方出具收款确认书。六、股权变更与过户（一）股权的转让1.出让方应在本协议生效之日起[具体股权转让时间期限]内，将其持有的目标公司股权全部转让给受让方，并办理相关的股权转让手续。2.股权转让手续包括但不限于签署股权转让协议、办理工商变更登记等。（二）股权过户的手续及时间1.股权过户的手续由出让方和受让方共同办理，双方应相互配合，及时提供所需的文件和资料。2.股权过户的时间应在股权转让手续办理完毕后的[具体股权过户时间期限]内完成。七、债权债务处理（一）债权的处理1.本协议生效前，目标公司的债权由出让方享有和承担。2.本协议生效后，目标公司因并购重组而产生的债权由受让方享有和承担。（二）债务的承担1.本协议生效前，目标公司的债务由出让方承担和清偿。2.本协议生效后，目标公司因并购重组而产生的债务由受让方承担和清偿。八、过渡期安排（一）过渡期的定义过渡期指自本协议生效之日起至股权变更与过户完成之日止的期间。（二）过渡期内的经营管理1.在过渡期内，目标公司应继续按照其现行的经营管理模式进行经营管理，不得进行重大的资产处置、对外投资、借款等行为。2.出让方应保证目标公司的经营管理活动正常进行，不得损害目标公司的利益。（三）过渡期内的损益归属1.过渡期内，目标公司的损益由出让方和受让方按照股权比例享有和承担。2.目标公司应在每个会计年度结束后[具体时间期限]内，编制财务报表，并经双方认可后作为损益归属的依据。九、陈述与保证（一）出让方的陈述与保证1.出让方是目标公司的合法股东，拥有完全的权利和授权签署本协议及履行本协议项下的义务。2.出让方保证其所持有的目标公司股权不存在任何质押、冻结、查封等限制转让的情形。3.出让方保证目标公司的资产、负债、财务状况等信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。4.出让方保证目标公司在过渡期内的经营管理活动符合法律法规的规定，不存在任何违法违规行为。（二）受让方的陈述与保证1.受让方是具有完全民事行为能力的法人或其他组织，拥有签署本协议及履行本协议项下义务的权利和能力。2.受让方保证其支付交易价格的资金来源合法，不存在任何违法违规行为。3.受让方保证其在过渡期内不会以任何方式损害目标公司的利益。十、违约责任（一）违约行为的认定1.若一方违反本协议的约定，即构成违约行为。2.违约行为包括但不限于未按照本协议的约定支付交易价格、未按照本协议的约定办理股权变更与过户手续、未按照本协议的约定履行陈述与保证义务等。（二）违约责任的承担1.若一方违约，应向对方支付违约金，违约金的金额为交易价格的[具体违约金比例]。2.若违约金不足以弥补对方的损失，违约方还应赔偿对方因此而遭受的损失，包括但不限于直接损失、间接损失、律师费、诉讼费等。十一、争议解决（一）争议的解决方式本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。若双方在本协议的履行过程中发生争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。（二）仲裁机构的选择本协议项下的争议如提交仲裁解决，应提交[具体仲裁机构名称]进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均具有法律约束力。十二、协议的生效、变更与解除（一）协议的生效条件本协议自双方签字（或盖章）之日起生效。（二）协议的变更与解除1.经双方协商一致，可以变更本协议的内容。变更协议应采用书面形式，并由双方签字（或盖章）确认。2.有下列情形之一的，一方可以解除本协议：另一方严重违反本协议的约定，经催告后仍未改正；不可抗力导致本协议无法履行；法律、法规规定的其他情形。3.解除本协议应采用书面形式，并由双方签字（或盖章）确认。解除本协议不影响双方在本协议项下已产生的权利和义务。十三、其他条款（一）通知与送达1.本协议项下的任何通知、文件或其他信息应采用书面形式，并以快递、传真、邮件等方式送达。2.通知、文件或其他信息的送达地址以本协议中双方填写的地址为准。如一方的地址发生变更，应及时通知对方。（二）保密条款1.双方应对本协议的内容及在履行本协议过程中知悉的对方的商业秘密、技术秘密等保密信息予以保密，不得向任何第三方披露。2.保密期限为自本协议生效之日起[具体保密期限]。（三）法律适用与管辖本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。若双方在本协议的履行过程中发生争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。（四）协议的份数与留存本协议一式[具体份数]份，双方各执[具体份数]份，具有同等法律效力。（五）协议的附件本协议的附件是本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。出让方（盖章）：____________________法定代表人（签字）：________________地址：__________________________联系方式：__________________