《夫妻一方处分共有股权案例以及争议焦点分析》3100字

夫妻一方处分共有股权案例以及争议焦点分析综述1.1案情概要在2020年1月金凯瑞公司正式注册，工商管理部门登记的注册资金为五百万元。梁某与郭某作为公司股东，其分别占有股权的80%以及20%，且两位股东之间具有配偶关系。2020年10月7日，作为甲方的原告郭某和被告梁某，与乙方被告王某和刘某签订了一份合同书，就转让金凯瑞公司股权及其相关事宜达成协议。在案件举证环节中，原告认可合同书的真实性，但是对合同书中内容提出了质疑，原告认为在该股权转让协议中的合同主体并不包含自身，即郭某并未参与协议的签订中。虽然梁某与郭某具有夫妻关系，但是被告梁某并不能够处分郭某的股份，同时对于郭某是否参与到协议签订中，被告王某也无相应的证据进行证明。在2020年11月22日，基于公司股权变动，金凯瑞公司召开了相应的会议，由所有股东参与会议，并且在会议中提出了股份转让的议案，内容为梁某的80%的股权进行转让，公司的其他股东并未行使优先购买权，王某全资购买梁某的股东，成为金凯瑞公司的新任股东，并且签订了股份转让的协议，在协议书中留有梁某、郭某与王某的签名以及手印。当发生纠纷后，该案件进入到诉讼程序，在进行协议的真实性时，原被告均表示认可。但是原告郭某不认可其签字和手印，怀疑是由梁某和郭某串通伪造的，并不是其本人的，被告梁某承认原告郭某的签字和手印确实是其代签和代按的。2020年11月23日，在完成了股权转让协议的签订后，三人以公司章程修正案的方式，变动了金瑞开公司的住所地，新住所地为石家庄市红旗大街25号；将公司股东姓名由梁某和郭某变更为王某和郭某。在该修正案中留有三人的签名以及手印。在案件审理过程中，三方主体对于该修正案的真实性表示认可。但是原告郭某不认可其签字和手印，认为是由王某和梁某伪造。被告梁某如实供述了具体情况，即原告郭某确实并未签字与按手印，均是由自己代为做出相应行为。在案件审理过程中，被告王某提出要以证人的方式证明案件事实，其证人有两位，一位是中间人尹某，另一位是王某公司的财务人员郄某。被告王某想要通过两位证人的证人证言，表明郭某对于股权转让行为具有认知，其知情权得到了保障。对于证人证言，原告郭某认为证人尹某在一开始就声称自己“记忆力不好、记不准”，并且每一句话中都有“好像”这种模糊的词汇，因此尹某不满足作为证人的条件。证人郄某的身份具有特殊性，其是被告王某公司中工作人员，与王某具有经济上的利害关系，证人证言的可靠性受到怀疑，故上述两位证人无法起到证明效果。被告梁某基于两位证人的证言，提出证人尹某的表述存在模糊性，且其无法对被告王某的表述进行证明，故不能够作为证据；而证人郄某的证人证言则是缺乏证据链条，无法进行证据的印证，其证明效果弱，法院不应当将其作为证据。1.2法院判决最高院经过审理案件事实与证据材料后，做出了相应的判决：在该案件中，本案的上诉人郭某与被上诉人梁某系夫妻关系，金凯瑞公司是由夫妻二人共同开办的，丈夫梁某占有80%股份，妻子郭某占据20%的股份。梁某与郭某作为股东，共同开设了金凯瑞公司，双方具有特殊的夫妻关系，应当要以财产为限进行股权划分，故夫妻两人必须要以财产分割证明的方式，证明各自财产的独立性，才能够视为各自拥有股份。但是在该案件中，梁某与郭某系夫妻关系，且并未进行财产分割，故应当要认为金凯瑞公司的注册资金来源于双方的共同夫妻财产，双方共同的占有该公司的股权。在婚姻期间，夫妻对于共同所有的财产能够具有相同的处分权，基于我国最高人民法院出台的婚姻法司法解释（一）的规定，夫妻在进行共同财产处分时，若处分事项并非是日常生活需要，处分行为必须要经过双方夫妻的同意。善意第三人有理由认为夫妻一方处分财产是得到了另一方的同意，则该处分行为有效，另一方不得提出异议。根据上述的规定，被告王某在证明郭某的知情权时，提出了相应的证据，如郭某的身份证复印件、工商登记股权变更的证明等，同时王某在获取股东身份后，对金凯瑞公司的相关印章原件进行了掌控，并对金凯瑞公司的住所地进行变更；王某已经支付了4944万元的股权转让款，变更了金凯瑞公司的股东手续，完成了股权转让合同的订立，在股权转让合同履行后实际控制了金凯瑞公司。从上述证据中可以了解到，在股权处分过程中，郭某具有参与性，对于股权转让的行为存在知情的表现，因此可以认定股权处分行为是夫妻共同协商一致的结果。被告王某符合善意第三人的要求，梁某的代签行为具有法律效力。梁某陈述郭某曾中途停止谈判，股权不再进行转让。但是，郭某不能举证证明其是否通知王某终止股权转让。对于郭某而言，在得知了股权转让行为后，并未提出反对的意见，也并未实施任何的阻挡行为，该种不作为可以认定是默认梁某的处分财产行为，具有同意转让的效力，因此梁某代签行为视为是郭某的亲手签名与手印。案件中郭某提出梁某与王某存在主观恶意，造成郭某无法行使优先购买权。但是对于这一主张，郭某并无相应的证据进行证明，也无法表明王某与梁某存在主观恶意。因此上诉人郭某的诉求得不到支持，法院认定梁某的代签行为有效。1.3案例结论在上述分析中可以了解到，案例的争议点在于夫妻关系中股权转让的效力是否得到法律的认可。作为复合型权利的股权，包含人身权、财产权等多项权利，具有双重属性。根据《公司法》以及《合同法》等法律的规定，出资人在出资后，获得相应的股权，并不认可夫妻共同财产性质，认为只要实施了股权转让行为，则股权持有人发生相应的变化。但是根据我国《民法典》第1063条的规定，认为夫妻共同财产中也包含股权，双方均可以行使处分权，若是夫妻一方未经同意随意处分权股权，则该股权转让行为可能限于无效。在实践中夫妻以夫妻共同财产出资设立公司，所对应的股权可能登记在夫妻一方名下，也可能分别登记在夫妻各自名下。在夫妻未就夫妻共同财产进行分割的情况下，夫妻关系存续期间夫或妻名下的公司股份属于夫妻共同财产，应由双方共同协商处置。夫妻一方未经另一方同意擅自处分的，可能因此影响合同的效力或履行。既然持股方单独处分股权，因善意取得制度的适用，而使转让效力不受瑕疵的影响，那么认定是否为善意取得则显得尤为重要。参照《民法典》第311条规定，股权善意取得之构成，须满足三个要件:受让人主观善意、支付合理对价、股东名册已经变更登记。凡具备了上述要件，基于无处分权的股权处分行为，其效力经由善意取得的适用，可转换为有效处分股权。首先，以主观状态进行判定，是否属于善意的第三人。所谓善意，是根据工商登记以及所记载的股东名册，其权力外观让受让人是否基于此产生合理判断，并且在客观上也不存在知道或不知道是否为夫妻共有股权的情况。例如，在上述郭某诉梁某案中，判定王某是否为善意取得，法院因郭某无法提供梁某和王某恶意串通损害其权益的证据，认为王某在主观上为善意。再者，以合理对价支付为判断方式。善意取得，其价值所在为保护交易安全，以及交易双方基于股权的权力外观所形成的信赖利益；但在实际上，这种信赖保护给真实的权利人造成一定损害，而支付合理对价在一定程度上缓解了交易相对人与真实的权利人之间所存在的冲突。正如案件中，王某在股权转让协议中，支付了4944万元的股权转让款，其为合理价款。因此法院判定股权转让合同有效，郭某对梁某将股权转让于王某时，其也认可了转让效力，并且不否定真实性；最终法院最终对郭某的诉求不予支持，认定股权转让有效。最后，以公司股东名册作为判断依据。依据债权的形式主义，在股东名册变更登记后，股权变动生效；据此，受让人取得股