企业并购合同履约金的规定

企业并购合同履约金的规定编号：__________

甲方（以下简称“买方”）名称：____________________

地址：____________________

乙方（以下简称“卖方”）名称：____________________

地址：____________________

鉴于买方有意向购买卖方所持有的目标公司全部或部分股权，双方经友好协商，达成如下协议：

一、合同目的：本合同旨在明确双方在企业并购过程中履约金的支付、退还及违约责任等相关事宜。

二、合同背景：买方与卖方就目标公司股权并购事宜已进行充分沟通，现双方同意在以下条款基础上进行合作。

三、合同期限：本合同自双方签字盖章之日起生效，有效期为____年。

四、履约金：买方在本合同签订之日起____个工作日内向卖方支付履约金人民币____元。

五、履约金退还：在以下情况下，卖方应将履约金全额退还买方：

1.买方在合同规定期限内完成股权并购手续；

2.协议解除，且双方均无违约行为。

六、违约责任：如一方违反本合同约定，应承担相应的违约责任，包括但不限于支付违约金、赔偿损失等。

七、争议解决：本合同履行过程中发生的争议，双方应友好协商解决；协商不成的，任何一方均可向买方所在地人民法院提起诉讼。

双方的责任和义务：

一、买方责任和义务：

1.买方应在本合同约定的期限内支付履约金，并按照合同约定完成股权并购手续。

2.买方有义务对目标公司进行尽职调查，确保其了解目标公司的真实经营状况和财务状况。

3.买方应保证其提供的并购资金来源合法，不得利用非法资金进行并购。

4.买方在并购过程中，应遵守相关法律法规，不得进行不正当竞争或损害目标公司利益的行为。

5.买方应保证在并购完成后，按照合同约定支付剩余股权转让款。

6.买方在合同履行过程中，如发现卖方存在虚假陈述或隐瞒重要信息的行为，有权要求解除合同，并追究卖方的法律责任。

二、卖方责任和义务：

1.卖方应确保其提供的股权转让真实、合法，不存在任何权利瑕疵。

2.卖方应向买方提供目标公司的完整、真实、准确的财务报表、审计报告及相关文件。

3.卖方有义务配合买方进行尽职调查，包括但不限于提供必要的文件和资料。

4.卖方在合同履行过程中，应如实告知买方目标公司的经营状况、债务情况等，不得隐瞒或虚假陈述。

5.卖方应确保在合同约定的期限内完成股权转让手续，包括但不限于办理工商变更登记等。

6.卖方在合同履行过程中，如因自身原因导致合同无法履行，应承担相应的违约责任，包括但不限于退还履约金、赔偿损失等。

三、双方的权利：

1.买方有权要求卖方提供目标公司的真实、完整信息，并对卖方提供的信息进行核实。

2.买方有权在尽职调查过程中，要求卖方提供必要的协助和配合。

3.买方有权在发现卖方存在违约行为时，要求解除合同并追究卖方的法律责任。

4.卖方有权要求买方按照合同约定支付履约金和股权转让款。

5.卖方有权要求买方在并购过程中遵守法律法规，不得损害目标公司利益。

四、双方义务：

1.双方应严格遵守合同约定，不得擅自变更、解除合同。

2.双方应友好协商解决合同履行过程中的争议，不得采取违法手段。

3.双方应在本合同履行过程中，保守对方的商业秘密。

4.双方应按照合同约定，及时、全面履行各自的责任和义务。

合同金额与支付方式：

一、合同总金额：本合同项下，买方应向卖方支付的总金额为人民币____元整（￥____元），该金额包括目标公司股权的购买价格以及相关的交易费用。

二、支付比例及时间：

1.首付款：买方应在合同签订之日起____个工作日内向卖方支付首付款人民币____元，作为股权转让的一部分。

2.尽职调查完成款：在买方完成对目标公司的尽职调查并确认无误后，买方应在____个工作日内支付人民币____元，作为股权转让的一部分。

3.股权转让款：在完成工商变更登记并取得相关政府部门的批准后，买方应在____个工作日内支付剩余股权转让款人民币____元。

三、支付方式：

1.买方应通过银行转账方式向卖方指定的账户支付上述款项。

2.每笔支付的具体银行账户信息将在合同附件中列明，买方应确保按照合同附件中的信息进行支付。

3.买方在支付款项时，应在银行转账凭证上注明“企业并购合同款项”字样，以便卖方核对。

四、额外费用：

1.本合同总金额未包含因并购交易产生的税费、律师费、审计费等额外费用。

2.上述额外费用由买方承担，具体费用将在合同附件中另行列明。

3.买方应在收到卖方提供的合法发票或收据后____个工作日内支付相应的额外费用。

五、支付条件：

1.买方支付每笔款项前，应确保已收到卖方提供的合法收款凭证。

2.买方支付每笔款项后，卖方应出具相应的收款确认书，确认已收到款项。

3.如因买方原因导致支付延迟，买方应向卖方支付____%的违约金。

六、违约责任：

1.如买方未按约定时间支付款项，卖方有权要求买方支付违约金，并有权解除合同。

2.如卖方未按约定提供股权转让，买方有权要求卖方支付违约金，并有权解除合同。

违约与争议解决机制：

一、违约行为及处理：

1.若买方未按合同约定支付款项，构成违约行为。卖方有权要求买方支付逾期付款的违约金，违约金按逾期付款金额的____%计算，并有权要求买方立即支付全部未付款项。

2.若卖方未按合同约定提供股权转让，构成违约行为。买方有权要求卖方支付违约金，违约金按合同金额的____%计算，并有权解除合同，要求卖方退还已支付的履约金。

3.若任何一方违反合同约定，导致合同无法履行或造成对方损失的，违约方应承担相应的赔偿责任，包括但不限于直接损失、间接损失和合理费用。

4.若违约行为导致合同无法履行，非违约方有权解除合同，并要求违约方承担因合同解除而产生的所有费用。

二、争议解决：

1.本合同履行过程中发生的争议，首先应通过友好协商解决。双方应在争议发生后____个工作日内，以书面形式提出争议事项，并尝试通过协商达成一致。

2.若协商不成，任何一方均可将争议提交至合同签订地的人民法院诉讼解决，或选择以下仲裁方式：

a.争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）进行仲裁；

b.仲裁地点为____市；

c.仲裁规则适用《中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁规则》；

d.仲裁裁决为终局裁决，对双方均有约束力。

3.在仲裁或诉讼过程中，双方应继续履行合同中未履行完毕的义务，除非仲裁庭或法院另有裁定。

4.争议解决过程中产生的费用，包括但不限于仲裁费、诉讼费、律师费等，由败诉方承担，除非仲裁庭或法院另有裁定。

三、适用法律与管辖法院：

1.本合同及其履行受中国法律管辖，并适用中国法律。

2.对于合同履行过程中产生的任何争议，如未通过仲裁或诉讼解决，双方同意提交合同签订地的人民法院管辖。

附则：

一、生效条件：本合同自双方签字盖章之日起生效。本合同的生效以以下条件为准：

1.双方签署本合同；

2.买方已支付首期履约金；

3.协议涉及的股权转让已获得相关政府部门的批准。

二、有效期：本合同的有效期为自合同生效之日起至股权并购手续全部完成之日止。若因特殊情况导致合同不能按期履行，双方应协商一致，延长合同有效期。

三、变更与终止条款：

1.变更：本合同经双方协商一致，可以书面形式进行变更。任何变更均应以书面形式作出，并经双方签字盖章后生效。

2.终止：本合同在以下情况下终止：

a.合同约定的股权并购手续全部完成；

b.双方协商一致解除合同；

c.一方违约，另一方根据本合同的约定解除合同；

d.发生不可抗力事件，导致合同无法履行，经双方协商一致解除合同。

3.终止后的处理：合同终止后，双方应按照以下规定处理：

a.卖方应将已收到的履约金全额退还买方；

b.双方应妥善处理合同终止后的善后事宜，包括但不限于债务清算、资产交接等；

c.双方应相互提供必要的协助，以使合同终止后的处理顺利进行。

四、通知与送达：

1.除非合同另有约定，所有通知、文件和通讯均应以书面形式发送至本合同中列明的地址。

2.通知应在发送后的____个工作日内送达对方，除非发送方能够证明通知已在合理时间内送达。

五、不可抗力：

1.不可抗力事件是指合同签订后发生的，不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争、政府行为等。

2.如发生不可抗力事件，受影响的一方应立即通知对方，并提供相关证明文件。

3.在不可抗力事件持续期间，双方应协商解决合同履行问题。如不可抗力事件导致合同无法履行，双方可协商解除合同。

六、其他：

1.本合同未尽事宜，双方可另行签订补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效力。

2.本合同一式____份，双方各执____份，具有同等法律效力。

附件：

一、需求文档：包括目标公司业务发展需求、市场分析报告、客户资源评估等，以供买方进行尽职调查和决策参考。

二、设计方案：如涉及目标公司业务流程优化、系统升级等，需提供详细的设计方案，包括但不限于技术路线、实施步骤、预期效果等。

三、技术规格：涉及目标公司现有技术设施、设备清单、软件系统等，需提供详细的技术规格，包括型号、性能参数、维护保养要求等。

四、财务报表：包括目标公司近三年的财务报表、审计报告、现金流分析等，以供买方全面了解目标公司的财务状况。

五、法律文件：包括目标公司的营业执照、公司章程、股东会决议、董事会决议等，以及相关法律法规要求的证明文件。

六、合同及协议：包括目标公司与其他第三方签订的各类合同、协议，如劳动合同、租赁合同、采购合同等。

七、知识产权文件：包括目标公司的专利、商标、著作权等知识产权的证明文件，以及相关授权、许可协议。

八、尽职调查报告：买方委托第三方进行的尽职调查报告，包括对目标公司财务、法律、技术等方面的评估结果。

九、股权转让协议：如适用，股权转让的具体协议文件，包括股权转让的具体条款、价格、支付方式等。

十、其他相关文件：根据实际情况，可能还包括其他对合同履行有重要影响的文件和资料。所有附件均为本合同的有效组成部分，与本合同具有同等法律效力。

签字、盖章及日期：

甲方（买方）签字：

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签字人姓名：____________________

签字日期：____年____月____日

乙方（卖方）签字：