振动传感器公司企业风险管理手册

振动传感器公司

企业风险管理手册

XXX有限责任公司

目录

一、产业环境分析..................................................4

二、行业发展态势..................................................4

三、必要性分析....................................................5

四、风险管理文化是科学的风险管理体系的重要组成部分...............6

五、风险管理文化是提高企业核心竞争力的重要基础...................7

六、企业风险管理文化建设的基本原则和要求.........................9

七、企业风险管理文化建设的路径选择..............................10

八、非保险风险转移的种类........................................16

九、风险转移的条件...............................................20

十、保险的概念...................................................22

十一、保险的职能.................................................23

十二、建立意外损失基金..........................................26

十三、筹集外部资金...............................................29

十四、流动性风险及其产生原因....................................30

十五、流动性风险的应对..........................................32

十六、信用风险及其产生原因......................................34

十七、信用风险的识别和评估......................................36

十八、项目概况...................................................37

十九、法人治理结构...............................................40

二十、项目风险分析...............................................50

二十一、项目风险对策............................................53

二十二、SWOT分析...............................................55

二十三、组织架构分析............................................62

劳动定员一览表62

一、产业环境分析

全年地区生产总值增长XX%0投资、消费、进出口额分别增长XX%、

XX%和XX%。登记失业率为XX%。居民消费价格上涨XX%。落实大规模减

税降费政策，一般公共预算收入完成XX亿元，下降XX%（剔除政策性

减收影响，可比增长XX%）。紧扣全面建成小康社会目标任务，坚持稳

中求进工作总基调，坚持新发展理念，坚持以供给侧结构性改革为主

线，坚持以改革开放为动力，推动高质量发展，坚决打赢三大攻坚战,

统筹推进稳增长、促改革、调结构、惠民生、防风险、保稳定，进一

步解放思想、整顿作风、优化环境，激发干事创业内生动力，确保全

面建成小康社会和“十三五”规划圆满收官。主要预期目标是：地区

生产总值增长XX〜XX%；团定资产投资增长XX%左右；城镇和农村居民

人均可支配收入与经济增长同步。

二、行业发展态势

随着物联网、云计算、大数据等高新科学技术的日益成熟，传统

传感器由于体积较大、集成度低等劣势，已逐渐无法满足下游行业的

需求。在此背景下，MEMS技术在传感器行业的运用日益提升。与传统

传感器相比，MEMS传感器具有微型化、重量轻、集成度高、智能化、

低成本、功耗低、可大规模生产等优点，使得它可以完成某些传统机

械传感器所不能实现的功能，目前已成为替代传统传感器的重要选择

之一。MEMS传感器目前已经广泛运用于消费电子、汽车、工业、医疗、

通信等各个领域，随着人工智能和物联网技术的发展，MEMS传感器的

应用场景将更加多元。人工智能方面，随着下游行业对传感器数据收

集的精确性提出更高要求，MEMS传感器已逐渐成为人工智能的重要底

层硬件之一。物联网方面，系统复杂程度的提升、结点数量的增长也

将要求更多的传感器数量以及更高的智能化程度。

从目前全球的发展趋势来看，汽车工业和消费类电子的市场已经

十分发达，成为MEMS传感器的发展基础。未来，随着医疗、人工智能、

物联网、智慧城市等应生领域智能现代化趋势日益明显，MEMS传感器

将迎来更广阔的发展空间。

三、必要性分析

1、现有产能已无法满足公司业务发展需求

作为行业的领先企业，公司已建立良好的品牌形象和较高的市场

知名度，产品销售形势良好，产销率超过100%o预计未来几年公司的

销售规模仍将保持快速增长。

随着业务发展，公司现有厂房、设备资源已不能满足不断增长的

市场需求。公司通过优化生产流程、强化管理等手段，不断挖掘产能

潜力，但仍难以从根本上缓解产能不足问题。通过本次项目的建设，

公司将有效克服产能不足对公司发展的制约，为公司把握市场机遇奠

定基础。

2、公司产品结构升级的需要

随着制造业智能化、自动化产业升级，公司产品的性能也需要不

断优化升级。公司只有以技术创新和市场开发为驱动，不断研发新产

品，提升产品精密化程度，将产品质量水平提升到同类产品的领先水

准，提高生产的灵活性和适应性，契合关键零部件国产化的需求，才

能在与国外企业的竞争口获得优势，保持公司在领域的国内领先地位。

四、风险管理文化是科学的风险管理体系的重要组成部分

风险管理文化是一种融合现代企业经营思想、风险管理理念、风

险管理行为、风险道德标准与风险管理环境等要素于一体的文化，是

企业文化的重要组成部分。在面对市场的变化时，企业很难按照制度

办每一件事。实际上，制度是有缺陷的，因此文化的作用显得至关重

要。文化是制度建设的指导，决定制度建设的方向。科学的风险管理

体系需要健康风险管理文化支撑，健康的风险管理文化正是企业能否

长盛不衰、基业长青的关键所在。

近几年，国际上不少大企业因风险控制不当而倒闭，究其原因往

往并不是因其缺乏风险控制的机制，而多数是因为经营管理人员的风

险管理意识薄弱，所以培育良好的、科学的风险管理理念显得尤为重

要，企业树立良好的风险管理文化成为风险管理的重要保障。健康的

风险管理文化，有利于企业集中力量控制各类风险，提高风险管理的

效率和水准，从而提升企业风险管理水平和整体的综合竞争力，更好

地应对日益激烈的市场竞争，为实现企业价值最大化目标奠定了坚实

的基础。全面培育风险管理文化，既是企业改革与发展的重要内容，

也是提高质量效益的重要保障。

风险管理文化是一个动态的范畴，企业在不同的发展阶段应该有

不同的风险管理文化。因为风险管理文化是风险管理制度的一种折射,

当制度不断变迁、不断改革的时候，与之相适应的风险管理文化也将

不断被赋予新的内容，风险管理文化自身也需要不断地丰富发展，风

险管理文化只有在动态发展中才有生命力。由于历史的原因，我国企

业还未形成一种完善的风险价值体系，风险管理的核心地位及特殊作

用还没有被普遍认同，风险管理的特殊功能尚未得到科学、合理的定

位，风险管理文化的建设滞后于企业的发展，企业内部未能形成浓厚

的风险管理文化氛围，因此，加快风险管理文化建设的步伐，已成为

我国企业风险管理的重要内容之一。

五、风险管理文化是提高企业核心竞争力的重要基础

构建风险管理文化是企业文化建设的重要内容，风险管理文化先

进与否，将对企业的可持续发展产生举足轻重的影响。把风险管理上

升到文化层次，就是要超越目前的风险管理理念，把各种风险管理手

段进行一次全面的整合，作为一个整体加以运筹，力求最大限度地发

挥员工在风险管理方面的积极性、创造性和智慧，从而追求一种全方

位、多角度、综合化的风险管理效果。只有这样，才能从根本上统一

思想、形成合力，为企业的持续稳健发展保驾护航。

企业的经营管理水平在很大程度上取决于风险控制能力，我国的

大部分公司制企业脱胎于国有企业，计划经济时期的陈旧观念和经营

方式并没有完全消除，如战略性思考滞后，发展战略模糊，缺乏明确

的发展目标，完全靠经验办事，吸收现代企业经营管理的新理论、新

方法的速度过于缓慢，合法、合规经营和风险控制意识淡薄，风险控

制能力差，承受风险能力弱。我国企业的风险管理与国外同行先进水

平和未来竞争的要求相比还有一定的差距。国际知名企业一贯重视将

风险控制和利润创造看作同等重要的事情，强调风险管理应贯穿于经

营管理的全过程，使风险管理从理论和实践中上升为一种文化，成为

企业员工自觉的意识和行为。成熟的文化像一张无所不在的网，会对

企业的经营管理产生深刻影响。对中国企业来讲，风险管理文化的成

熟、升华、锤炼，对于提升企业的竞争力至关重要。因此，搞好风险

管理文化建设既是企业制胜的基本点，又是企业长久发展的动力源。

六、企业风险管理文化建设的基本原则和要求

1、构建风险管理文化的基本原则

①突出个性原则。构建风险管理文化，必须在结合普遍发展原则

和监管部门要求的前提下，突出企业风险管理和业务发展的特点，塑

造出具有企业自身特色的风险管理文化。②统一和差别原则。单对一

家企业来说，其风险管理文化的理念、主旨应是统一的。但鉴于存在

地区、业务的差别化，在实施风险管理文化建设时，应允许采取不同

的风险管理模式和手段。③求实和完善原则。风险管理文化的建设不

能仅停留在提理念、喊口号的阶段，要提倡务实精神。通过实践来检

验风险管理文化建设的成果，并在实践中不断探索、补充和完善。④

与企业相关制度结合。风险管理文化建设应当与薪酬制度和人事制度

相结合，应有利于各级管理人员特别是高级管理人员风险意识的增强,

有利于企业防止盲目扩张、片面追求业绩、忽视风险等行为。

2、构建风险管理文化要强化观念创新

观念创新是企业文化进步的体现，没有创新的观念，就不会有创

新的企业。在经济金融全球化、市场竞争日趋激烈的环境中，我国企

业能否赢得生存和发展的主动权，首先在于观念的创新。只有确立新

的观念，才会有新的思路、新的出路。在创新思想观念，完善风险管

理价值理念体系的过程中，要自觉坚持以科学的发展观为指导，并借

鉴国际一流企业的先进理念，吐故纳新，对现有的风险理念及其政策、

措施等进行全面的对比、检验、衡量，凡是符合要求的，要坚定地贯

彻执行；不完全符合的，要尽快进行修改、完善；完全不符合的，要

坚决加以纠正。

3、构建风险管理文化应与企业改革相适应

当前，最重要、最紧迫的任务应当是，积极引导广大员工切实增

强紧迫感和使命感，将企业整体利益和个人利益真正结合起来，动员

广大员工积极行动起来，争做深化综合改革的支持者、促进者，自觉

按照企业的高标准来衡量、检验各项工作，坚持用新的标准、新的思

维、新的视角、新的策略，着力培育新的风险管理文化理念，拓展新

的工作思路，提供新的发展动力，坚持以求真务实的精神、以国际先

进企业为标准，不断丰富和创新风险管理文化内涵和功能，大力推动

观念、作风实现根本性的转变，推动体制、机制、制度建设实现根本

性的转变与突破。

七、企业风险管理文化建设的路径选择

1、立足国情放眼未来竞争，积极打造有自身特色的风险管理文化

风险管理文化建设是一项牵动全局、意义深远的工作，是全球化

竞争新格局下的新任务。当今时代的风险管理文化，应当是面向市场、

面向国际、面向未来的文化。一方面，企业要立足现状，注重体现和

挖掘国内风险管理文化的民族特色，发挥固有文化基础的优势，趋利

除弊，使风险管理文化适合于国情，体现民族化、本土化的优良特性。

另一方面还要散开胸襟，大胆汲取域外文化的精华，与本土文化汇集

交融，相得益彰，使风险管理文化更具开放性，更能紧跟时代发展的

潮流，更加适应未来国际竞争的需要。企业必须时刻保持警醒，一定

要注意培养自己的独特优势，任何完全“亦步亦趋”的方式最终都不

可能达到业界领头羊的地位。只有建立自己的独特优势，才有可能在

证券市场中胜出，成为投资者持续关注的热点和焦点。

2、树立科学的风险管理理念，营造全员参与的浓厚风险管理文化

风险存在于企业各项经营活动中，正是因为风险无时不有、无处

不在的特征，使得风险管理对企业来讲应该是全方位、多角度的管理

过程。为了有效地识别、防范和控制风险，企业需要设立专门的风险

管理部门，专司风险控制之职。然而，随着风险日趋多样化和复杂化,

风险管理已非个别部门和对策所能应付，只有全面性风险管理才能奏

效，全面风险管理的推行，有赖于风险管理团队的互相交流和共同努

力。因此，企业要强调全员参与风险管理的文化理念，企业全体员工

都应该具有风险管理意识和自觉性。风险控制绝不仅是风险管理部门

的事情，无论是高级管理人员还是基层业务人员，无论是风险管理部

门还是业务部门，每个岗位、每个人在做每项业务时都要考虑风险因

素。

企业的高级管理层应负责衡量企业的总体风险，并对风险管理承

担总的、最终的责任。而独立于管理层的风险管理委员会负责对企业

风险管理的重大事项进行判断和决策。除了高层以外的各级管理者也

要承担风险管理文化建设的责任，第一要共同参与企业风险管理文化

的制定；第二是提炼经验，总结教训，探寻方法，确立准则，行为带

动；第三是将风险管理核心理念融入企业制度建设和流程建设之中。

真正接触员工的是中层和基层管理者，所以风险管理文化的真正推动

者是中基层，使员工加强风险意识更多地要靠舆论导向，靠氛围去带

动，所以对员工的推动要有强化的过程，从开始的强制至最终的自觉。

3、强化人力资源管理，突出风险管理文化的主体

人是创造文化的主体，又是传承文化的载体，风险管理文化塑造

要以人为中心，着眼于人们的思维方式和心理状态，因此，人力资源

管理要坚持“以人为本，，的工作方针，充分发挥人的主导作用，体现

以人为本的思想，注重风险管理文化中人的因素，突出风险管理文化

的主体。其一，从文化这一更广阔的角度出发，因人而异，扬长避短,

通过建立一支素质高、责任心强的风险管理队伍，以点带面，以风险

控制和防范为责任，让风险管理贯穿于企业经营管理的全过程。其二,

要关注员工的个人素质和个体价值。优秀的风险管理文化应当将培养

人才放到首位，从而提高员工的个人素质并使个人素质转化为个体价

值。其三，处理好企业和员工利益的关系。要实现企业的价值最大化,

出发点要落在实现员工利益最大化上。风险管理文化的构建是为了满

足企业发展的需要，但在细节上要体现出以人为本的思想，提高员工

的认同感和参与的积极性。同时注意风险管理政策的内容与实施的时

机、方式，处理好员工心理期望与现实之间的关系，以在企业内建立

良性互动的政策心理场，产生一种凝聚力，促进企业的升级变革和可

持续发展。

4、加强风险管理文化的研究推广，培育员工风险管理意识

营造一种成熟的风险管理文化需要努力研究企业风险管理文化的

优势、劣势及下一步的发展目标、工作步骤和工作措施等，还应加强

企业间的文化交流和工作沟通，不断提高风险管理文化建设的科学性,

切实起到促进企业发展的重要作用。企业风险管理文化建设可以采取

以下步骤。

(1)企业风险管理文化体系的构建提炼。通过挖掘基因、筛选梳

理、精炼升华，正确评估企业风险管理文化现状，对风险管理文化的

功能和作用进行准确的定位。首先，针对目前风险管理文化的状况予

以全面、正确的评价，既提炼出经验、成果又查找出诸要素中的问题,

并从历史背景、客观条件、人为因素等方面分析问题的成因及危害。

其次，立足现状并结合时代特征和未来竞争需求就风险管理文化的功

能、作用进行合理定位。以市场为导向，全面分析、衡量风险管理文

化的市场潜力、引导、规范、明确风险管理文化在企业文化中的角色

和地位。最后，在员工广泛讨论的基础上制定员工道德诚信准则，经

董事会批准后执行，形成讲道德诚信、合规经营的风险管理文化。

(2)企业风险管理文化的推广与传播，即如何表达企业的风险管

理文化，从外在形象、企业核心价值理念到制度文化建设各方面。企

业应当在各个层面营造风险管理文化氛围。董事会应当高度重视风险

管理文化的培育，总经理负责培育风险管理文化的日常工作。董事和

高级管理人员应当在培育风险管理文化中起表率作用。重要业务流程

和风险控制点的管理人员和业务操作人员应成为培育风险管理文化的

骨干。

企业全体员工尤其是各级管理人员和业务操作人员应通过多种形

式，努力传播企业风险管理文化，牢固树立风险无处不有、风险无时

不在、严格防范纯粹风险、审慎处置机会风险、岗位风险管理责任重

于泰山等风险意识和理念。

(3)风险管理文化资源的消费和利用，这是真正的树榜样、人心

田、成习惯、变物质、社会化，使风险管理文化资源真正成为企业全

体员工成长的消费品，这时才称得上风险管理文化在企业中落地生根。

5、培育系统性思考能力，持续推进风险管理文化建设

系统性体现的是动态的、发展的观念和全局的视野，没有全局的

把握和动态的调整将难以适应业务的持续动态性调整和扩张。风险管

理文化的建设是一项持续动态的系统工程，并不是一劳永逸的工作。

所以企业必须培养系统的观念，掌握看清系统复杂而微妙结构的艺术,

避免“只见树木不见森林”的片面、短期行为，多考虑全局的发展需

要和企业的整体性问题，对具体事务进行系统性思考，努力寻找小而

有效的高杠杆解。系统性的观念不是一朝一夕就能形成的，需要在现

实中不断磨砺，领导层、管理层首先需要培养自己的系统化思考问题

的模式，继而对员工的意识形态进行影响和引导。

先进文化的建设必须依靠先进的管理来支撑。管理水平一旦滞后,

即使发展方向是正确的，最后的结果还有可能是事半功倍。企业在保

持相对稳定的核心风险价值观的前提下，需要不断进行改进、提高乃

至与世界先进企业的风险管理文化进行融合。尤其要因企业面临的现

实环境需要，不断进行调整，形成一个对各种风险进行防范的动态防

护网。因此，企业的从业人员特别是领导层对风险管理文化建设的认

知必须具有连续性，只有这样，才能使风险管理文化的价值观、传统

和意识沉淀下来，根植于整个企业的运作行为之中。

八、非保险风险转移的种类

一般说来，非保险风险转移的方式主要有：①租赁财产；②业务

外包；③联盟或合资；④签订免除责任协议。非保险风险转移大多需

要借助于协议或者合同，将损失的法律责任或财务后果转由他人承担。

（一）租赁财产

财产租赁可以使企业部分地转移自己所面临的风险。财产租赁是

指一方把自己的房屋、场地、运输工具、设备或生活用品等出租给另

一方使用，并收取租赁费。财产租赁过程中，可能出现的损失主要有:

①有关的物质损失，因财产受损而引起的租金损失或贬值；②由财产

所有权、使用权引起的对第三者的损失赔偿责任。但是，如果租赁协

议中规定，租借人对自己过失造成的租借物的损坏、灭失，应该承担

赔偿责任。这样，出租人就将财产面临的潜在损失转移给了承租人。

（二）业务外包

企业在生产经营活动中注重核心竞争力的培养，强调根据企业自

身特点，专门从事某一领域、某一业务，在某一方面形成自己的竞争

优势，这必然要求企业将其非核心业务外包给其他企业，即所谓的业

务外包。对业务外包最直接的解释是“外部寻求资源”，即把自己并

不擅长、不属于自己核心竞争力范围内的业务交由他人去做。企业在

充分发展自身核心竞争力的基础上，整合、利用其外部最优秀的专业

化资源，从而达到降低成本、提高生产效率、增加资金运用效率和增

强企业对环境的迅速应变能力。

业务外包的基本出发点在于：确定企业的核心竞争力，把企业内

部优势资源集中在具有核心竞争力的活动上，剩余的其他企业活动交

给最好的专业企业。在企业竞争过程中，环境、技术、市场需求的瞬

息万变，企业投资于非自身核心竞争优势的业务存在着巨大的风险。

戴尔企业外包了所有的零部件、软件和非装配生产流程的设计和创新,

重点投资于理解客户需求、物流管理和部件集戌，发现核心能力的任

何增值机会。通过外包策略，戴尔避免了零部件生产设备、人力资源

和库存等巨额投资，而将这种风险转移给外包商(供应商)。业务外

包有助于企业实现以下3方面的风险转移。

(1)质量方面的风险转移。在业务外包中，企业通过采取严格、

有效的合同契约方式，产品质量、服务质量、交货质量等质量问题将

会由外包商来承担，同时由质量问题所导致的风险也将转移给外包商。

(2)资金占用的风险转移。通过外包，合同制造商将帮助企业分

担一部分资金占用，从而降低企业的资金占用风险。具体表现在：①

通过外包，可以帮助组织重构财务预算，从而改善企业的平衡报表并

避免企业对未来投资的不确定性；②通过外包将不能创造价值的业务

单元或者设备资产转交给外包商，组织能够获得一笔现金流，从而解

放一部分资源用于其他战略投资；③外包信息服务能够避免或者减少

未来持续的或大量的资本投入；④外包将固定戌本业务转化为可变成

本业务，有利于企业规模组织结构的扁平化。

（3）技术风险转移。外包有利于企业获得原先无法凭借自身实力

获取的技术和技能，通过外包，企业可以将价值链中的每个环节都由

最适合企业情况的、最好的专业企业来完成，常常能够获得最先进、

最前沿的技术和技能。除此之外，企业能够获得外部可利用的设备、

服务等方面的资源，能够将某些技术和技能易于过时的风险转移给外

包商，能够使企业与外包商分担新技术的风险或将新技术的开发风险

转嫁给外包商。由于对于一项新技术的出现，大多数企业由于费用和

学习曲线的缘故，很难立即将新技术纳入到实际应用中，然而借助外

包商与现有的、未来的技术保持同步的优势，改善技术服务，提供接

触新技术的机会，企业可以花费更少、实效性更强、风险更低的方式

推动技术在企业生存发展中的效用。

业务外包得以实现风险转移的原因体现在以下两个方面。

（1）能力的差异性。由于不同企业的资源数量、竞争优势领域等

存在差异，不同企业在实际中对于风险的识别、防范、处理能力是不

同的。另外，由于企业自身资源的有限性和主观判断的局限性，它也

不可能在业务领域中面面俱到、处处争锋。能力的差异性使得达成某

项业务目标所需的资源投入和成本是不同的，因此企业在综合考虑成

本、质量、时间、风险等因素之后，将业务外包给最合适的专业化企

业。

（2）风险感知的对象性。由于企业与外包商能力的差异性，对于

同一经营领域或是同一项目交由不同的企业来打理，最终的成效和可

能导致的风险是不同的。投保人和保险企业处理风险的经验和能力不

同，因此保险企业乐意接受合适的投保人购买保险。同样的道理，企

业认为存在很大风险的难题对于外包商来说，风险可能很低甚至接近

于零。从风险的心理感知角度出发，企业与外包商对于同一风险的感

知度是不同的，这种风险感知的对象性也促使企业愿意将非核心业务

外包出去。

（三）联盟或合资

通过建立联盟或合资经营企业，把企业投资新市场和新产品的风

险和回报转移出去，这也是非保险转移风险的一种方法。

（四）签订免除责任协议

签订免除责任协议是指合同的一方运用条款对合同中发生的对他

人人身伤害和财产损失的责任转移给另一方承担，即主要是针对合同

中的条款来实现风险的转移。例如，医生在给生命垂危的病人实施手

术之前，会要求病人家属签字同意，若手术失败，医生不负责任。在

这纸协议中，医生不是转移带有风险的活动，而是转移了可能引起的

责任风险。例如，建筑工程的工期一般来说比较长，承包方面临着设

备、建材价格上涨而导致的损失。对此，承包商可以在合同条款中写

明：如果因为发包方的原因，致使工期延长而带来的损失，合同价额

需要相应地上调。承包方使用这项条款就把潜在的损失风险转移给了

发包方。计算机的租赁合同可以规定租赁企业对计算机的维修、保养、

损坏负责。再如，一个出版商在出版合同中可以加入转移责任条款，

规定作者对剽窃行为自负法律责任。

九、风险转移的条件

风险管理单位是否能够顺利转移风险，是有条件的；相反，如果

不具备风险转移的条件，就无法转移风险。风险转移需要具备以下几

方面的条件。

（一）转移责任条款必须是一个合法有效合同的组成部分

风险管理单位要顺利转移风险，需要签订的合同合法、有效。例

如，《中华人民共和国经济合同法》和《中华人民共和国民法通则》

中载明；违反法律和国家政策签订的合同、采取欺诈胁迫等手段签订

的合同、代理人超越代理权限签订的合同、违反国家利益或社会公共

利益签订的经济合同均属无效合同。企业风险管理部门在运用合同条

款转移责任时，必须熟悉相关的法律条文，合同条款不应该同国家的

法律、法规相抵触。例如，有商场声明，商品出售后保修期内，只负

责对故障商品实行免费修理。《中华人民共和国消费者权益保护法》

中明确规定，如果商品在保修期内修理两次以上时，顾客有权选择退

货。因此，该商场的单方约定由于不符合《中华人民共和国消费者权

益保护法》而无效。因为这种风险转移的方式，违反了社会公共政策、

法律或者对公众不公平。

（二）受让方具有偿付能力

受让方是否具有偿付能力，是风险真正转移的条件。如果受让方

没有能力赔偿损失，那么，转让方必须对已经转移出去的风险承担责

任。例如，一份合同规定，乙方在作业时，由于疏忽而造成第三者人

身伤亡或财产损失时，曰乙方承担。当乙方接受此条款为甲方施工时,

并不意味着能免除甲方对由于乙方疏忽而造成的对第三者损害应负的

赔偿责任。对于甲方而言，要切实避免这种风险对自身的影响，应确

认乙方有能力支付一旦发生损失后的赔偿金；否则，无法真正将风险

转移出去。

（三）风险转移需要支付一定的费用

风险转移是需要支付给风险受让方一定费用的，这是受让方承担

风险的条件。例如，销售商可以签发银行汇票，然后把银行汇票同业

务文件一起寄到客户的开户银行。客户可以通过银行汇票付款，可以

在得到业务文件之前向自己开户的银行确认债务。客户的开户银行把

汇票或者客户对债务的确认文件以商业承兑汇票的形式提交给售货方。

如果客户的支付能力难以保证，那么销售商可以要求客户的开户银行

以银行承兑汇票的形式提供保证，银行承兑汇票不仅对客户具有约束

力，而且对银行也具有一种约束作用。由于银行为客户提供了信用担

保，客户的信用风险转移给了银行，银行需要收取一定的担保手续费。

例如，在国际贸易中，有时售货方要求客户提供本国银行签署的信用

证。来自客户的开户银行的信用证，表明客户已经在其本国建立了自

己的信用。当客户的支付能力难以保证时，持有信用证的售货方对本

国的这家银行享有追索权，因此，售货方也就不需要向国外的银行追

索债务。由于本国银行为客户提供了一定的信用担保，因此可以收取

一定的担保费用。

十、保险的概念

保险是一种风险转移机制，通过这一机制，众多风险单位结合在

一起，建立保险基金，共同应付不幸事故的发生。这样面临风险的经

济单位，通过参加保险，将风险转移给了保险公司。

关于保险的定义，至今国内外保险学者见解不一，莫衷一是。在

我国，《中华人民共和国保险法》把保险的定义表述为：“本法所称

保险，是指投保人根据合同约定，向保险人支付保险费，保险人对于

合同约定的可能发生的事故因其发生所造成的财产损失承担赔偿保险

金责任，或者当被保险人死亡、伤残、疾病或者达到合同约定的年龄、

期限时承担给付保险金责任的商业保险行为。”

十一、保险的职能

（一）基本职能

保险的基本职能可概述为用收取保险费的方法来分摊灾害事故损

失，以实现经济补偿的目的。分摊损失和经济补偿是保险机制不可分

割的两个方面。

1、分散风险或补偿损失

保险将某一单位或个人因偶然的灾害事故或人身伤害事件造成的

经济损失，以收取保费的方式平均分摊给所有被保险的人，实现分散

风险的职能。通过这一职能，可以实现风险在时间和空间上的充分分

散。

保险是一种分摊损失的方法，这种分摊损失是建立在灾害事故的

偶然性和必然性这种对立统一基础上的。对个别投保单位和个人来说,

灾害事故的发生是偶然的和不确定的，但对所有投保单位和个人来说,

灾害事故发生却是必然的和确定的。保险机制之所以能运转自如，是

因为被保险人愿意以缴付小额确定的保险费来换取大额不确定的损失

补偿。

保险分摊损失职能的关键是预计损失，运用大数法则可以掌握灾

害事故发生的规律，从而使保险分摊损失成为可能。大数法则是保险

合理分摊损失的数理基础。

根据大数法则，当试验次数不断增加、事件发生的频率趋近某一

个常数时，其差额逐渐接近于零。大数法则在保险经营中的意义是，

风险单位数量越多，实际损失的结果会越接近无限风险单位数量的预

期损失。因此，保险公司通过集合大量同质风险单位可以使在保险期

内收取的保险费和损失赔偿及其他费用开支相平衡。换言之，当风险

单位增加时，平均损失的标准差会减少。

预期的损失将变为没有偏差的必然事件。这也意味着保险人对保

险费的估计变得精确，个别和少数保险标的受损的不确定性变为多数

保险标的可预见的损失。

2、经济补偿

按照保险合同，对遭受灾害事故损失的单位和个人进行经济补偿

是保险的目的。分摊损失是经济补偿的一种手段，没有分摊损失就无

法进行保险补偿，两者相互依存。

需要说明的是，经济补偿职能主要就财产和责任保险而言，人身

保险存在非补偿成分，因为人的生命价值不能以货币表示。再则，许

多种人身保险具有返还的储蓄性质，人身保险的补偿一般称为给付保

险金。

（二）保险的派生职能

保险的派生职能是在保险固有的基本职能基础上发展的，归根结

底，是伴随着保险分配关系的发展而发生的。主要有基金积累职能和

风险监督职能。

1、基金积累职能

现代保险运用稳健的精算方法计算保险费率，通常是缴纳保费在

先，履行赔付或给付责任在后，保险人在一定时间内持有资金并可以

加以投资，形成保险资金，为分散风险提供了坚实的基础，这就是保

险的基金积累职能。如果现代保险没有这一职能，就难以正常维系和

发展保险分配关系。

2、风险监督职能

分散风险的对价是分摊保险费，被保险一方必然要求以尽可能低

的保费获取同样的保险保障。因此，被保险人之间、被保险人与保险

人之间必然会对风险加强相互监督，以期尽量减少乃至消除不利的风

险因素，达到减少损失和减轻负担的目的。这就是保险的风险监督职

能。在行业协会保险和相互保险中，风险监督是在其会员之间进行的,

对于商业保险，则是在保险人与被保险人之间进行的。如船舶保险，

投保的船舶必须是适航的，不适航不保；已经投保但违反适航条件的

不予赔付。保险的最大诚信原则也是一种保险监督。可见，保险的风

险监督职能是广泛存在的。

十二、建立意外损失基金

意外损失基金又称自保基金或应急基金，是企业基于对所面临风

险的识别和衡量，并根据其本身的财务能力，预先提取，用以补偿风

险事故所致损失的一种基金。建立意外损失基金是一种自保行为。通

常，这种办法用于处理那些可能引起较大损失，但这一损失又无法直

接摊入经营成本的风险。

建立意外损失基金的方法不同于将损失直接摊入经营成本。从风

险损失产生的背景来看前者是损失发生之前所采取的措施，而后者仅

指损失发生时或者发生以后将损失摊入成本；从采取措施的性质来看,

前者是对风险损失进行补偿的计划措施，而后者是对损失补偿的实施

措施。此外，前者往往是在后者无法实施，或者有诸多限制时进行的

预先计划。所以，一般认为，建立意外损失基金（自保）的做法比将

损失摊入经营成本更容易，更能解决问题。

建立意外损失基金也不同于保险：①保险是集合众多同质风险单

位分担损失的一种风险处理方法，属于风险聚合与转移技术，而自保

属企业本身单独承担风险的一种技术；②企业参加保险，在事故发生

时可随时获得补偿，但自保在基金积累形成之前发生事故则无法获得

充分的补偿；③企业参加保险，在保险责任终止后其已付保险费不能

返还，但自保的剩余财产仍属企业自身所有。

意外损失补偿基金的建立既可以采取一次性转移一笔资金的做法,

也可以采取定期缴款长期积累的方式。基金的规模取决于企业净现金

流的规模和分布。

建立意外损失基金作为风险自留的一项措施，其优点主要包括以

下几点。

(1)节省附加保费。由于保险费中含有保险人的经营费用，包括

保险人经营管理费、经纪人和代理人的佣金、保险人的正常利润、对

不确定事件的安全边际等，各项之和称为附加费用，约占总保费的

30%〜40机如果企业采取自保即自行建立意外损失准备金，就可以节

省投保所需发生的附加保费。

(2)促进企业经营稳定。建立意外损失基金可以增强企业补偿风

险损失的能力，弥补将损失直接摊入经营成本的不足。当预期损失发

生时，企业可以通过预先提存的基金进行补偿，而不影响当期的损益。

这样，既稳定了企业的生产经营活动，又稳定了企业的盈利。

(3)获取投资收益。对于所积累的意外损失基金，企业可以充分

利用提存和支出的时间差进行投资，获取一定的投资收益。时间越长

积累越多，投资收益越大。

(4)降低道德风险。意外损失基金是企业内部自设，自留自用，

利害与共，道德风险因此减少，而且还能促进防灾防损。

(5)理赔迅速。如果企业参加保险，保险事故发生后，保险企业

需要进行调查、勘察、定损，如遇争议，还要仲裁、诉讼，因而常常

不能迅速得到补偿。然而，如果采用自保，上述理赔程序几乎全可免

除。

当然，采用自保方法处理自留的风险也存在多种劣势，常常受到

以下限制。

(1)基金规模的限制。意外损失基金的规模要受到企业年净现金

流动情况的限制，而基金的规模又与风险损失补偿的有效性直接相关,

否则，会影响企业经营。这一限制对众多的企业来说是一个不小的障

碍。一般来说，企业不可能抽取已投入生产经营活动的资金来建立意

外损失基金，而将税后收益作为建立意外损失基金的基础对某些重大

损失的补偿来说显得过于缓慢，尤其是实力不强的中小企业。

（2）可能发生财务周转困难。意外损失基金往往是逐年积累的，

如果在基金积累初期发生了超过其累积基金额的损失，就需要动用企

业其他的资金来源予以弥补，从而可能造成企业财务周转困难。因此,

在进行意外损失基金积累的初期往往要购买超过其自身累积额之外的

保险，作为必要的补充。

（3）风险单位数目有限。由于自保方法只针对企业本身，所拥有

的风险单位数目非常有限，使得难以运用大数法则来预测潜在的风险

损失。因此，采用自保方法的企业除了借鉴保险企业的一些做法外，

需要提留更多的应急基金。

（4）不利的税收制度。一般地，意外损失基金的来源只能是税后

利润，而对这些利润的提存方式尽管类似于缴付保险费，但仍有差别。

保费是可以免税的，在税前列支。也就是说，企业建立意外损失基金,

无法享受免税或递延纳税的好处。

十三、筹集外部资金

如果企业不事先安排融资工具，也可能在损失发生后试图向银行

贷款或发行新的债券或权益类证券来为损失融资，以解燃眉之急，当

然，这种方法也存在较大的风险。事实上，风险事故发生后，企业资

产价值严重贬值，经营状况不稳定，信誉下降，此时企业处于不利的

融资地位，但对现金的需求却又十分迫切，从而使得融资条件变得非

常苛刻。而一个损失前信誉就不太好的企业，在此时可能借不到一分

钱，不论其答应什么条件。尽管如此，从外部筹措资金为损失融资仍

不失为一种有效的手段，因为保证企业生存和业务正常进行是最为重

要的目标。

十四、流动性风险及其产生原因

流动性风险的产生可分为外生性和内生性两个方面。

(一)外生流动性风险

外生流动性风险是指企业因外部环境的变化而可能出现的流动性

问题。例如，汇率、利率和证券价格等基础金融变量发生非预期的变

化。变动的结果是企业蒙受经济损失，即实际收益少于预期收益或实

际成本超过预期成本。

企业外生流动性风险主要受两个因素影响。

(1)外界环境变动的不确定性。企业生产经营所面临的外界环境

十分复杂。外界的种种变化，如宏观经济政策、国际国内政治局势变

动、自然灾害和其他一些偶发事件等不可抗力都会对企业经营发生影

响，进而影响企业资金的流动性。例如，资金回收的安全性，与国家

宏观经济政策尤其是财政金融政策紧密相关。在财政金融双紧缩时期,

整个市场疲软，企业产品销售困难，三角债务链规模巨大，资金回收

困难；而在相反的情况下，资金回收则相对容易。

(2)不同资产具有不同特征属性，其中在流动性方面存在较大差

异。当受到外部冲击时，其流动性程度受到的影响也不一样。而资产

流动性与收益性又是反向变动的，高流动性资产往往只有较低收益率,

低流动性资产往往具有较高收益率，例如，现金流动性最高，但其收

益率最低，非现金资产流动性与现金相比较低，但其收益率却要高得

多。因此，企业资产结构的配置，若不能保持“流动性一收益性一风

险性”的均衡，就可能难以防范和规避因外部冲击造成的流动性风险。

例如，如果流动资产中有大量不适销对路的存货和债务人信用状况不

佳的应收账款，资产变现能力就很差。

(二)内生流动性风险

企业内生流动性风险主要产生于以下领域。

(1)营运资金不足。企业资金来源的根本保障在于其主营业务活

动的现金流量。如果企业不能产生足够的营业现金流量，其结果是直

接侵蚀资产，丧失偿付股利和债务的基础。例如，存货增加、收款延

迟、付款提前等原因造成现金周转速度减缓。此时，若企业没有足够

的现金储备或借款额度，就需要补充投入增量资金。

(2)激进的财务政策。激进的财务政策可能表现在诸多方面。例

如，短期资金长期占用，企业运用杠杆效应，大量借入银行短期借款;

增加流动负债用于购置长期资产，这些政策虽能在一定程度上满足购

置长期资产的资金需求，但造成企业偿债能力下降，容易引发流动性

风险。一旦现金流量不足和融资市场利率变动，企业即会发生偿付困

难甚至破产。

（3）过量交易。企业规模扩张过快，已超过其财务资源允许的业

务量进行经营，即产生过度交易。一个过量交易的企业通常是一个资

金不足的企业。过量交易一般具有以下症状。

①销售额迅速增长。

②流动资产数目迅速增加，固定资产可能也会增加。

③股本资金增长有限（或许只是通过留存利润增加）。资产的增

加大部分是通过举债或减少现金的方式实现的。

十五、流动性风险的应对

应对流动性风险，通常需考虑以下措施。

（一）管理现金流

管理现金流是指对企业现金流实施内部控制。主要办法包括企业

现金流的集中控制、收付款的控制等。现金流的集中控制有利于企业

资金管理者了解企业资金的整体情况，在更广的范围内迅速而有效地

控制现金流，从而使这些现金的保存和运用达到最佳状态。

企业在设计现金流的内部控制时，应将现金流按收入、支出的路

径确定相应的业务流程，配备相应的管理及控制岗位，设计有效的会

计体系，实行严格、完整的凭证制度、账簿报表制度、复核制度、会

计控制制度、标准成本和预算制度、资产盘点制度等。在控制程序上,

办理任何一项现金支付业务都必须严格履行申请、审批、记录、支付、

检查等必要手续，不能由某个职工包办或某个部门单独处理。办理现

金收入业务时，也应当及时入账，完善相关的收入手续，以确保在现

金运作过程中少出差错、杜绝舞弊。

（二）增加现金流入

增加企业现金流入是确保资金流动性的根本措施。

（1）提高销售收现能力。尽可能以现销方式实现商品或劳务的销

售，尽快取得现金是应对流动性的最有效办法。这一方面需要销售适

合市场的需要，另一方面要求销售价格适当。

（2）确保金融资产的变现能力。确保能在短期内以安全地高于成

本的价格将金融资产转化为现金的能力。

（3）确保筹资能力。企业需要保持良好的经营状况、财务状况、

信用等级，在可能及必需的情况下，与金融机构形成战略合作关系。

（三）管理现金周期

一般来讲，一家企业现金循环周期与其销售商品或提供劳务的经

营周期不一致。

为了减少现金周期，在生产或提供劳务周期确定的情况下，企业

可从以下方面加强管理。

（1）采取措施，加速现金回收并提高应收账款的可收回性。可采

取缩短现金除销期限，增加信用审察，集中银行制度，尽快处理大额

款项等方法。

（2）延期支付应付账款。应付账款的金额大小及时间的长短，与

获得商品或接受劳务的价格直接相关。一般来讲，延期支付款项的时

间越长，相应的价格可能越高；购买商品或接受劳务的金额越大，相

应的价格可能越低。延期支付款项的方法主要有：延迟付款；以汇票

代替支票；合理利用款项在途期间等。

（四）现金预算

现金预算是控制流动性风险的一项有效办法。企业可结合企业以

往的经验，确定一个合理的现金预算额度和最佳现金持有量。为此，

需要在预测现金收入和现金支出的基础上，预测合理的现金存量，以

有针对地采取筹资或投资策略。现金流预测可以根据时间的长短分为

短期、中期和长期预测。通常期限越长，预测的准确性就越差。现金

流的预测要结合企业的整体发展战略和实际要求来考虑。

十六、信用风险及其产生原因

（一）信用风险及其特征

信用风险是指企业的债权因为债务人违约而不能收回或者不能够

及时收回而给企业带来损失的可能性。它也可称为应收账款风险、坏

账风险或客户风险。信住风险过高，可能给企业财务带来危机。信用

风险具有以下3个基本特征。

（1）非对称性：即当债权人承受一定的信用风险时，它的预期收

益和预期损失是不对称的。

（2）累计性：是指信用风险具有不断积累、恶性循环、连锁反应、

在一定的临界点可能会突然爆发而引起财务危机的特点。

（3）内源性和行为因素：是指信用风险是含有主观的、无法用客

观数据和事实证实的内在人为因素。

（二）信用风险的来源

债务人不能近期偿还到期债务是信用风险产生的主要原因。而其

不能偿还债务，既有可能是债务人本身诚信因素，也可能由债务人经

营管理，或者外部的政治、经济等因素而造成。例如，企业在一个不

稳定的国家或地区从事经营活动，则其销售存在较多不确定性，应收

款项回收风险较大。

从债权人来看，信用管理不善是信用风险产生的重要原因。通常,

业务经营部门希望通过信用政策的放宽，获得更多的经营业绩。而信

用政策的放宽，信用风险也随之上升。

为了扩大市场份额，一些企业为了吸引客户会给予更长的收账期

及其他优惠收款政策，由此增大信用风险。信用风险主要存在于两种

情形；一是突发性坏账风险，由于非人为的客观情况发生了不可预见

性的变化，造成应收账款无法收回，形成坏账；二为过于宽松的赊销

政策，降低应收账款的可收回性。

十七、信用风险的识别和评估

信用风险可以从“量”和“质”两方面来考虑。所谓信用风险的

“量”，就是交易双方的交易额。信用风险的“质”则由“违约”行

为发生的概率和能够减少违约损失的担保决定。违约发生时未偿付的

账款，随着违约情况可能导致损失总量的变化而有所不同，这种变化

是因为这些欠款在进入了催讨程序后，能够得到部分的清偿。清收取

决于信用风险消减能力，例如同担保方（间接担保或者第三方担保）

协商的能力，以及其他借贷方做出偿付后取得的偿付资金等。

因此，信用风险由3个主要部分组成：违约概率、清收风险和敞

口风险。违约是指由于订约方的违约或者信用下降所导致的企业经济

损失，也就是信用违约事件的结果。违约概率是指违约情况发生的可

能性，敞口风险为未来将偿付金额，清收风险是指对于敞口金额无法

完全清收而导致的风险。综合上述的3个因素，一项交易的信用风险

可以用违约概率、敞口风险和清收率三者的乘积表示。

对违约概率的评估，可从债务人和债权人两方面综合考虑。从债

务人方面，可根据不同项目分别考察各位债务人的资信状况，然后进

行综合评价。

从债权人自身，即企业方面，识别和评估信用风险通常需要对债

权的账龄进行分析，并设计信用评价指标体系。

十八、项目概况

（一）项目基本情况

1、承办单位名称：XXX有限责任公司

2、项目性质：扩建

3、项目建设地点：xx（以最终选址方案为准）

4、项目联系人：邹xx

（二）主办单位基本情况

公司将依法合规作为新形势下实现高质量发展的基本保障，坚持

合规是底线、合规高于经济利益的理念，确立了合规管理的战略定位,

进一步明确了全面合规管理责任。公司不断强化重大决策、重大事项

的合规论证审查，加强合规风险防控，确保依法管理、合规经营。严

格贯彻落实国家法律法规和政府监管要求，重点领域合规管理不断强

化，各部门分工负责、齐抓共管、协同联动的大合规管理格局逐步建

立，广大员工合规意识普遍增强，合规文化氛围更加浓厚。

公司秉承“以人为本、品质为本”的发展理念，倡导“诚信尊重”

的企业情怀；坚持“品质营造未来，细节决定戌败”为质量方针；以

“真诚服务赢得市场，以优质品质谋求发展”的营销思路；以科学发

展观纵观全局，争取实现行业领军、技术领先、产品领跑的发展目标。

公司以负责任的方式为消费者提供符合法律规定与标准要求的产

品。在提供产品的过程中，综合考虑其对消费者的影响，确保产品安

全。积极与消费者沟通，向消费者公开产品安全风险评估结果，努力

维护消费者合法权益。公司加大科技创新力度，持续推进产品升级，

为行业提供先进适用的解决方案，为社会提供安全、可靠、优质的产

品和服务。

公司全面推行“政府、市场、投资、消费、经营、企业”六位一

体合作共赢的市场战略，以高度的社会责任积极响应政府城市发展号

召，融入各级城市的建设与发展，在商业模式思路上领先业界，对服

务区域经济与社会发展做出了突出贡献。

（三）项目建设选址及用地规模

本期项目选址位于XX（以最终选址方案为准），占地面积约

80.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给

排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。

（四）项目总投资及资金构成

本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨

慎财务估算，项目总投资38506.47万元，其中：建设投资29676.24

万元，占项目总投资的77.07%；建设期利息586.49万元，占项目总投

资的1.52%；流动资金8243.74万元,占项目总投资的2L41%。

（五）项目资本金筹措方案

项目总投资38506.47万元，根据资金筹措方案，xxx有限责任公

司计划自筹资金（资本金）26537.22万元。

（六）申请银行借款方案

根据谨慎财务测算，本期工程项目申请银行借款总额11969.25万

7Go

（七）项目预期经济效益规划目标

1、项目达产年预期营业收入（SP）：84400.00万元。

2、年综合总成本费用（TC）：67420.26万元。

3、项目达产年净利润（NP）：12427.69万元。

4、财务内部收益率（FIRR）：24.24%O

5、全部投资回收期（Pt）：5.65年（含建设期24个月）。

6、达产年盈亏平衡点（BEP）：28257.08万元（产值）。

（A）项目建设进度规划

项目计划从可行性研究报告的编制到工程竣工验收、投产运营共

需24个月的时间。

十九、法人治理结构

（一）股东权利及义务

1、公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东

身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登

记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

2、公司股东享有下列权利：

（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东

大会，并行使相应的表决权；

（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其明

持有的股份；

（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、

董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;

（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余

财产的分配；

（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求

公司收购其股份；

（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

3、公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东

有权请求人民法院认定无效。

4、董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，

损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

5、公司股东承担下列义务：

（1）遵守法律、行政法规和本章程；

（2）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（3）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用

公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股去造成损失的，应当依

法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严

重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（4）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

6、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质

押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

7、公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利

益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚

信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用

利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公

司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社

会公众股股东的利益。

（二）董事

1、公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事:

（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场

经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治

权利，执行期满未逾5年；

（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公

司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日

起未逾3年；

(4)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定

代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起

未逾3年；

(5)个人所负数额较大的债务到期未清偿；

(6)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。

董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

2、董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连

选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董

事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照

法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其

他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的l/2o

3、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实

义务：

(1)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的

财产；

(2)不得挪用公司资金;

（3）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开

立账户存储；

（4）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公

司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（5）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立

合同或者进行交易；

（6）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取

本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务;

（7）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（8）不得擅自披露公司秘密；

（9）不得利用其关联关系损害公司利益；

（10）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

4、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉

义务：

（1）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的

商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商

业活动不超过营业执照规定的业务范围；

(2)应公平对待所有股东；

(3)及时了解公司业务经营管理状况；

(4)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的

信息真实、准确、完整；

(5)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或

者监事行使职权；

(6)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

5、董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会

议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

6、董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交

书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或因独立

董事辞职导致独立董事人数低于法定比例的，在改选出的董事就任前,

原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董

事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

7、董事辞职生效或考任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，

其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在24

个月内仍然有效。但属于保密内容的义务，在该内容成为公开信息前

一直有效。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发

生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结

束而定。

8、未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人

名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方

会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应

当事先声明其立场和身份。

9、董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程

的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

10、独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

（三）高级管理人员

1、公司设总经理、技术总监、财务负责人，根据公司需要可以设

副总经理。总经理、副总经理、技术总监、财务负责人由董事会聘任

或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员。

2、本章程中关于不得担任公司董事的情形同时适用于高级管理人

员。

财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备

会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会

计工作三年以上。

本章程中关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高

级管理人员。

3、在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他

职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

4、总经理每届任期3年，经董事会决议，连聘可以连任。

5、总经理对董事会负责，行使下列职权：

（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议、并向

董事会报告工作；

（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（3）拟订公司内部管理机构设置方案；

（4）拟订公司的基本管理制度；

（5）制定公司的具体规章；

（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（7）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人

员；

（8）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

6、总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

7、总经理工作细则包括下列内容：

（1）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（2）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（3）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、

监事会的报告制度；

（4）董事会认为必要的其他事项。

8、副总经理和财务负责人向总经理负责并报告工作，但必要时可

应董事长的要求向其汇报工作或者提出相关的报告。

9、总经理等高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告。

公司现任高级管理人员发生本章程规定的不符合任职资格的情形

的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起1个月内离职。

10、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

（四）监事

1、公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席1人。

监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持

监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以

上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工

代表的比例不低于1/3O监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表

大会选举产生。

2、监事会行使下列职权：

（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核

意见；

（2）检查公司财务；

（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违

反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员

提出罢免的建议；

（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、

高级管理人员予以纠正；

（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的

召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（6）向股东大会提出提案；

（7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理

人员提起诉讼；

（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请

会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

3、监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监

事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

4、监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程

序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。

监事会会议记录作为公司档案保存10年。

5、监事会会议通知包括以下内容：

(1)举行会议的日期、地点和会议期限；

(2)事由及议题；

(3)发出通知的日期。

二十、项目风险分析

(一)政策风险分析

项目所处区域其自然环境、经济环境、社会环境和投资环境较好,

改革开放以来，国内政局稳定，法律法规日臻完善，因此，该项目政

策风险较小。

(二)市场风险分析

该项目虽然暂时拥有领先的竞争地位和优势，但仍需密切关注市

场，加快产品产业化进程并尽早达到规模化生产，确保性价比优势，

真正占据国内较大比例市场份额，同时力争出口。因此，产业化进程

的速度与质量是本项目必须迎接的挑战与风险。虽然今后几年该项目

应用产品需求将会持续一波增长趋势，但目前剧烈的市场竞争局面使

得本项目存在一定的市场风险。

（三）技术风险分析

技术风险的规避措施是采用先进的生产管理理念、先进的制造工

艺技术、完善的质量检测体系，使产品达到国内外领先水平。要进一

步加大技术开发的投入，积极研究吸收国际先进技术，完善并固化加

工制造工艺，挖掘自身潜力，打造自己核心竞争力。

目前技术飞速发展，设备更新和产品技术升级换代迅速。要使产

品和技术在行业内处于领先地位，就要不断加大科研开发投入，加强

科研开发力量，致力技犬创造，保持技术领先。同时，重视人才竞争,

学习国外人才资料管理先进经验，形成积极进取的企业文化，建立吸

引和稳定人才的内部激励和约束机制。

（四）产品风险分析

该项目的几种产品都是比较成熟的产品，但仍要根据市场不断改

进。

（五）价格风险分析

本项目产品的市场定价均比目前市场价要低，但随着竞争对手的

增加，不可避免地会遭遇到最终的价格竞争，面临调低售价的压力；

同时，市场原材料价格的波动也将直接影响产品成本，对产品价格带

来不确定影响。因此，应从形成规模化生产、降低生产成本、加强内

部管理、改进生产工艺水平、提高产品质量、实施品牌计划生产方面

采取