财务尽职调查实务及案例分析

指引

1.1什么是财务尽职调查？

1.尽职调查概述

1.2为什么要进行尽职调查?

2.基本范围与内容

1.3什么时候进行尽职调查?

3.调查程序与方法1.4尽职调查的主要种类？

4.调查报告1.5尽职调查与审计的异同?

5.后续工作

6.案例分析

7.A&Q

财务尽职调查概述

1.1什么是尽职调查？

>尽职调查(DUEDILIGENCE):尽职调查又称为“尽责调查”，在国外

也称为“审慎性调查”。三者的内含是基本相同的。由于尽职调查应用的

范围比较广，目前尚无统一的定义。需根据具体的目的定义说明。举三种

定义：

①企业冬做调查：是对企业的财务及经营活动进行调查分析，是一个包括调

查、分析及诠释的互动过程，所进行的程序在性质和程度上一般仅限于所

需了解的信息。

②《保荐人尽职调查工作准则》的定义：保荐人尽职调查是指保荐人对拟推

荐公开发行证券的公司(以下简称“发行人”)进行全面调查，充分了解

发行人的经营情况及其面临的风险和问题，并有充分理由确信发行人符合

《证券法》等法律法规及中国证监会规定的发行条件以及确信发行人申请

文件和公开发行募集文件真实、准确、完整的过程。

③财务审慎性调查：是委托方委托独立的中介机构或者由其自身的专业部门，

对某一拟进行并购或其它交易事项的对象的财务、经营活动所进行的调查、

分析。

财务尽职调查概述（续）

>尽职调查的几个特征：

1.第一：尽职调查强调的是调查的过程，包括搜集资料的过程

和分析的过程两个方面；

II.第二：尽职调查的目的是通过搜集信息来作出决断；

.第三：尽职调查是客户自愿的，其结果只对委托方负责。

>尽职调查：是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后

（一般是签订TermSheet）,经协商一致，投资人对目标企

业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一

系列活动。

>财务尽职调查：即由财务专业人员针对目标企业与投资有关

财务状况的审阅、分析、核查等专业调查。

1.2为什么要进行尽职调查?

1.尽职调查的目的与作用

①目的：是通过研究拟议中的交易风险和机会来提供协助。

②作用：

尽职调查的进行，常与建议的收购、合并、合营或其他

交易有关，也可因融资目的而进行。

＞尽职调查工作主要围绕着人们关心或有利益关联的商业

活动和相关财务数据而展开。因此需要对所实施的程序

进行调整以满足特定的需求。

〉财务尽职调查是企业价值评估操作中必不可少的一个重

要环节。

1.2为什么要进行尽职调查?一期望效果？

H.尽调的期望效果：

①理清目标企业股权结构，确定评价主体，明确收购/兼并的范围，

在谈判与并购协议中尽可能规避风险；

②通过组织结构、控制环境、管理制度、财务制度建设的调查与评

价，预期经营风险与财务风险；

③通过运营/财务现状及公司发展趋势的分析描述，预计收构/兼并

成本；

④审慎调查报告作为投资决策的重要依据，有利于管理层准确判

断是否继续收购/兼并过程；

⑤若后期需要审计或评估，审慎调查报告可以指明审计、评估方向

与审计、评估重点。

1.2为什么要进行尽职调查?一重要性？

.财务尽职调查的重要性：

①能充分揭示财务风险或危机；

②分析企业盈利能力、现金流，预测企业未来前景；

③了解资产负债、内部控制、经营管理的真实情况，是

投资及整合方案设计、交易谈判、投资决策不可或缺

的基础；

④判断投资是否符合战略目标及投资原则。

1.3什么时候进行尽职调查?

尽职调查进行的位置

①尽职调查在投资项目立项后实施；

②尽职调查是设计投资方案、整合方案的基础;

③尽职调查为投资项目决策作支持。

1.4尽职调查的主要分类——有哪几类？

1.为融资目的而进行的财务审慎调查：

>企业举债往往采取担保、抵押或信用等方式，在信用方式下，金融机构一般要对企业

的财务现状、财务前景情况进行充分的了解、论证，以确保款项的收回。在担保方式

下，担保方则要求被担保方提供诸多背景资料，以对其投资前景作出理性的判断。

2.收购、兼并中的财务审慎调查：

>在并购正式实施之前，往往要求对被并购方进行深入细致的调查。这种调查往往分为

三个方面进行：

①商业调查：即对收购对象的市场现状、市场前景的调查。一般由专业的咨询公司来做。

②法律事务调查：法津事务调查涉及到被并购对象一切可能涉及到法律纠纷的方面，如

并购对象的组织结构、正在进行的诉讼事项、潜在的法律隐患等，该项工作一般由律

师事务所来进行，

③财务审慎调查：财务审慎调查往往不会涉及到收购价的确定，但是，只要是并购方委

托的事项，如了解被并购方的内部控制、或有负债、或有损失、关联交易、财务前景

等，都可以成为财务审慎调查的范围。这些调查结果会对并购的进行与否有直接的影

响。

1.4尽职调查的主要分类——有哪几类？

3.由于出售目的而对自身进行的财务审慎调查。

对于一家拟出售的企业，若买主尚不得而知，则为

了让潜在的买方感兴趣，卖方一般会请专业机构进

行财务审慎调查，以便在对方需要时提供调查结果。

4.此外，还可以分类为：

>(1)为卖方发起的尽职调查-一精简程序；

>(2)为买方发起的尽职调查--针对自身问题。

1.5财务尽职调查与审计的区别一有什么不同?

>财务审慎调查与审计或评估的区别

1.目标不同-一后者是一种鉴证服务，财务审慎调查则属非鉴证

服务，不需要也不宜对交易的应否进行提出建议；

2.委托人的出发点不同一一后者属于强制性行为，而尽职调查是

企业自愿的行为；

3.工作结果导致的后果不同一一后者具有鉴证作用，对所有可能

的报告使用者负责。而财务审慎调查报告只对委托人负责

4.报告结果运用的范围不同一一后者包括对外，前者主要对内。

1.5财务尽职调查与审计的区别一有什么不同？

5.目的不同：

①财务尽职调查仅是企业合作之前的深入了解，审计是对数据的

验证；

②财务尽职调查更强调在历史的分析上对未来的预测，审计立足

于现在；

③财务尽职调查目的是在评价风险和机会，审计则是保护自己的

手段。

6.方法不同：

V财务尽职调查一般不采用函证、实物盘点、数据复算等财务审

计方法，但更多使用趋势分析、结构分析等分析工具。

指引6.案例分析

•7.A&Q

2.尽职调查的范［盥

和内容

3.调查程序与方法

4.调查报告

5,后续工作

恪守投资理念；

牢记宗旨；

尽职调查的范围；

尽职调查的主要内容

尽职调查的关键成功要

素

关键议题及主要内容

范围与重点

财务尽调的注意事项

2.1恪守投资理念（

内容

•成熟期或稳步增长的行分类

•有规模效益/特性的业

•对不受公众关的行业领域

・行业中领先者/行业塑造者

•稳定的现金

•盅有力/具有远见抱负管理队和后备量

•成熟行业：年销售收入大于5亿人民币或净利润大于00万

•成长行：净利润大0万人币

G易类£）

"IPO退出〃为主

•管理层收购

资回弓）

'•项目内部投资年净收益率高于30%

2.1恪守投资理念⑵

80

100

10

20-------|~~5-I101°—5T7^-一=«-.

第一轮进入第第二轮进入尽职调查进入交交易完成

意向初步二轮初初职调查易谈判谈判交易

选选选

2.2牢记宗旨：通过深入详尽的分析以制定投资模式

\\\

卡q

V)4.交易结构)>6.退出变现'

E1交易生成)2.初步筛选/>3.尽职调查>5.投资管理

开21_______//

主要•建立广泛的社■根据产业投,确针对行•设计段较规•设段•评估退时

K、企/.资的投资理业、企业、管范的项交易较为合适的间和价格

和良好的外部念进行迅速理层和退出的构管理结构•实现有效的业

形象选详细调查内•进行价值评估，・根据业绩目务退出

•积极收集各类•访谈企业管•全面收集各项分析交易产生的标实施监•根据业务收入

信息和数据理层以探寻数据信息，进金流控，确保经行投资者分

-出差报告可能的机会行分整理，确•讨论定的营业绩的改成，解散该项

项II意向书•判断项目的定有无核展开过程和相应善投资基金

・藏管SB

•形成稳定的交可行性，对争力条款

易，提供选项进•决策交易实•开展多次谈判以激Mf管理

投资项的行立项的目标企业和形成交易决策层管控

信息库上市公•具体实施完成

源对象资项目

负责.介伙人■创以•项目例,合RA,合人,合伙人

人员,分析员,项目经理

最终,项目意向•项目意向筛选•尽职调查结果•价值评估•项目进程跟踪•析

成品报告•项目计划/

•立目名单合同

2.3尽职调查的范

1.尽职调查的范围

>不同的目的调查的重点不同。一般概括为：

①策略概览-一了解历程，包括历史与背景、行业、交易等；

②业务概览-一了解业务，包括管理层、产品与服务、业务经营因素、研

发等；

③会计及信息系统一一关注会计及内控，包括业务管理、审计、内控、会

计政策等；

④销售-一了解收入来源，包括销售、顾客、产品组合及定价、渠道、关

联方交易等；

⑤采购与供应--了解成本结构，包括：出售货物成本、经营支出；

⑥资产管理-一了解净资产的基础，包括：财产、厂房和设备、存货、应

收款、现金流量、营运资金、债务、应付款等；

⑦风险管理--了解如何管理业务风险。包括承诺、或有事项、员工福

利、环境

⑧财务前景资料一了解依据和假设；

⑨税务-一了解纳税风险。包括税项和征税等；

2.4尽职调查的主要内容

2.包括：对目标企业所在行业、企业、管理层以及退出机遇的详尽分析

行业/竞争结构目标企业管理团队调出机遇

・市场规模・企业产品线-管理能力・机会大小

行业增长•企业财务状况-管理意如•退出时间

・价格/利润趋势-企业客户结构•梯队建设

•分销渠道・竞争优势

•竞争结构•企业经营改善潜力

•竞争模式、关键竞企业的法律状况

争因素

•盈利情况

・主要竞争者情况

该行业是否具有投资吸引力是否是行业领袖

是否拥有核心竞争力

2.5尽职调查的关键成功要素

职调查计划的关键点）

­视尽职调查为一种“防卫措施”，尽职调查的主要目的是确保没有破坏交易

的因素的存在

•同时考虑各种促使交易发生的要素：投资者只有通过投资才能赚钱，而非

避免投资

确记80/20规则：对所有议题进行优先排序，抓住最具影响力的核心问题

重点分析

•把日寸间用在前端的思考上：在最初列出关键问题将减少时间的大量花费

实际操作

•把电话当作朋友：迅速拿起电话致电给公司专家、客户、竞争对手、分销

商和其他各方寻求帮助

数据处理的灵活性：数据通常很有限，或者质量很低。用其他各种可能对

最初的发现进行核实

2.6关键成功要素：关键议题及主要内容?

日称企业尽职调食日j

主要内容关键议题尽职调查的主要内容

市场规模

•场勺；长趋势？

行业/竞争结构

呦

•要行竞争手段和方式会，何变化噂»fe

产

趋

?势代品

行

・竞争对手预变化？润

利

行

•市场潜力是否足够大构

穗Q

三

・目标关键成功因素?核心竞力,*竞争

目标企业・是否行业领襁•史财务状况

•目标企业持续发展的和条件？•成本结构

•目标企业获利能力的保持？•道

•供应商关系

•管团」能力是否保障长?•管伍背景

管理团队・管建设和延续性•员工关系

O管理！队投资理念是，成熟？•人才市场状况

•可能的投资需求？・旧场标准

退出机遇•退出M间和方式是否令人满意？•潜的投资人

•壳公司信息

2.7财务尽职调查的范围与重点

1.会计主体概况

2.!财务组织

3.薪酬、税费及会计政策

4.会计报表（损益表、资产负债表、现金

流量表）

5.表外项目

2.7.1财务尽调的内容与重点一会计主体

・会计主体

v取得营业执照、验资报告、章程、组织架构图；

v了解会计主体全称、成立时间、注册资本、股东、投

入资本的形式、性质、主营业务等；

V了解目标企业历史沿革；

V对会计主体的详细了解应包括目标企业本部以及所有

具控制权的公司，并对关联方作适当了解；

V对目标企业的组织、分工及管理制度进行了解，对内

部控制初步评价;

2.7.2财务尽调的内容一财务组织

■务组织

V财务组织结构（含具控制力的公司）；

V财务管理模式（子公司财务负责人的任免、

奖惩、子公司财务报告体制）；

J财务人员结构（年龄、职称、学历）；

J会计电算化程度、企业管理系统的应用情

况。

2.7.3财务尽调的内容一薪酬政策

■

•薪资的计算方法，特别关注变动工资的计算依

据和方法；

・缴纳“四金”的政策及情况；

•福利政策。

2.7.4财务尽调的内容一会计政策

V目标企业现行会计政策；

V近3年会计政策的重大变化；

J与我们的差异，以及可能造成的影响（量

化）；

V现行会计报表的合并原则及范围；

J接受外部审计的的政策，及近3年会计师事

务所名单；

V近3年审计报告的披露。

2.7.5财务尽调的内容一税费政策

-道旗

J现行税费种类、税费率、计算基数、收缴部门;

V税收优惠政策；

J税收减免/负担；

J关联交易的税收政策；

J集团公司中管理费、资金占用费的税收政策；

V税收汇算清缴情况；

V并购后税费政策的变化情况。

2.7.6财务尽调的内容一损益表(1)

•损益表(1)

销售收入及成本；

1.近3〜10年销售收入、销售量、单位售价、单位成本、毛利率的变化

趋势；

2.近3〜10年产品结构变化趋势；

3.企业大客户的变化及销售收入集中度；

4.关联交易与非关联交易的区别及对利润的影响；

5.成本结构、发现关键成本因素，并就其对成本变化的影响作分析；

6.对以上各因素的重大变化寻找合理的解释；

期间费用；

1.近5〜10年费用总额、费用水平趋势，并分析了解原因；

2.企业主要费用，如人工成本、折旧等的变化。

2.7.6财务尽调的内容一损益表(2)

■损益表(2)

其他业务利润：

V了解是否存在稳定的其他业务收入来源，以及近3〜5年数据。

投资收益：

V近年对外投资情况，及各项投资的报酬率

>营业外收支

V有无异常情况。

>对未来损益影响因素的研判

>销售收入？

>销售成本？

>期间费用？

>其他业务利润？

>税收？

2.7.7财务尽调的内容一资产负债表（1）

•资产负债表（1）

货币资金：

v可用资金、冻结资金

应收账款：

>是否可能被高估（特别关注内部应收账款）

>账龄分析、逾期账款及坏账分析

>近年变化趋势分析及原因

>大客户应收账款分析

>大额应收账款，可调阅销售合同

〉其他应收款

­账龄、坏账及费用性借款分析

•大额款项的合同、协议

•是否有对外投资?委托理财?大额对外借款？

2.7.7财务尽调的内容一资产负债表（2）

•资产负债表（2）

＞存货：

,查阅最近一次盘点记录

•存货分类及趋势变化

•关注发出商品、分期付款发出商品

•存货的滞销、残损可用资金、冻结资金

＞长期投资

•控股企业验证其投资比例及应占有的权益

•参股企业了解其投资资料

•投资的背景及可控制力（特别是国有企业）

2.7.7财务尽调的内容一资产负债表（3）

•资产负债表（3）

＞固定资产：

•固定资产分类

•在用、停用、残损、无用的固定资产（可

与设备管理部门核对资料）

•生产经营用和非生产经营用的区分

・设计生产能力与实际生产能力比较，以及

原因分析

2.7.7财务尽调的内容一资产负债表（4）

•资产负债表（4）

在建工程：

工程项目预算、完工程度

•是否存在停工工程

•工程项目的用途

〉无形资产

・无形资产的种类及取得途径

•无形资产的寿命

•计价依据（关注土地使用权）

2.7.7财务尽调的内容一资产负债表（5）

•资产负债表（5）

〉借款：

债权人、借款性质、借款条件

是否正常偿还利息

是否可以豁免或债务重组（关注由资产管理公司接管的银行债

权）

＞应付账款

•业务趋势与应付账款的趋势比较，了解是否具有足够的买方信用

•应付账款账龄分析

•预估材料款是否适当

2.7.7财务尽调的内容一资产负债表(6)

・资产负债表(6)

资本公积：

,形成原因

未分配利润

•历卷।解及分配

资产负债结构分析

资产质量分析

2.7.8财务尽调的内容一现金流量表

■现金流量表

〉历年现金流量情况及主要因素分析：

•糊।黑谖营净现金流

•经营净脸得否能满礴虫资雨帏利息支出漪页

•结合资产负债表X利润表，寻找除销售收入以外是否

还存在主要的经营资金来源?对经营净现金流的贡献

如何？

2.7.9财务尽调的内容一财务报表以外的项目

・财务报表以外的项目

对外担保？

已抵押资产？

贴现？

^乍意向？

未执行完毕的合同?

银行授信额度？

诉讼？

2.8财务尽调的注意事项

夸大净资产的常用手法的识别

手法资产项目变动净资产项目变动净结果

虚构销售应收帐款增加未分配利润增加虚增净资产

少计准备应收帐款净额、长期投资未分配利润增加虚增净资产

净额、存货净额、短期投

资净额增加

少提折旧固定资产净值增加未分配利润增加虚增净资产

少提摊销无形及递延资产增加未分配利润增加虚增净资产

费用资本化在建工程增加未分配利润增加虚增净资产

支出往来挂帐其他应收款增加未分配利润增加虚增净资产

费用挂帐递延资产增加未分配利润增加虚增净资产

推迟工程决算折旧减少、固定资产净值未分配利润增加虚增净资产

增加

固定资产、在建工程、固定资产、在建工程净值未分配利润增加虚增净资产

存货盘亏不作处理和存货增加

少转成本存货增加未分配利润增加虚增净资产

指引

1.尽职调查概述

2.尽职调查的范围和内

3.1财务尽职调查流程?

容

3.2基本原则？

3.调查程序与方法

3.3基本方法？

4.调查报告3.4阶段与步骤？

5.后续工作3.5尽职调查提纲？

6.案例分析

7.A&Q

3.1财务尽调流程

•财务专业人员项目立项后加入

项目组实施财务尽职调查

・拟订计划需建立在充分了解投

资目的和目标企业组织架构基

础上

•财务尽职调查报告必须通过复

核程序后方能提交

3.2财务尽调基本原则

□独立性原则

＞项目财务专业人员应服务于项目组，但业务上向部门主管负责，确保独

立性。

＞保持客观态度。

口谨慎性原则

＞调查过程的谨慎。

＞计划、工作底稿及报告的复核。

口全面性原则

〉财务调查要涵盖企业有关财务管理和会计核算的全面内容。

□重要性原则

针对不同行业、不同企业要依照风险水平重点调查。

3.3财务尽调的独立性

项目组财务专

业人员的双重

管理

职责分工计划阶段调查阶段报告阶段

财务专业人员所审核财务调查计具体业务指导审核批准报告

属部门主管划

项目组负责人提出财务调查需协调与被调查单按时得到完整的

求，全面计划控位的关系财务调查报告

制

财务专业人员编制财务调查计实施调查计划撰写/修改报告

，划

3.4财务尽调的程序与方法

一、两个层次的方法问题

两个层次：

采集信息的调查方法一一收集证据的方法，途径?技巧?方法?内容？

根据目的进行分析的方"主要是考虑从哪几个方面进行分析。

二、基调查的基本程序

本程序是：不论工作范围大小通常均需：

①取得并阅读目标对象或其代表提供的有关交易的文件、财务报表及

其他重要的数据；

②与对方管理层会面，了解编制这些资料所采用的财务数据和方法；

③提醒对方管理层明白有关财务及其他数据的全部细节，以确认不存

在明显错误或差异；

④建议考虑管理层所面临的不确定因素、可能存在的或有负债及有关

的结算日期后事项。

3.5财务尽调的基本阶段与步骤

1.尽职调查的基本阶段——三个阶段：

1.初步阶段；

II.现场工作；

in.撰写调查报告。

3.6财务尽调的步骤（1）

1.步骤⑴一-计划阶段：

•计划阶段：财务审慎调查的项目负责人应根据与调查对象的有

关负责人的交谈、查阅有关介绍性的资料来制订书面的工作计

戈ij,并获得事务所相关负责人的批准。在此阶段，应特别注意

要进行项目风险评估。对项目风险的评估一般会影响到工作人

员的选派。项目风险越高，则越应派经验丰富的人员。通过项

目风险的评估，还可能会建议委托人扩大或修订财务审慎调查

的内容，从而涉及到委托协议书的有关条款的变更。

制定详细的工作计划以指导尽职调查的实施

周」周2_____________________________________

]23451234512负责人

工作

•3企业信息△

•^亍初步假设>1

LJFL

,访谈行业专家△

•建立初步数据库△rv*x^n

-思

-公司信息

•消化现有数据△

进行市场访谈△

-目标企

■■竞争对手

-供应商

■客户△

・调整初步假设，重新排序

工作流程，并制成图表

・建立价值评估模型A

阶段性成果

・小组启动△

•小组•会议△△△A，△△△△△△A△

-形成最终投资分析报告A

L1

尽职调查的步骤(2)一调查、分析阶段：

2.步骤⑵一一调查、分析阶段。

•此阶段实际上可细分为如下几个步骤：

①事实调查：是指运用观察、查询等取证方法，来搜集充分、

适当的资料。应尽量避免搜集的资料过多或者不完整、不准

确，避免遗漏重要的资料。

②分析：会计师事务所在搜集了足够、相关的资料后，应运用

专业手段、方法，将其整理成为委托人易于理解的形式。因

为财务审慎调查报告的使用者往往并无足够的时间、精力去

看会计师所搜集的所有资料。分析的重点应是财务数据、非

财务数据，以突出数据之间的关系。如财务数据的分析，应

让委托人了解到近期的财务状况、经营成果，资金变动情况。

尽职调查的步骤(3)一报告阶段：

3.步骤⑶--报告阶段。

报告阶段：会计师事务所应该建立一套全面而灵活的报告制

度，既能规范报告的内容，同时也能适应不同客户的需要。

>在提供报告时，要严格遵照委托协议书所明确的范围，未经

委托人书面授权许可，不得向任何第三方发放财务审慎调查

报告。在财务审慎调查报告中，要明确委托方和受托方所承

担的责任。

>如果要向委托人提供报告初稿，应注意报告初稿中可能存在

尚待更正或修改的地方，为此，要特别提醒委托人注意，以

免其产生楮误的认识。对于向委托人提供过的每一份初稿，

都应注明起草日期，并保留一份副本存档。

3.7尽职调查的方法——事实调查(1)

尽职调查的方法，包括：事实调查和分析诠释两个方面

事实调查的过程：

•(1)系统调查-一与管理层进行交流

•(2)观察、分析与诠释一-立足数据及相关知识，评估所得

的结果

•(3)及时补充-一进行额外的调查，核算相关资料。

1.要点问题：

•调查人员应根据实际情况有选择性地运用。如对目标公司会

计政策的调查较多使用描述性调查，对或有事项的调查较多使

用预测性调查，调查资产的权属文件时一般使用全面调查，对

目标企业存在的减值项目一般使用重点调查，而对目标企业的

内部控制一般使用抽样调查。

3.7尽职调查的方法一事实调查(2)

(1)遗漏重要问题一一必要时利用专家工作；

(2)回应含糊不清-一需集中提出系列问题；

(3)不完整或不正确的资料一一应向不同的人提问，并适时

进行分析；

(4)数据过多一一要求企业作出准确的回应；

(5)缺乏协作--即缺少必要的沟通和集中；

(6)在人员接触和设备使用方面受到限制。

3.8尽职调查的方法一分析与诠释（1）

二.分析方法贯穿于整个审慎性调查和报告的全过程。

>的方法主要有：

①财务指标分析方法；

一般的计量分析；

③业务分析法和方案评价法。

3.8尽职调查的方法一分析与诠释（2）

三.诠释的内容及方法

1.目的：比较不同渠道收集来的资料，研究能否将之拚成一幅完

整的业务图像。讨论业务发展的趋势，了解企业将来应如何经

营，在资料出现矛盾时建议处理方法，就重要问题提供调查发

^^口意见。

2.诠释的因素：业务性质、业务经营的经济、金融和市场背景；

管理层的观念及其影响；建议的交易安排；已完成或正在进行

的交易的策略。

3.调查发现的类别：企业表现走势发表意见；对企业的优劣势表

示意见；对建议的交易发表正反两方面意见；交易双方在谈判

期间应解决的问题；交易完成后的问题及其意见。

3.8尽职调查提纲（1）

一、企业基本情况、发展历史及结构：

Thebasicinformation,evolvementandorganizationalstructureofthecompany

法定注册登记情况Registration

股权结构Ownershipstructure

下属公司Subsidiariesandbranches

重大的收购及出售资产事件Keyeventsofpurchasingandsellingassets

经营范围Businessscope

二、企业人力资源Humanresources

管理架斗(部门及人员)Managementstructure(Departmentsandstaffing)

董事及高级管理人员的简历ResumeofDirectorsoftheBoardandmembersoftheuppermanagementteam翻薪及奖

励安排Policiesoncompensations,rewardsandpenalties

员工的工资及整体薪酬结构Salarystructure

员工招聘及培训情况Recruitmentsandtrainingarrangements

退休金安排BenefitsPolicy,e.g.Pensions

三、市场营销及客户资源Marketing,SalesandCustomerresources

产品及服务Productsandservices

重要商业合同Importantbusinesscontracts

市场结构Marketstructure

褶售渠造Distributionchannels

销售条款Salespoliciesandtenns

销售流程Salesmanagementprocedure

定依修策Bjcingpolicy

信用额度管理Credit&Riskexposuremanagement

市场推广及销售策略Markelingandsalesstrategy

翎舌动Promotionactivities

8后服务Post-salesservices

客户构成及忠诚度Customerbasecompositionandcustomerloyalty

3.8尽职调查提纲（2）

四、企业资源及生产流程管理Enterpriseresourcesandproductionmanagement

1.加工厂Factoryandplant

2.生产设备及使用效率Equipmentsandpnxluctioncapacity

3.研究及开发Researchanddevelopment

4.采购策略Purchasingpolicy

5.采购渠道Purchasingchannels

6.供应商Suppliers

7.重大商业合同Importantbusinesscontracts

五、经营业绩Businessperformance

会计政策Accountingpolicy.

狗年审计意见Audilingresultsofthelastthreeyearsifavailable

1年的经营业绩、营业额及毛利详尽分析Analysisonbusinessperformance,salesrevenueandgrossprofitofthelastthreeyearsif

available

■:年的经营及管理费用分析AnalysisonoperationandadministrationexpensesoftheIasithreeyearsifavailable

三年的非经常项目及异帝项目分析Analysisonnon-frequentandabnormalactivitiesofthelastthreeyearsifavailable

各分支机构对整体业绩的贡献永平分析Analysisonthecontributionofeachsubsidiarytotheoverallbusinessperformance

六、公司主营业务的行业分析Industryanalysis

行业现状及发展前景Currentsituationandanticipationofindustrydevelopmenttrend

中国特殊的经堂环境和经营风险分析AnalysisonbusinessenviroiintentandoperationalrisksinChina

公司在该行业中的地位及影响Thesubjectcompan/spositionandinfluenceintheindustry

七、公司财务情况Financialstatus

三年的资产负债表分析ThreeycareBalanceSheetifavailable

资产投保情况分析Analysisonassetsinsurancestatus

外币资产及负债Cap词anddebtsinforeigncurrency

历班财务报表的审计师及审,计意见Auditorsopinionon'thefinancialreportsofthepastyeare

最近二年的财务齿算及执行情况Financialbudgetsandperformingstatusofthelastthreeyearsifavailable

由定资产Fixedassets

或有项目（资产、负情、收入：损失X?unlingoilllemsonasselMlcbts.income,looses

无形资产（专利、禽粽、其他知识产权）IntangibieAssets,e.g.patent,iogoandotherintellectualpropertyrights

3.8尽职调查提纲（3）

■八、利润预测Profitabilityforecast

犬来两年的利润预测Prolilforecastofthenext（woyears

预测的假设前提Assumptionsoftheforecast

相购的效据密现Foundationoftheforecast

本年预算的执行情况Currentyear'sbudgetperformingstatus

■九、现金流量预测Cashflowforecast

赏金信贷额度CommercialandBankCreditLimits

贲款需要Needsonloans

借款条款Borrowingterms

十、公司债权和债务CreditorsKitsandfiabffity

（一）债权Q~editorsRights

1.赁权基本情况明细Detailsofrights

2.债权有无担保及担保情况Collaicral/guaraniccstatusontherights

3.债权期限puratiojiofthecreditor'srights

4.债权是否提起诉讼Legalactionspursued

（二）债务DebtsandLiabilities

1.债务基本情况明细Detailsoftheliability

2.债务有无担保及担保情况Collateral/guaranteestatusontheLiabilities

3.皿多孤押、庙押憎说Mortgageandpledge

Durationoftheliabilities

5.债务是否提起诉讼Legalactionspursued

----、公司的不动产、重要动产及无形资产Properties,valuableassetsandintangibleassets

土地药属Landproperty

房产权属Houseproperty

车辆清单Automobiles

专利权及专有技术Patentsandself-developedtechnologies

以上音产抵押担保情况Mortaaaeandcollaferalstatusontheabovelistedassets

3.8尽职调查提纲(4)

卜一、公司的不动产、重要动产及无形资产Properties,valuableassetsandintangibleassets

土地权属Landpropcity

房产权属Houseproperty

车辆清单Automobiles

专利权及专有技术Palenlsandself-developedtechnologies

以上资产抵押担保情况Mortgageandcollateralstatuson