聚氨酯公司治理与内部控制方案

聚氨酯

公司治理与内部控制方案

目录

一、项目概况.......................................................3

二、产业环境分析...................................................5

三、必要性分析.....................................................8

四、起步和探索阶段.................................................8

五、发展与创新阶段................................................10

六、交易成本理论..................................................12

七、不完全契约理论................................................14

八、内部控制的起源................................................17

九、内部控制的演进................................................19

十、内部控制的重要性..............................................33

十一、内部控制的局限性............................................36

十二、内部控制与企业风险管理的关系分析...........................39

十三、内部牵制....................................................42

~~I四、证场与捏制权配44

十五、机构投资者治理机制..........................................54

十六、信息披露机制................................................56

十七、决策机制....................................................62

十八、控制手段类业务流程..........................................66

十九、控制活动类业务流程..........................................73

二十、合同控制....................................................88

二十一、不相容职务分离控制........................................91

二十二、发展规划分析..............................................94

二十三、法人治理结构..............................................98

SWOT分析说明....................................................107

(一)优势分析(S)..............................................................................................107

1、工艺技术优势...................................................107

公司一直注重技术进步和工艺创新，通过引入国际先进的设备，不断加大自

主技术研发和工艺改进力度，形成较强的工艺技术优势。公司根据客户受托

产品的品种和特点，制定相应的工艺技术参数，以满足客户需求，已经积累

了丰富的工艺技术°经过多年的技术改造和工艺研发，公司已经建立了丰富

完整的产品生产线，配备了行业先进的设备，形成了门类齐全、品种丰富的

工艺,可为客户提供一体化综合服务。..............................107

一、项目概况

（一）项目基本情况

1、承办单位名称：XX投资管理公司

2、项目性质：技术改造

3、项目建设地点；xxx（待定）

4、项目联系人：崔xx

（二）主办单位基本情况

公司按照“布局合理、产业协同、资源节约、生态环保”的原则,

加强规划引导，推动智慧集群建设，带动形成一批产业集聚度高、创

新能力强、信息化基础好、引导带动作用大的重点产业集群。加强产

业集群对外合作交流，发挥产业集群在对外产能合作中的载体作用。

通过建立企业跨区域交流合作机制，承担社会责任，营造和谐发展环

境。

本公司秉承“顾客至上，锐意进取”的经营理念，坚持“客户第

一”的原则为广大客户提供优质的服务。公司坚持“责任+爱心”的服

务理念，将诚信经营、诚信服务作为企业立世之本，在服务社会、方

便大众中赢得信誉、赢得市场。“满足社会和业主的需要，是我们不

懈的追求”的企业观念，面对经济发展步入快车道的良好机遇，正以

高昂的热情投身于建设宏伟大业。

公司秉承“以人为本、品质为本”的发展理念，倡导“诚信尊重”

的企业情怀；坚持“品质营造未来，细节决定成败”为质量方针；以

“真诚服务赢得市场，以优质品质谋求发展”的营销思路；以科学发

展观纵观全局，争取实现行业领军、技术领先、产品领跑的发展目标。

未来，在保持健康、稳定、快速、持续发展的同时，公司以“和

谐发展”为目标，践行社会责任，秉承“责任、公平、开放、求实”

的企业责任，服务全国。

（三）项目建设选址及用地规模

本期项目选址位于XXX（待定），占地面积约64.00亩。项目拟定

建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用

设施条件完备，非常适宜本期项目建设。

（四）项目总投资及资金构成

本期项目总投费包括建设投费、建设期利息和流动资金。根据谨

慎财务估算，项目总投资2021目50万元,其中：建设投资16206.48

万元，占项目总投资的80.19%；建设期利息216.16万元，占项目总投

资的1.07%；流动资金3787.86万元,占项目总投资的18.74%。

（五）项目资本金筹措方案

项目总投资20210.50万元，根据资金筹措方案，xx投资管理公司

计划自筹资金（资本金）11387.60万元。

(六)申请银行借款方案

根据谨慎财务测算，本期工程项目申请银行借款总额8822.90万

7G9

(七)项目预期经济效益规划目标

1、项目达产年预期营业收入(SP)：36800.00万元。

2、年综合总成本费用(TC)：29572.28万元。

3、项目达产年净利润(NP)：5282.82万元。

4、财务内部收益率(FIRR)：19.13%o

5、全部投资回收期(Pt)：5.83年(含建设期12个月)。

6、达产年盈亏平衡点(BEP)；15481.31万元(产值)。

(A)项目建设进度规划

项目计划从可行性研究报告的编制到工程竣工验收、投产运营共

需12个月的时间。

二、产业环境分析

加快形成以创新为引领和支撑的经济体系和发展模式，打造经济

增长新引擎，使创新成为引领全面振兴的第一动力，推进创新型建设。

(一)强化企业创新主体地位

坚持企业在创新中的主体地位和主导作用，支持科技型中小微企

业健康发展，大力培育和发展创新型企业，建设一批创新型领军企业,

形成以高新技术企业为重点，科技型龙头企业、科技型中小微企业协

同发展新格局。

（二）发挥创新示范引领作用

打造创新高地，引领、示范和带动全省加快实现创新驱动发展。

（三）提升创新保障能力

以提升创新基础能力，完善创新政策支持体系为重点，加强创新

保障体系建设，切实增强科技创新能力。

（四）激发人才创新创造活力

坚持人才资源是第一资源，切实把人才资源开发放在科技创新最

优先的位置，重点在用好、吸引、培养上下功夫，加快创新型人才队

伍建设，开创人才引领创新、创新驱动发展、发展集聚人才的良好局

面。

聚氨酯下游应用主要包括两个体系：泡沫体系和CASE体系。泡沫

体系主要包括聚氨酯硬泡与软泡，硬泡主要用于房屋墙面保温防水喷

涂泡沫、管道保温材料等，软泡主要包括家具与交通工具各种垫

材;CASE体系主要是用来生产涂料、胶黏剂、封闭剂和弹性体。

聚氨酯应用领域广泛。聚氨酯可制成硬质泡沫、软质泡沫、涂料、

粘合剂、密封剂、弹性体等，在家电、汽车领域有着广泛的应用范围,

同时，聚氨酯也可用于生产氨纶、鞋底、合成革等，用于服装、箱包、

皮鞋等领域。

随着近年来聚氨酯应用领域不断拓展深化，聚氨酯制品在建筑领

域、电子设备、新能源和环保等多个领域需求快速增长，企业也开始

不断扩充产能。2020年中国聚氨酯总产量继续上涨，增幅达7.61%。

随着我国国民经济的高速发展，中国的聚氨酯消费规模提升速度

也相当之快。目前中国建材、氨纶、合成革和汽车产量均居世界第一,

国家大力实施建筑节能新政策、推广水性涂料等措施，都为聚氨酯产

业带来巨大的市场机遇。2020年中国聚氨酯总消费量继续上涨，增幅

为4.64%o

从聚氨酯产销情况上来看，我国聚氨酯存在产能过剩的情况，过

剩产能主要用于出口。2015—2020年我国聚氨酯产销率均不足1,且呈

逐年下降趋势,2020年仅为84.4%,表明我国聚氨酯产能过剩情况加

剧，出口依赖加重。

“十四五”期间，在国家“调结构、转方式、促发展”的政策指

引下，中国经济将进入稳定增长新周期，聚氨酯行业也将面临着增速

放缓、结构调整加速的新形势，未来行业发展将越来越依赖技术能力

的创新和提升，聚氨酯行业应大力发展以下3个方向：研发功能性、

高性能、高附加值产品，发展环保型（水性和无溶齐:）聚氨酯产品，加

快在建筑节能等产业领域的推广应用。

三、必要性分析

1、提升公司核心竞争刀

项目的投资，引入资金的到位将改善公司的资产负债结构，补充

流动资金将提高公司应对短期流动性压力的能力，降低公司财务费用

水平，提升公司盈利能力，促进公司的进一步发展C同时资金补充流

动资金将为公司未来成为国际领先的产业服务商发展战略提供坚实支

持，提高公司核心竞争力。

四、起步和探索阶段

1949〜1978年是中华人民共和国成立后经济发展的第一阶段，在

此期间，企业会计规范建设由于种种原因没能取得理想的效果。这一

时期的企业会计规范建设具有以下特点：企业会计规范都属于行政制

度，未能形成一个完整的体系；企业会计规范经历了由分部门制定到

按照国民经济分类统一制定，由所有企业适用一套会计制度到不同规

模、不同性质的企业执行不同会计制度的过程；企业会计规范的内容

由单独的会计业务核算规范发展到会计业务核算和会计人员职责的规

范。除了1963年1月国务院颁布的《会计人员的职权试行条例》对会

计人员的职责、权限以及会计人员的任免和奖惩做出的具体规定和企

业内部会计控制有点关系之外，更多的规定是关于会计核算制度的。

1984年4月，财政部出台了《会计人员工作规则》对建立会计人

员岗位责任制、使用会计科目、填制会计凭证、登记跨级账簿、编制

会计报表、管理会计档案和办理会计交接进行了详细规定；1996年，

财政部颁布了《会计基础工作规范》，主要在会计机构和会计人员、

会计核算、会计监督、内部会计管理制度等方面进行了明确的规定。

全国人民代表大会常务委员会制定并于1985年1月21日通过了《中

华人民共和国会计法》（简称《会计法》），自1985年5月1日起施

行，《会计法》对会计核算、会计监督、会计机构知会计人员、法律

责任等问题做了明确规定，从法律的高度规定了企业内部控制的基本

内容；全国人民大表大会常务委员会1993年第一次修改并颁布了《会

计法》，修改后的《会计法》明确了违法责任人、执法人以及内部会

计控制的相关问题，区分了违法程度；2000年7月，全国人民代表大

会常务委员会修正了《会计法》，修正后的《会计法》包括总则、会

计核算、公司、企业会计核算制度的特别规定、会计监督、会计机构

和会计人员、法律责任等主要内容。1997年1月，中国注册会计师协

会制定了《独立审计具体准则第9号一一企业内部控制与审计风险》，

主要规范内部控制与审计风险等内容。

五、发展与创新阶段

2006年至今为我国企业内部控制的发展与创新发展阶段。随着

2002年《S0X法案》的颁布，各国相应出台了有关内部控制的相关政

策，我国也不例外。2006年6月，国资委发布了《中央企业全面风险

管理指引》。2006年7月150,由财政部发起成立了全国内部控制标

准委员会；2006年7月，为加强上市公司内部控制，促进上市公司规

范运作和健康发展，保护投资者合法权益，上海证券交易所发布了

《上海证券交易所上市公司内部控制指引》；2006年9月，深圳证券

交易所发布了《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》；2007年3

月，财政部内部控制标准委员会发布了《企业内部控制基本规范》和

17项《企业内部控制基本规范一一具体规范》的征求意见稿。2008年

6月，财政部、证监会、审计署、银监会、保监会在北京联合召开企业

内部控制基本规范发布会暨首届内部控制高层论坛，会议发布了《企

业内部控制基本规范》o同月，还发布了企业内部控制基本规范相关

配套指引的征求意见稿。2010年4月，五部委联合发布《企业内部控

制基本规范及配套指引》，包括内部控制应用指引、内部控制评价指

引、内部控制审计指引。

根据《企业内部控制基本规范》相关规定，内部控制是由企业董

事会、监事会、经理层和全体员工实施的，旨在实现控制目标的过程。

内部控制的目标是合理保证经营的合法合规，资产安全，财务报告及

相关信息的真实完整，提高经营的效率、效果，促进企业实现发展战

略Q内部控制的构成包括内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟

通、内部监督五个要素。这些都参照了国际上已颁布的关于内部控制

的相关法律法规。同时《企业内部控制基本规范》还规定了建立和实

施内部控制的基本原则，即全面性原则、重要性原则、制衡性原则、

适应性原则、成本效益原则。配套指引还规定自2011年1月1日起在

境内外同时上市的公司施行，自2012年1月1日起扩大到在上海证券

交易所、深圳证券交易所主板上市的公司施行：在此基础上，择机在

中小板和创业板上市公司施行。同时，鼓励非上市大中型企业提前执

行。执行企业内部控制规范体系的企业，必须对本企业内部控制的有

效性进行自我评价，披露年度自我评价报告，同时聘请会计师事务所

对其财务报告内部控制的有效性进行审计，并出具审计报告。

目前，我国内部控制的内容和结构呈现以下特点：内部控制内容

范围广泛，不仅包括会计控制也涉及管理控制和风险管理，行业特色

比较明显；内部控制结构不尽相同，主要呈现出三种类型，第一种是

实务型，直接针对内部控制的实务操纵进行规范，第二种是框架型结

构，采用内部控制要素的形式构建内部控制的整体框架体系，类似于

C0S0的内部控制框架，第三种是框架与实务结合型，既描述内部控制

的框架结构，又描述内部控制的实务操作，两者相结合；在构成要素

结构上，基本上都与COSO内部控制框架的结构和要素相同，但具体内

容上又存在一些差别。

六、交易成本理论

交易费用或称“交易成本”的概念最早是由科斯（1937）在其论

文《企业的性质》中提出的。但科斯并没有对“交易费用”这一概念

下定义，他只是对其做出了描述性分析。科斯认为，市场价格机制的

运转是有代价的，市场交易存在着成本，这种成本包括发现交易对象、

发现相对价格、讨价还价、订立契约以及执行契约等所发生的费用。

“通过形成一个组织，并允许某个权威（一个‘企业家'）来支配资源,

就能节约某些市场运行成本°”企业作为市场的替代物，是一种不同

于市场的资源配置机制，这正是企业的本质。但是，企业不能完全替

代市场，企业内部交易也存在成本，企业降低交易成本的能力是有限

的。

（一）资产专用性、交易频率和不确定性是交易（契约）属性的

三个基本维度

追随科斯的交易费用思想，威廉姆森在其代表作《资本主义经济

制度》一书中引入了刻画交易（契约）属性的资产专用性、交易频率

和不确定性三个基本维度，尤其是对资产专用性属性的重视，极大拓

展了科斯的交易费用思想，使其成为“交易费用经济学”的集大成者。

交易费用经济学的逻辑思路是把每种交易都视为不同的契约，拥有不

同的属性，进而由不同属性的契约引申出需要不同的治理结构或机制

安排，来最大限度地节约交易费用，其研究的逻辑可用“交易一契约

一治理结构机制”来概括。资产专用性的程度可以分为绝对专用、非

专用和混合式三类。交易频率即交易的频繁程度，可分为一次性契约、

偶然契约和经常性契约，主要从买方来定义。不确定性主要是指由于

代理人的机会主义行为所导致的对未来情况的不可预测。一旦刻画交

易的维度确定了，实际上就确定了交易费用的度量C依据交易属性的

三个基本维度，借鉴麦克里尔的思路，威廉姆森将契约分为古典契约、

新古典契约和关系契约三类，指出不存在资产专用性的契约属于古典

契约，由市场治理；资产专用性程度很高、交易频繁且不确定性很高

的契约属于某种关系契约，由企业治理；处于两者之间的属于新古典

契约和另一种关系契约，由混合形式治理（三方治理或双方治理）。

（二）董事会是作为保护股东投资的一种治理结构而存在的

根据交易费用最小化的原则，不同性质的交易或契约分别与市场、

混合形式或企业这三种不同的治理结构相匹配。威廉姆森指出公司的

治理问题在于分析哪些“利益集团''应当进入董事会。他认，为，股

东作为资金的供给者受制于两种风险：第一，他们提供的只是一般的

购买力，但这种购买力可能会被挪用或吞食；第二，这些资金可以用

来支持专用投资。尽管企业的其他专用投入品（如劳动力、原材料、

中间产品）的供给者也会遇到第二种风险，但他们遇到的第一种风险

通常只限于短期贷款风险。从风险承担的角度来看，股东承担的风险

最大，因而需要发明出一种治理结构，使股权持有者把它作为抵制侵

蚀、防止极其拙劣的管理的一种手段。董事会作为保护投资者的一种

手段，就这样应运而生了。

可见，在交易费用经济学理论视域中，由于股东一旦与企业签约,

其投资将成为企业的专有资金而无法直接从企业索回，并易受管理者

机会主义行为的侵害，承担着公司盈亏的风险，而其他利益相关者

（债权人、雇员和供应商等）都可以通过签订受法律保护的契约来得

到约定的回报，因而，董事会是作为保护股东投资的一种治理结构而

存在的。企业剩余分配应倾向于承担风险最大的股东，这样不仅能够

保护投资人的利益，整体经济也将表现不俗。

七、不完全契约理论

从代理问题存在的条件中可以发现，委托代理关系的存在并不一

定就会产生代理问题，如果作为委托人的股东能够掌握完全信息，并

预测出将来所有可能发生的情况，可以通过制定一份完全的契约，详

细地规定代理人的所有职责、权利与义务，并就将来可能发生的所有

情况、可能产生的所有后果及解决措施在契约中做出相应的规定，从

而完全消除因为委托代理关系的产生可能带来的所有问题。例如，一

份完全契约将包括：在什么样的情况下经理人员将被撤换；在什么样

的情况下公司将出售或购入资产；在什么样的情况下公司应该招收或

解雇工人等。如果这样一份完全契约存在的话，即使委托代理关系存

在，也不会产生委托代理问题。如果契约完全，所有事情都在合同中

预先规定了，那也就没有“剩余”的事项需要决策了，公司治理的结

构和机制也就不重要了。因此，当委托代理关系及不完备合同同时存

在时，公司治理就将发挥作用。

（一）自有交易以来，契约就是不完全的

契约不完全的事实比不完全契约理论久远得多。不完全契约理论

的初创者是麦克里尔，他在1974年《南加利福尼亚法学评论》上发表

的《契约之几个未来发展》和1980年在新哈维出版社出版的《新社会

契约论：现代契约关系的一个调查》等著作问世之后，不完全契约理

论就在法学界和经济学界，特别是在企业理论家那里产生了广泛而重

要的影响。现代企业理论认为，企业是一系列契约（合同）的组合，

是个人之间交易产权的一种方式。然而，说企业是“契约”，只是揭

示了企业与市场的共性，并没有给出企业的特性。张维迎提出，就契

约本身而言，企业与市场的区别主要在于契约的完备性程度不同。一

个完备的契约是指准确地描述了与交易有关的所有未来可能出现的状

态，以及在每种状态下契约各方的权力和责任。相对而言，市场可以

说是一种完备的契约，而企业则是一种不完备的契约。

（二）当契约不完全时，将剩余控制权配置给投资决策中相对重

要的一方是有效率的

由于不确定性的存在，对一项资产的所有者而言，关键的是对该

资产剩余权力的拥有，即剩余控制权。据此，哈特将所有权定义为拥

有剩余控制权或事后的控制决策权。格罗斯曼、哈特和莫尔等指出，

剩余控制权直接来源于对物质资产的所有权。因而，剩余控制权天然

地归非人力资本所有。在契约不完备的环境中，物质资本的所有权是

权力的基础，而且对物质资产所有权的拥有将导致对人力资本所有者

的控制。因此，企业也就是由它所拥有或控制的非人力资本所规定的。

（三）企业的剩余控制权由谁行使是由要素使用权交易合约事先

安排的

企业契约不过是一种特别的市场契约，企业是要素使用权交易合

约的履行过程，从而在总体上，要素使用权是剩余控制权交易合约的

履行过程、履行载体与结果。不完全契约理论以有限理性和信息非对

称假设为前提，把企业的要素所有者划分为人力资本所有者和非人力

资本所有者，通过不确定性、资产专用性和机会主义行为等重要概念

的引入，分析两类要素所有者的产权特征并讨论企业所有权的最优安

排。

不完全契约理论认为，由于人们的有限理性、信息的不完全性及

交易事项的不确定性，明晰所有的特殊权力的成本过高，拟定完全契

约是不可能的，不完全契约是必然和经常存在的。

八、内部控制的起源

在人类社会经济发展的长河中，早已融入了内部控制的基本思想。

根据史料记载，远在公元前3600年前的美索不达米亚文化时代，就存

在着极简单的内部控制实践。例如，古埃及在法老统治时期，就设有

监督官负责对全国各级机构和官吏是否忠实履行受托事项、财政收支

记录是否准确无误等加以监督。但是，由于社会生产力处于手工劳动

阶段，技术水平低下，交通不便，人与人之间社会联系的成本高、有

效性低，经济组织和社会活动一般以家庭为基本单位进行，规模小、

结构简单。因此，当时的管理是建立在个人观察、判断和直观基础上

的传统经验管理，没有形成系统的管理理论，也不可能提出“内部控

制”的概念，这一时期的内部控制实践仅仅是人们无意识的行为。

15世纪末，借贷复式记账法在意大利出现。自此开始对管理钱、

财、物的不同岗位进行分离设立，并利用其钩稽关系进行交互核对。

这种方法直到19世纪末期，都还一直被认为是保证所有钱物和账目正

确元误的理想牵制方法。20世纪初期，西方资本主义经济得到了较大

发展，股份有限公司的规模不断扩大，生产资料的所有者和经营者相

互分离。一些企业在非常激烈的竞争中，逐步摸索出了一些组织、调

节、制约和检查企业生产活动的办法，即按照人们的主观设想，建立

内部牵制制度，以防范和揭露错误。这种设想认为，两个或两个以上

的人或部门，无意识地犯同样错误的可能性很小；两个或两个以上的

人或部门，有意识地合伙舞弊的可能性也大大低于单独一个人或一个

部门舞弊的可能性。这个时期的内部控制主要以差错防弊、保证资产

安全为目的，以钱、财、物三分管为主要控制理念c按照这种设想建

立起来的会计工作制度，就是内部牵制制度。

从内容上看，内部牵制主要包括四项职能；实物牵制，如把保险

柜的钥匙交给两个或者两个以上的人保管，这样如果不同时使用两把

以上的钥匙，保险柜就无法打开；物理牵制，如仓库的门不按正确的

程序操作就打不开，甚至还会自动报警；分权控制，如把每项业务都

分别由不同的人或者部门去处理，以预防舞弊或者错误的发生；簿记

控制，如定期将明细账和总账进行核对。

作为一种管理制度，内部牵制几乎不涉及信息的真实性和工作效

率的提高问题，因此，其范围和管理作用都比较有限。到20世纪40

年代末期，生产的社会化程度空前提高，所有权和经营权分离，股份

有限公司迅速发展，市场竞争进一步加剧。为了在激烈的竞争中生存

发展，企业迫切需要在管理上采用更为完善、有效的控制方法。为了

适应股份日益分散的实际和保护社会公众投资者的利益，西方国家纷

纷以法律的形式要求企业披露会计信息，这样对会计信息的真实性就

提出了更高的要求。因此，传统的内部牵制制度已经无法满足上述企

业管理和会计信息披露的需要，现代意义上的内部控制的产生已经成

为一种必然。

九、内部控制的演进

内部控制起源于内部牵制，其发展演进过程经历了内部控制制度、

制度分野、内部控制结构、内部控制整体框架和企业风险管理框架5

个阶段。

（一）内部控制制度

1、内部会计控制概念的提出

1929〜1933年的世界性经济危机后，美国于1934年颁布了《证券

交易法》，在《证券交易法》中首先提出了“内部会计控制”的概念.

1936年，美国会计师协会在其发布的《注册会计师对财务报表的审查》

公告中首次提出审计师在制定审计程序时，应审查企业的内部牵制和

控制并且从财务审计的角度把内部控制定义为“保护公司现金和其他

资产，检查账簿记录事务的准确性，而在公司内部采用的手段和方

法”。这是第一次对内部控制进行定义，这里明确规定了内部控制只

是作为“会计资料准确性”的保障措施。这反映了作为会计职业界对

内部控制工作应解决问题的关注层面，与人们对“内部控制”的理解

及当时内部控制的实务是有一定的差距的。因此，这一定义未能为人

们所广泛接受，也未引起会计职业界对内部控制应有的重视。

2、夯实在评价内部控制基础上的抽样审计

1939年1月，美国证券交易委员会对罗宾斯公司审计案做出了结

论，指出当时的审计标准（即《注册会计师对财务报表审查》）是不

适当的，审计方法的使用连表面的目的也达不到。这个结论促使美国

注册会计师协会建立了审计程序委员会，并于1939年5月提出了名为

《审计程序的扩展》的文件，对当时的审计程序做了修订，其中把强

化内部控制制度审计作为主要内容。1941年，美国社会各界已普遍意

识到企业内部控制的重要性，认为企业经营范围和规模的变化使得管

理必须依靠大量的反映经济活动的分析资料和报告；健全的内部控制

有助于防止工作人员出现差错，减少发生不合规现象的可能性；审计

部门在审计费用的严格限制下，如果不依靠客户的内部控制系统，那

么对大部分企业进行审计是不可能的。在理论上明确了内部控制的主

要目标是“防错纠弊”，没有内部控制的企业就不具备基本的审计条

件，第一次把内部控制作为现代审计的一个必要前提。但是，有关内

部控制至此尚未形成一个权威的定义。

3、历史上第一个被广泛接受的内部控制权威定义

1949年，美国注册会计师协会所属的审计程序委员会，在其公布

的《内部控制：一个协调的系统要素及其对管理层丸独立公共会计师

的重要性》的研究报告中，对内部控制做了专门的定义。这个定义成

为人类社会有史以来第一个被广泛接受的权威定义，内部控制包括组

织的计划和企业为了保护资产、检查会计数据的准确性和可靠性、提

高经营效率以及促使遵循既定的管理方针等所采用的所有方法和措施。

该投告是从企业经营管理的角度来定义内部控制的，内容不局限于与

会计和财务部门直接有关的控制，还包括预算控制、成本控制、定期

报告、统计分析、培训计划和内部审计以及技术与其他领域的经营活

动，从理论上给出了内部控制的宽泛内涵。该定义得到了公司经理们

的普遍赞同，也就是说，审计界给出的内部控制定义从当时管理者的

角度来说也是适用的。

然而，1949年美国注氏会计师协会把内部控制定义为保证目标实

现的方法和措施，这是一个理想化的概念，这个定义把内部控制看成

万能的工具，即只要实施了内部控制，目标就一定能实现。另外，在

财务报表审计中，注册会计师应对内部控制检查到什么程度，该定义

在这些方面提供的指导却很少，使得很多从业者对这个近乎无限的内

部控制定义感到无所适从。

（二）制度分野

1、内部控制分为会计控制和管理控制

审计界提出内部控制概念的目的是为了满足财务审计的需要，与

管理人员对内部控制的理解不一致，因此，审计人员认为1949年的定

义内容过于宽泛，超出了他们评价被审计单位所应承担的责任。迫于

这种压力，也为了满足审计人员在审计中对内部控制进行检查的业务

需要，美国注册会计师协会所属的审计程序委员会于1953年颁发了

《审计程序说明》第19号，对内部控制定义做了正式修正，把内部控

制分为会计控制和管理控制，会计控制由组织计划知所有保护资产、

保护会计记录可靠性或与此相关的方法和程序构成c会计控制包括授

权与批准制度，记账、编制财务报表、保管财务资产等职务分离，财

产的实物控制以及内部审计等控制。管理控制由组织计划和所有为提

高经营效率、保证管理部门所制定的各项政策得到贯彻或与此直接有

关的方法和程序构成。管理控制的方法和程序通常只与财务记录发生

间接的关系，包括统计分析、时效研究、经营报告、雇员培训计划和

质量控制等。把内部控制分为会计控制和管理控制，目的是为了明确

注册会计师审查企业内部控制的范围。

2、注册会计师应主要关注会计有关控制

1963年，审计程序委员会在《审计程序说明》第33号中进一步指

出，“注册会计师应主要检查会计控制。”会计控制一般对财务记录

产生直接的、重要的影响，审计人员必须对它做出评价。管理控制通

常只对财务记录产生间接影响，因此审计人员可以不对其做评价，只

是在足以影响财务记录可靠性时才予以审计。这次修正后的内部控制

定义，大大缩小了注册会计师的责任范围，但对于“会计控制”的保

护资产和保证财务记录可靠性仍然缺乏统一的认识,为了消除这种认

识分歧带来的对审计责任问题的模糊认识，1972年，美国注册会计师

协会对会计控制又提出并通过了一个较为严格的定义：会计控制是组

织计划和所有与下面直接相关的方法和程序；保护资产，即在业务处

理和固定资产处置过程中，保护资产免遭过失错误、故意致错或舞弊

造成的损失；保证对外界报告的财务资料的可靠性c

3、对会计控制和管理控制的重新定义

1973年的《审计程序公告第1号》对会计控制和管理控制再一次

做了重新定义：“管理控制包括但不限于组织的计划以及与导致管理

层批准交易的决策过程相关的程序和记录。交易的批准是一种直接和

实现组织目标的责任相联系的管理职能，是对经济业务进行会计控制

的起点。会计控制由组织的计划以及与保障资产和财务记录的可靠性

相关，为以下各点提供合理保证而制定的程序和记录组成：经济业务

的执行符合管理部门的一般授权或特殊授权的要求；经济业务的记录

必须有利于按照公认会计原则或其他标准编制财务报表落实资产责任:

只有在得到管理部门批准的情况下，才能接触资产；按照适当的间隔

期限，将财产的账面记录与实物资产进行对比，一经发现差异，应采

取相应的补救措施。”值得注意的是，内部控制以交易为主要对象，

使内部控制具有可操作性。

与1949年的定义相比，这些定义过于消极，仅仅从财务审计的实

际出发，范围过于狭隘，把过多的精力和目标放在了查错防弊上，人

为地限制了内部控制理论与实践的发展，最终的结果是审计师与管理

者对内部控制的认识和理解出现了分歧和差异，分化出了审计视角的

内部控制和管理视角的内部控制，这一阶段即为制度分野阶段。

（三）内部控制结构

随着内部控制活动在实践中的运用，人们发现内部控制并非神丹

妙药。20世纪70年代初，美国政府在对水门事件的调查中，发现某些

公司为了做成贸易和保持贸易关系，竞贿赂某些外国政府官员和政党。

而为了掩盖这些不合法支出，他们往往伪造会计记录，或另设账外记

录。有鉴于此，1977年后，美国政府就将“每个公司必须设计和建立

有效的内部控制制度”以立法形式在《反国外行贿法》中予以颁布。

这是第一次强制性地将建立内部控制制度纳入法律管辖的范围。同时,

审计人员在短时间内，要对被审计单位的财务状况知经营情况做出正

确评价，也需要依赖被审计单位相关的内部控制制度Q否则，审计风

险将难以控制。因此，审计与内部控制联系日趋紧密。

1985年，反虚假财务报告委员会（通常称为Treadway委员会）成

立，1987年，Treadway委员会提交了研究报告，在报告中指出防止虚

假财务报告需从报告产生的环境着手，即从最高管理当局开始；所有

上市公司需保持良好内部控制，以发现和防范虚假财务报告行为。该

委员会还建议，其赞助机构成立COSO委员会，专门研究内部控制问题。

（四）内部控制整体框架

20世纪90年代，随着美国财务破产事件发生概率的增加和财务舞

弊调查的不断深入，内部控制研究取得了新的进展C1992年，COSO委

员会提出《内部控制一整体框架》，并于1994年进行了修订。这就是

著名的“COSO报告（简称C0S092）”，它被称为是最广泛认可的关于

内部控制整体框架的国际标准。在COSO委员会出具这个报告之前，不

同的人对内部控制有不同的见解，由于内部控制内涵的广泛性和多样

性使得难以对内部控制有一个公认的了解，这就造成了经商人员、立

法者、监管机构和其他有关方的困惑，同时导致企业由于沟通有误和

期望不同产生问题。所以COSO内部控制框架是建立在考虑管理层和其

他方面的需求和期望的基础上，把对内部控制不同的概念整合到一个

框架当中，从而达成对内部控制的共识，确定内

部控制的构成要素，试图提供一个标准，无论公司规模大小、公

众的还是私人的、营利的还是非营利的业务和企业，都可以参考此标

准评估他们的控制系统及如何改进，从而帮助公司用企业管理层更好

地控制组织的活动。

1、内部控制定义与目标

COSO认为“内部控制是由董事会、管理当局和其他职员实施的一

个过程，旨在为经营的效率和效果、财务报告的可靠性、相关法令的

遵循提供合理保证”。

内部控制服务于很多重要目标，人们要求越来越好的内部控制系

统和内部控制的相关报告。内部控制也越来越被视为解决各种潜在问

题的有效方法。COSO报告指出，内部控制是为实现以下三类目标提供

合理保证的：经营的效率和效果、财务报告的可靠性、相关法令的遵

循性。第一类目标针对企业的基本业务目标，包括业绩和盈利目标及

资产的安全性；第二类目标关注于企业公开发布的财务报告，包括中

期和简要财务报表；第三类目标涉及企业所适用的法律及法规的遵循。

相互有别、又有交叉的分类满足了不同的需要，表明了不同执行

人员的直接责任，此分类也便于区分从每一类内部控制中得到我们所

期望的东西。达到这些目标在很大程度上依赖于外部各方标准的设定,

取决于企业如何控制其内部行为，但是经营目标的取得，并不完全在

公司的控制范围之内，内部控制不能避免错误地判断或决定或者可能

导致经营目标无法实现的外部事件。对于这些目标，内部控制系统只

有在管理层和董事会在监督职责的范围内及时地指导公司向目标迈进

的时候，才能提供合理的保证。

内部控制是对企业的整个经营管理活动进行监督与控制的过程，

企业的经营活动是永不停止的，企业的内部控制过程也因此不会停止。

企业内部控制不是一项制度或一个机械的规定，而是一个发现问题、

解决问题、发现新问题、解决新问题的循环往复的过程。

2、内部控制因素

内部控制包括5个互相关联的构成要素，它们来自管理层经营企

业的方式，并贯穿于管理过程之中。这些构成要素包括控制环境、风

险评估、控制活动、信息与沟通和监控。

(1)控制环境。所有业务的核心都是人员及他们开展经营所处，

的环境，包括员工的诚实和职业道德、员工的胜任能力、董事会及监

事会的参与、组织机构、权力和责任的规定等。它是由管理层倡导的

一种正直、伦理道德风气、管理宗旨、经营方式和人力资源政策，使

职员自觉管理其活动和履行他们的责任。管理部门应通过文字描述和

范例以及采取相应的监控措施来影响全体职员，以提高他们的伦理道

德水准。控制环境是所有事情赖以生存的基础。

（2）风险评估Q企业为实现其目的而确认分析相关风险，已构成

进行风险管理的基础。通常风险来自经营环境的变化、新员工聘用、

采用新的信息系统、新技术的应用、企业改组、新会计方法的采用等。

管理当局应对目标完成期间与企业相关的风险进行识别、预见，并采

取相应避险的管理控制措施。风险评估应测定风险对货币项目及对会

计主题形象或信誉方面的重要性、风险发生的概率、如何减轻风险至

可以承受的水平。不过，内部控制只能防范风险，不能转嫁、承担、

化解或分散风险。所以必须设定目标，整合销售、生产、营销、财务

和其他活动，以便使组织协调一致地运行。

（3）控制活动。控制活动是为实现内部控制目标提供合理保证而

制定的各项政策、程序和规定，对所确认的风险采取必要措施，以保

证单位目标实现的程序。它包括业绩评价、信息处理控制、实物控制、

职务分离等。

（4）信息与沟通。围绕在这些活动周围的信息与沟通系统，能及

时反馈各程序执行过程中遇到的问题，使员工能够获得和交换那些执

行、管理和控制其经营活动所需要的信息，从而保证控制活动的正常

运行。

(5)监控。监控是为保证内部控制的适当性和有效性而进行的日

常和定期监督、检查。根据内部控制具体实施的机制，内部控制通常

又可以分为两个层面：第一个层面是企业的管理制度，又称为“管理

控制系统”，它是建立在公司治理基础上，通过检查和改进有关管理

政策和程序，有效控制企业运行，不断提高企业的经营效率和效益，

实现投资人投入资本的保值增值；第二个层面是企业的会计制度，又

称为“会计控制系统”，通过适当的业务权限设置知授权、准确的会

计记录、及时的实物盘点，以及公允的报告等程序知方法，保证企业

经营和财务状况信息的可靠性，保障投资人财产安全。这一层内部控

制制度可以认为是最具体的控制。因而会计信息的存在与有效传递，

影响到控制制度有效性地发挥。

(五)企业风险管理框架

1、产生背景

自C0S092发布以来，内部控制框架已经被世界上许多企业采用，

但理论界和实务界也纷纷对该框架提出改进建议，认为其对风险强调

不够，使得内部控制无法与企业风险管理相结合。因此，2001年，

C0S0开展了一个项目，委托普华永道开发一个对于管理当局评价和改

进他们所在组织的风险管理的简便易行的框架。正是在开发这个框架

的期间，2001年12月，美国能源巨头安然公司突然申请破产保护，此

后上市公司和证券公司丑闻不断，特别是2002年6月的世界通信公司

会计丑闻事件，彻底打击了投资者对资本市场的信心。安然、环球电

讯、世界通信、施乐等一批企业纷纷承认存在财务舞弊在国际资本市

场二引起轩然大波，这些失败案例在很多方面值得深思。例如，管理

层僭越控制、利益冲突、缺乏职责分离、透明度不足或欠缺、风险管

理未加统一协调、董事会监督无效，以及会导致职能失调、渎职行为

的薪酬结构失衡等，都会对企业产生影响。

2、基本概念

2003年，C0S0发布了名为《企业风险管理框架（草稿）》的报告,

来在求意见。2004年9月，COSO委员会在借鉴以往有关内部控制研究

报告的基本精神的基础上，结合《萨班斯―奥克斯利法案》在财务报

告方面的具体要求，正式公布《企业风险管理一整体框架》，简称ERM

框架或C0S004oERM框架在C0S092的基础上进行了适当的补充和拓展,

主要包括概要、ERM的意义、框架概览、要素、局限性、相关责任等章

节。

该报告指出，企业风险管理是一个过程，由一个企业的董事管理

当局和其他人员实施，应用于战略制定并贯穿于企业当中，旨在识别

可能影响企业的潜在事项，并将风险控制在企业可接受范围之内，为

企业目标的实现提供合理保证。

这个定义反映了几个基本要素，它表明企业风险管理是:

(1)一个过程，它持续地流动于主体之内；

(2)由组织中各个层级的人员实施；

(3)应用于战略制订；

(4)贯穿于企业，在各个层级和单元应用，还包括采取主体层级

的风险组合观；

(5)旨在识别一旦发生将会影响主体的潜在事项，并把风险控制

在风险容量以内；

(6)能够向一个主体的管理当局和董事会提供合理保证

(7)力求实现一个或多个不同类型但相互交叉的目标。

这个定义比较宽泛。它抓住了对于公司和其他纽织如何管理风险

至关重要的概念，为不同组织形式、行业和部门的应用提供了基础。

第一，突出“企业”的重要性。内部控制是企业自己的事，是企业内

部积极的需求，而非外部强加的压力，它直接关注特定主体既定目标

的实现，并为界定企业风险管理的有效性提供了依据，这是对C0S092

内部控制思想的重大突破；第二，突出“风险”的重要性。强调风险

管理理念、风险文化、风险偏好(风险承受度)，用于制定战略之中,

并贯穿于整个企业；第三，突出“管理”的重要性°实现从控制到管

理的转变，引入战略观念，同时提升了董事会在战咯决策中的地位和

作用。

3、基本框架

企业风险管理包含四大目标、八个相互关联的构成要素以及贯穿

于企业的各个层级和单元应用。在主体既定的使命或愿景范围内，管

理当局制订战略目标、选择战略，并在企业内自上而下设定相应的目

标。企业风险管理框架力求实现主体的战略、经营、报告和合规四种

类型的目标。企业风险管理的构成要素来源于管理当局经营企业的方

式，并与管理过程结合在一起，包括内部环境、目标设定、事项识别、

风险评估、风险应对、控制活动、信息与沟通、监控。这8个要素并

不是简单的并列关系，它们之间存在着一定的逻辑关系，内部控制是

企业风险管理的前提；从目标设定到事项识别、风险评估、风险应对、

控制活动，是一个风险管理的过程；信息与沟通、监控是企业风险管

理的基础。

根据COSO的这份研究报告，内部控制的目标、要素与组织层级之

间形成了一个相互作用、紧密相连的有机统一体系c同时，对内部控

制的要素的进一步细分和充实，使内部控制与风险管理日益融合，拓

展了内部控制。

十、内部控制的重要性

内部控制作为现代组织管理框架的重要组成部分，是一个组织持

续发展的机制和重要保证6现代组织理论和管理实践表明，组织的一

切管理工作，都要从建立与健全内部控制制度开始；组织的一切活动,

都无法游离于内部控制之外。“得控则强，失控则弱，无控则乱”，

内部控制的重要性主要体现在以下4个方面。

（一）内部控制是实现企业发展战略的基础

企业的发展不能是为现在而发展，而应该是为未来而发展，必须

要有一个长期的目标。企业的发展战略是企业对全局的一种总体设想,

是从宏观的角度对企业的未来的一种较为理想的设定。它所提出的是

企业整体发展的总任务和总要求，它所规定的是整体发展的根本方向。

因此，人们所提出的企业发展战略总是高度概括的，而且着眼于未来

和长远6一般认为，要实现企业长远的发展战略就要有健全有效的内

部控制作为支撑。实践证明，在我国经济快速发展的背景下，只有建

立和实施科学的内控体系，才能提升风险防范能力，实现企业可持续

发展战略。在西方，内部控制提出得较早，相关的法律法规也对此有

了明确的要求°而在我国，具有强制性要求的内部控制基本规范形成

较晚，许多企业并没有自发地认识到建设与执行内部控制的重要性，

因此，在与国外企业交往的过程中，常常由于这方面的欠缺而遭到不

公正的待遇。企业应该意识到，内部控制及其评价制度不只是为了满

足外部强制要求，而应该最终成为一种自发的行动c建设和完善内部

控制体系是我国企业融入国际社会和健康、可持续发展的必由之路Q

（二）内部控制是提高企业经营管理效率的保证

内部控制产生于组织管理的需要，存在于组织经营管理活动之中,

是组织内部管理的重要组成部分，这就决定了内部控制的主体是组织

的管理部门和具体执行各项控制措施的人员，企业内部控制划分为内

部管理控制与内部会计控制两大类。内部管理控制制度是指那些对会

计业务、记录和报表的可靠性没有直接影响的内部控制。内部会计控

制是指那些对会计业务、记录和报表的可靠性有直接影响的内部控制,

通过这种控制的建立，能维护财产物资的安全、完整，保证会计信息

的真实、可靠，保证经营管理活动的经济性、效率性和效果性，保证

各项法律和规范的遵守。内部控制贯穿于企业经营管理活动的各个方

面，只要企业存在经济活动和经营管理，就需要建立、健全企业的内

部控制并加强内部控制。

（三）内部控制是提高企业信息质量的保证

众所周知，在信息化时代，信息足以决定一个企业的兴衰存亡。

首先，高质量的报告信息将为管理当局提供准确而完整的信息，用以

支持管理当局的决策和对主体活动及业绩的监控。同时，高质量的对

外投告和披露有助于企业的外部投资者、债权人等利益相关者以及监

管当局做出正确的决策。有效的内部控制系统通过职务分离、岗位轮

换、内部审计等控制方法及手段对企业信息的记录丸报告过程进行全

面持续的监控，及时发现和纠正各种错误与舞弊，保证企业信息能够

真实完整地反映企业经营活动的实际情况。反思我国近年来的一系列

财务舞弊案件，如红光实业、银广夏、蓝田股份等，其组织的内部控

制失效负有不可推卸的责任。国内外证券市场的财务丑闻，使得广大

投资者蒙上厚重的心理阴影，要求规范上市公司财务报告的呼声越来

越高。有效的内部控制，对于重塑投资者的信心，维护资本市场的公

平和透明，进而保护投资者利益与国家经济安全意义重大。

（四）内部控制是加强企业制度管理的根本

现代企业制度是指以市场经济为基础，以完善的企业法人制度为

主体，以有限责任制度为核心，以公司企业为主要形式，以产权明晰、

权责明确、政企分开、管理科学为条件的新型企业制度。企业是一系

列“契约的联结”,由于委托人不能直接观测到代理人选择了什么行

动，委托人和代理人之间存在信息不对称，具有机会主义倾向的管理

当局会利用自己的信息优势，发生偷懒、不当消费等行为，以牺牲委

托人的利益为代价，使自己的利益最大化。因此，企业所有者需要监

督代理人，防止代理关系下的信息不对称，降低代理成本，实现公司

治理目标，从而有助于最大限度地满足企业所有者的权益。同时，通

过不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、资产安全控

制、绩效考评控制等手段形成各司其职、各负其责、相互制约的工作

机制，逐渐推动企业管理水平与会计信息质量的提升，提升经营的效

率和效果。

十一、内部控制的局限性

依据唯物辩证法的观点，任何事物都不可能尽善尽美，内部控制

也有其两面性：一方面它对企业预期目标具有控制作用：另一方面也

有他的不足和缺陷，存在固有的局限性。一般而言，内部控制的局限

性表现在以下几个方面。

1、成本限制

内部控制受到成本与效益原则的限制，内部控制系统所需求的保

证水平有必要根据其成本而定。一般来说，控制程序的成本不能超过

风险或错误可能造成的损失和浪费。否则，再好的控制措施和方法也

将失去意义。

由于存在资源稀缺问题，企业必须考虑建立控制的相应成本。般

而言，用于衡量控制成本与收益的标准不同。控制成本量化较为容易,

控制效益量化则相当复杂，难免包括主观的评估。在评估潜在收益时

可以考虑以下特定因素：不理想情形发生的可能性、各项活动的特性、

时间价值有可能对实体造成的潜在财务或经营影响C

此外，成本效益决策的复杂性还在于当控制与管理或运营过程相

结合，或“纳入”管理或营运过程时，很难区分哪些是控制的成本与

效益，哪些是管理或营运的成本与效益。同样，若干项控制措施组合

在一起，在很多时候，可用以防范或减轻某一特定的风险，但对具体

单项的控制成本与效益则很难估计。另外，控制成本与效益的估计，

也会因单位或业务性质的不同而有所侧重。高风险活动明确要求进行

成本收益分析，而低风险活动则可以省略。

2、人为失误

内部控制的设计会受到设计人员经验和知识水平的限制，因而可

能存在缺陷。同时，执行人员的粗心大意、精力分散、判断失误以及

对指令的误解等，也可能使内部控制系统失控或陷于雍疾。例如，经

营决策必须在规定的时间内，根据所掌握的信息，在经营行为的压力

之下通过人为判断来做出。根据事后的剖析，有些基于人为判断的决

策，并不能产生预期的效果，而且可能需要做出改变。

3、串通舞弊

两人或多人的合谋活动可能导致内部控制的失效。从事犯罪或者

试图隐瞒某项行为的个人，通常会设法改变财务数据或其他管理信息,

使其不能为内部控制系统所识别。例如，执行一项重要控制职能的员

工可能会与客户、供应商或其他员工串通。不同级别的销售人员或部

门经理有可能合谋绕过控制，以使所报告的成果达到预算或激励目标。

因此，在实际工作中，如果处于不相容职务上的相关人员相互串通、

相互勾结，失去了不相容职务之间相互制约的基本前提，内部控制也

就很难发挥作用。

4、滥用职权

各种控制程序是管理工具，但任何控制程序都不能发现和防止那

些负责执行监督控制的管理人员滥用职权或不当用权。管理权的干预

直是导致许多重大舞弊发生和财务报告失真的一个重要原因。在某些

情况下，对于担任控制职能的人员越权管理、滥用职权，即使具有良

好设计的内部控制，也不能发挥其应有的作用。内部控制作为企业管

理的组成部分，理所当然地要按照管理人员的意图运行，尤其是对企

业负责人的决策更具有决定性的作用。决策出了问题，贯彻决策人意

图的内部控制也就失去了其应有的控制作用。

5、制度失效

内部控制制度是针对制度制定时的经济业务设计的，内部控制可

能会因经营环境、业务性质的改变而削弱或失效，可能会对不正常的

或未预料到的业务类型失去控制能力。企业处于经常变化的环境之中,

为保持竞争力，势必要经常调整经营策略，这就会导致原有的控制制

度对新增的业务内容失去控制作用的情况发生。

6、例外事件

内部控制主要是围绕着企业正常的生产经营活动，针对经常性的

业务和事项进行的控制。但在现实企业中，由于复杂多变的外部环境

使得企业常常会面对一些意外和偶发事件，而这些业务或事项由于其

特殊性和非经常性，没有现成的规章制度可循，造成了内部控制的盲

点。也就是说，内部控制的一个重大缺陷在于它不能应对例外事件。

企业在处理这些事项时，往往更多地凭借管理层的知识和经验以及对

环境变化的感知度，这就是所谓的“例外管理原则”。

十二、内部控制与企业风险管理的关系分析

内部控制和企业风险管理的目的都是为了满足企业在不同环境中

对不确定性的应对管理，从而达到组织预期目的以及持续发展。内部

控制要对风险的不确定性在应对策略方面进行具体的分解和落实，从

而发挥化解风险、控制不确定性的作用，即内部控制是风险管理的业

务实施和组织保障。总体来说，内部控制和风险管理学科的共同发展

为企业运营提供了支持，在企业的实际需求下，两个学科的交融和切

入更好地为企业解决其实际运营中的各种不确定性提供了完整的解决

方案。

(1)内部控制和风险管理各有侧重。内部控制侧重制度层面，通

过规章制度规避风险；风险管理侧重交易层面，通过市场化的自由竞

争或市场交易规避风险。一般来说，典型的内部控制依然是为了保证

资金安全和会计信息的真实可靠，会计控制是其核心，内部控制一般

限于财务及相关部门，并没有渗透到企业管理过程知整个经营系统，

控制只是管理的一项职能；典型的风险管理关注特定业务中与战略选

择或经营决策相关的风险与收益的比较，如银行的授信管理、汇率风

险管理、利率风险管理等，它贯穿于管理过程的各个方面。

(2)内部控制与风险管理的根本作用都是维护投资者利益、保全

企业资产，并创造新的价值。从理论上说，企业的内部控制是企业制

度的组成部分，是在企业经营权与所有权分离的条件下对投资者利益

的保护机制。其目的就是保证会计信息的准确可靠，防止经营层操纵

报表与欺诈，保护公司的财产安全，遵守法律以维护公司的名誉以及

避免招致经济损失等。企业风险管理则是在新的技术与市场条件下对

内部控制的自然扩展。COSO认为，企业风险管理应用于战略制订与组

织的各层次活动中。它使管理者在面对不确定性时能够识别、评估和

管理风险，发挥创造与保持价值的作用。风险管理能够使风险偏好与

战略保持一致，将风险与增值及回报统筹考虑，促进应对风险的决策,

减小经营风险与损失，识别与管理企业风险，为多种风险提供整体的

对策，捕捉机遇以及使资本的利用合理化。

（3）做好内部控制是做好风险管理的前提。风险管理的目的是要

防止风险、及时地发现风险、预测风险可能造成的影响，并设法把

不良影响控制在最低的程度。内部控制就是企业内部采取的风险

管理，内部控制制度的制定依据主要是风险，在某些极端情况下（内

部控制等于风险管理）甚至完全由风险因素来决定c风险越大，越有

必要设置适当的内部控制措施，风险相当大时，还要设置多重内部控

制措施。而且，做好内部控制是做好风险管理的前提。企业只有从加

强内部控制做起，通过风险意识的提高，尤其是提高企业中处于关键

地位的中、高层管理人员的风险意识，才能使企业安全运行，否则，

处于失控状态的企业最终将被激烈的市场竞争淘汰c

总之，企业风险管理框架建立在内部控制整体框架的基础上，内

部控制则是企业风险管理必不可少的一部分。风险管理框架的范围比

内部控制框架的范围更为广泛，是对内部控制框架的扩展，是一个主

要针对风险的更为明确的概念。企业风险管理框架强调在整个企业范

围内识别和管理风险的重要性，强调企业的风险管理应针对企业目标

的实现，在企业战略制订阶段就予以考虑，而企业在对其下属部门进

行风险管理时，应对风险进行加总，从组织的顶端、以一种全局的风

险纽合观来看待风险。此外，根据风险管理的需要，对企业目标进行

重新分类，明确战略目标在风险管理中的地位。

十三、内部牵制

内部牵制的概念最早在1905年由特克西提出。他认为内部牵制由

3部分组成：职责分工、会计记录、人员轮换。这3部分内容在现代内

部控制中都有所体现。《柯勒会计词典》中对内部牵制曾做出最全面

的解释，它认为“内部牵制是指以提供有效的组织知经营，并防止错

误和其他非法业务发生的业务流程设计。其主要特点是以任何个人，

或部门不能单独控制任何一项或一部分业务权力的方式进行组织上的

责任分工，每项业务通过正常发挥其他个人或部门的功能进行交叉检

查或交叉控制.设计有效的内部牵制得以使每项业务能完整、正确地

经过规定的处理程序，而在这规定的处理程序中，内部牵制机制永远

是一个不可缺少的组成部分”。由此可见，内部牵制是以查错防弊为

目的，以职务分离、账目核对为手段，以钱、账、物等为主要控制对

象。

内部牵制按照实现机制的不同，可分为分离式牵制和合作式牵制

两类。

（一）分离式牵制

内部牵制制度的建立主要是基于两个设想，一是两个人或两个以

上的人或部门无意识地犯同样错误的机会是很小的；二是两个或两个

以上的人或部门有意识地合伙舞弊的可能性大大低于单独一个人或部

门舞弊的可能性。按照这样的设想，通过内部牵制机制，实现上下牵

制，左右制约，相互监督，因而具有查错防弊这个主要功能。所谓的

上下牵制是指，从纵向看，每项经济业务的处理，至少要经过上下级

有关人员之手，使下级受上级监督，上级受下级制约，促使上下级均

能忠于职守，不可疏忽大意。所谓左右制约是指，从横向看，每项经

济业务的处理，至少要经过彼此不相隶属的两个部门的处理，使每一

部门工作或记录受另一部门的牵制，不相隶属的不同部门均有完整的

记录，使之互相制约，自动检查，防止或减少错误知弊端；同时，通

过交叉核对也能及时发现错误和弊病。

分离式牵制即不相容职务相分离，所谓不相容职务是指那些如果

由一个人或一个部门担任既可能发生错误和舞弊行为，又可能掩盖其

错误和舞弊行为的职务。不相容职务主要有授权批准、业务经办、会

计记录、财产保管和稽核检查等职务，包括岗位的不相容、部门的不

相容以及流程的不相容。不相容职务分离主要是指授权审批与业务经

办、业务经办与会计记录、会计记录与财产保管、业务经办与稽核检

查、授权批准与监督检查等不能由一个人或一个部门进行。

由此可见，内部牵制主要是以不相容职务分离为主要流程设计的,

是内部控制的最初形式和基本形态。其目的是为了保证财产物资的安

全和完整，防止贪污、舞弊Q实践证明，该设想是合理的，内部牵制

确实起到了防范错弊的作用。

（二）合作式牵制

现代内部牵制思想还包括合作式牵制。合作式牵制是指，通过合

作达到相互制约、相互监督的作用。例如，会审机制，企业面对重大

决策、重大业务事项、重要的人事任免以及大额资金支付时，需要领

导层集体决策、集体联签，以防止个人决策的失误：又如合同会签制

度，即合同在生效前不仅需要主管部门签字盖章还需要其他协作部门

共同参与，会审、会签人员共同参与、共担责任，以及降低决策、合

同的风险。另外，企业内部各部门之间在业务上的协助也属于合作式

牵制。例如，2012年财政的颁布要求在2014年1月1日试行的《行政

事业单位内部控制规范》中规定，重大事项需集体决策和会签。

十四、证券市场与控制权配置

（一）证券市场在控制权配置中的作用

控制权市场是以市场为依托而进行的产权交易，其本身也是一种

资本运动，它的运动必须借助于证券市场。证券市场的作用表现为：

证券市场的价值职能为控制权配置主体的价值评定奠定了基础：发达

的资本市场造就了控制权配置主体；资本市场上的投资多样化为控制

权市场配置提供了重要推动力。