商业保密及不竞争条款协议

商业保密及不竞争条款协议第一章定义与解释1.1定义1.1.1“商业秘密”是指不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息。1.1.2“保密信息”是指商业秘密以及其他任何甲乙双方在履行本协议过程中知悉的、未公开的技术、经营、财务、人事等方面的信息。1.1.3“不竞争承诺”是指乙方在本协议有效期内及协议终止后的一定期限内，不得在甲方业务领域内从事与甲方有竞争关系的经营活动。1.1.4“业务领域”是指甲方从事的业务范围及其相关领域。1.1.5“协议期限”是指本协议生效之日起至约定的终止日期止。1.2解释本协议中使用的术语，除非上下文另有要求，否则应具有以下含义：“甲乙双方”指本协议的签订方；“保密措施”指采取的物理、技术、管理等方面的措施，以防止保密信息的泄露；“有竞争关系的经营活动”指任何可能损害甲方利益或与甲方业务直接或间接竞争的经营活动。第二章保密义务2.1保密责任2.1.1甲乙双方对本协议项下的保密信息负有保密义务，未经对方同意，不得向任何第三方泄露。2.1.2乙方在协议期限内及协议终止后的一定期限内，对甲方的商业秘密负有永久保密义务。2.2保密信息的范围2.2.1保密信息包括但不限于：（1）甲方的技术方案、工艺流程、产品设计、工程图纸、计算机软件、数据库等；（2）甲方的经营计划、市场分析、销售策略、客户信息、财务数据等；（3）甲乙双方在合作过程中产生的任何其他保密信息。2.3保密信息的处理2.3.1乙方在获取保密信息后，应采取合理的措施，保证保密信息不被泄露、盗用或滥用。2.3.2乙方不得利用保密信息进行任何未经甲方授权的活动。第三章不竞争承诺3.1不竞争范围3.1.1乙方在本协议有效期内及协议终止后的一定期限内，不得在甲方业务领域内直接或间接从事与甲方有竞争关系的经营活动。3.1.2乙方不得加入或参与任何可能对甲方构成竞争的实体或项目。3.2竞争的定义3.2.1“竞争”是指乙方在甲方的业务领域内，通过销售、代理、代表、咨询、投资、合资或其他任何形式，与甲方进行业务竞争。3.3违约责任3.3.1如乙方违反本协议的不竞争承诺，乙方应立即停止所有违反行为，并赔偿甲方因此遭受的全部损失。第四章协议期限与终止4.1协议期限4.1.1本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为____年。4.1.2协议期满后，如双方无异议，本协议可自动续签____年。4.2协议终止4.2.1本协议在以下情形下终止：（1）协议期满或自动续签期满；（2）任何一方违约，且违约方未能在收到违约通知后____日内纠正违约行为；（3）因不可抗力导致本协议无法履行；（4）双方协商一致终止本协议。第五章违约与赔偿5.1违约行为5.1.1甲乙双方违反本协议的任何条款，均构成违约行为。5.2赔偿责任5.2.1如乙方违反本协议的保密义务或不竞争承诺，乙方应赔偿甲方因此遭受的全部损失，包括但不限于直接经济损失、间接经济损失、商誉损失等。5.2.2如甲方违反本协议的保密义务或不竞争承诺，甲方应赔偿乙方因此遭受的全部损失，包括但不限于直接经济损失、间接经济损失、商誉损失等。5.3争议解决5.3.1因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。5.3.2如协商不成，任何一方均有权将争议提交至有管辖权的人民法院诉讼解决。[合同编号：______________________]甲方（盖章）：____________________乙方（盖章）：____________________甲方代表（签字）：____________________乙方代表（签字）：____________________签订日期：______________________第六章保密信息的披露6.1授权披露6.1.1在未经甲方事先书面同意的情况下，乙方不得披露任何保密信息。6.1.2甲方有权授权乙方在一定范围内披露保密信息，但乙方应保证披露的保密信息仅限于授权目的。6.2法定披露6.2.1如乙方因法律、法规要求或法院、行政机关的命令而必须披露保密信息，乙方应：6.2.1.1在披露前通知甲方；6.2.1.2仅披露必要的信息；6.2.1.3在可能的情况下，采取措施保护保密信息的秘密性。6.3保密信息的记录6.3.1乙方应建立保密信息记录制度，保证所有保密信息得到妥善记录和保管。6.3.2乙方应定期对保密信息进行审查，保证保密措施的有效性。第七章保密信息的处理7.1信息安全7.1.1乙方应采取适当的技术和管理措施，保证保密信息的安全，防止未经授权的访问、使用、披露、修改或破坏。7.2人员管理7.2.1乙方应对接触保密信息的人员进行保密教育和培训，保证其了解保密义务和保密措施。7.2.2乙方应要求所有接触保密信息的人员签署保密协议，以明确其保密责任。7.3物理安全7.3.1乙方应保证保密信息存储和传输的物理安全，包括但不限于：7.3.1.1设立安全的存储设施；7.3.1.2限制对存储设施的访问；7.3.1.3使用加密技术保护传输中的保密信息。第八章保密信息的销毁8.1销毁义务8.1.1协议终止或甲方授权后，乙方应立即销毁所有保密信息及其副本。8.1.2乙方应采取适当的措施，保证销毁的保密信息无法被恢复。8.2销毁证明8.2.1乙方应在销毁保密信息后，向甲方提供销毁证明，证明其已履行销毁义务。第九章不竞争承诺的例外9.1例外情况9.1.1在以下情况下，乙方不视为违反不竞争承诺：9.1.1.1乙方在协议终止前已获得甲方书面同意从事相关活动；9.1.1.2乙方在协议终止后因工作需要而从事的与甲方业务相关的活动，但该活动不会对甲方造成实质性损害。9.2例外活动的限制9.2.1乙方在例外情况下从事的活动应受到以下限制：9.2.1.1乙方不得使用甲方的商业秘密或保密信息；9.2.1.2乙方不得在甲方业务领域内从事可能损害甲方利益的活动。第十章保密信息的法律地位10.1法律保护10.1.1保密信息依法受到法律保护，任何未经授权的披露或使用均构成侵权。10.1.2甲乙双方应共同采取措施，保护保密信息的合法权益。10.2保密信息的所有权10.2.1除非另有约定，保密信息的所有权归甲方所有。10.2.2乙方在协议期间对保密信息的任何改进或衍生作品，除非另有约定，均归甲方所有。10.3保密信息的知识产权10.3.1保密信息中可能包含的知识产权，包括但不限于专利权、商标权、著作权等，均依法受到保护。10.3.2甲乙双方应遵守相关法律法规，尊重和保护他人的知识产权。第十一章保密信息的反馈11.1信息反馈义务11.1.1乙方在发觉保密信息可能存在泄露风险时，应立即通知甲方。11.1.2乙方应协助甲方采取措施，防止保密信息的进一步泄露。11.2信息反馈处理11.2.1甲方在收到乙方关于保密信息泄露的反馈后，应立即进行调查。11.2.2甲方应根据调查结果采取必要的补救措施，包括但不限于加强保密措施、追究相关责任等。11.3信息反馈记录11.3.1甲方应记录所有关于保密信息泄露的反馈，包括反馈内容、处理结果等。第十二章保密信息的更新12.1信息更新义务12.1.1甲乙双方应定期更新保密信息，保证保密信息的准确性和完整性。12.1.2任何一方发觉保密信息不准确或不再完整时，应立即通知对方。12.2信息更新处理12.2.1甲方在收到乙方关于保密信息更新的通知后，应立即更新保密信息。12.2.2乙方应协助甲方进行保密信息的更新。12.3信息更新记录12.3.1甲方应记录所有关于保密信息更新的情况，包括更新内容、更新时间等。第十三章保密信息的监督与审计13.1监督义务13.1.1甲方有权对乙方履行保密义务的情况进行监督。13.1.2乙方应配合甲方的监督工作。13.2审计权利13.2.1甲方有权要求乙方进行保密信息的审计，以验证乙方是否履行了保密义务。13.2.2审计应按照甲乙双方事先约定的标准和方法进行。13.3审计报告13.3.1乙方应在审计完成后向甲方提交审计报告。13.3.2审计报告应详细说明审计