餐饮服务股东管理制度

餐饮服务股东管理制度一、总则（一）目的为规范餐饮服务公司股东行为，保障公司及股东的合法权益，促进公司健康稳定发展，特制定本管理制度。（二）适用范围本制度适用于餐饮服务公司的全体股东。（三）基本原则1.依法合规原则：股东行为应遵守国家法律法规及公司章程规定。2.平等公正原则：股东在法律地位和权利义务上一律平等，公司公平对待每一位股东。3.利益共享、风险共担原则：股东按照出资比例或约定分享公司利润，分担公司经营风险。4.诚信勤勉原则：股东应诚实守信，勤勉尽责地履行股东职责，维护公司利益。二、股东资格与股东名册（一）股东资格取得1.原始取得以货币出资成为股东。以实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资成为股东，但法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。2.继受取得因继承、赠与等原因从原股东处取得股东资格。因公司合并、分立等原因成为公司股东。（二）股东资格丧失1.股东转让全部股权。2.股东死亡或被依法宣告死亡且无继承人继承其股东资格。3.股东被依法宣告失踪。4.股东丧失民事行为能力。5.股东因违法犯罪被判处刑罚，其股权被依法强制转让或被没收。6.公司章程规定的其他情形导致股东资格丧失。（三）股东名册1.公司应置备股东名册，记载下列事项：股东的姓名或者名称及住所。股东的出资额。出资证明书编号。2.记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。3.公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。三、股东权利与义务（一）股东权利1.知情权股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。2.参与决策权股东有权参加股东会会议，行使表决权。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。股东有权对公司的经营方针和投资计划、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项、审议批准董事会的报告、审议批准监事会或者监事的报告、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案、对公司增加或者减少注册资本作出决议、对发行公司债券作出决议、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议、修改公司章程等事项进行表决。3.选举权与被选举权股东有权选举和被选举为公司董事会成员、监事会成员。4.分红权与优先认购权股东有权按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。5.剩余财产分配权公司清算后，股东有权按照出资比例分取公司剩余财产。6.股份转让权股东有权依法转让其持有的公司股份。7.异议股东股份回购请求权有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的。公司合并、分立、转让主要财产的。公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。8.诉讼权股东有权为维护公司利益或自身合法权益，对董事、高级管理人员等提起诉讼。（二）股东义务1.出资义务股东应当按照公司章程规定的出资方式、出资额和出资时间足额缴纳出资。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。2.遵守公司章程义务股东应当遵守公司章程，依其所认购的股份和入股方式缴纳股金。3.不得滥用股东权利义务股东不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。4.保守公司秘密义务股东对公司的商业秘密、技术秘密等负有保密义务，不得向第三方泄露或用于非公司经营目的。四、股东会（一）股东会的性质与组成1.股东会是公司的权力机构，由全体股东组成。2.股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。（二）股东会的职权1.决定公司的经营方针和投资计划。2.选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项。3.审议批准董事会的报告。4.审议批准监事会或者监事的报告。5.审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。6.审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。7.对公司增加或者减少注册资本作出决议。8.对发行公司债券作出决议。9.对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议。10.修改公司章程。11.公司章程规定的其他职权。（三）股东会会议的召集与主持1.首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。2.以后的股东会会议，公司设立董事会的，由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。3.公司不设立董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。4.董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。（四）股东会会议的通知1.召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。2.股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。（五）股东会决议1.股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。2.股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。3.股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。4.股东会会议作出的其他决议，必须经代表二分之一以上表决权的股东通过。五、股东出资与股权管理（一）股东出资方式1.股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。2.对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。3.全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。（二）出资缴纳1.股东应当按照公司章程规定的出资时间足额缴纳出资。2.股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。（三）股权登记与变更1.公司应及时为股东办理股权登记手续，记载股东的出资额、出资证明书编号等信息。2.股东转让股权的，应按照公司章程规定的程序办理股权变更登记手续。3.股权变更涉及公司章程修改的，应及时修改公司章程并办理相应的变更登记。六、股东权益保护（一）权益保护机制1.公司应建立健全内部治理结构，保障股东的知情权、参与决策权等合法权益。2.设立监事会或监事，对公司董事、高级管理人员的行为进行监督，防止其损害股东利益。3.定期向股东披露公司经营状况、财务状况等信息，保障股东的知情权。（二）权益争议解决1.股东之间发生权益争议的，可以通过协商、调解等方式解决。2.协商、调解不成的，可以依据公司章程的规定或依法向有管辖权的人民法院提起诉讼。七、股东竞业禁止与关联交易（一）竞业禁止1.股东不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务。2.除公司章程另有规定或者股东会另有决议外，股东不得与本公司进行同业竞争。3.违反竞业禁止规定的股东，应当向公司承担赔偿责任。（二）关联交易1.股东与公司之间的关联交易应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，不得损害公司和其他股东的利益。2.涉及关联交易的股东，应当在股东会会议上对该关联交易事项进行披露，并回避表决。3.公司应对关联交易进行严格审查和规范管理，确保关联交易的合法性、公正性和合理性。八、股东的退出机制（一）股权转让1.股东可以依法将其持有的股权转让给其他股东或股东以外的人。2.股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。3.经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。（二）公司回购1.符合异议股东股份回购请求权条件的，股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。2.公司因减少注册资本回购股东股权的，应按照法定程序办理