投资股东间管理制度

投资股东间管理制度一、总则（一）目的为规范公司投资股东间的行为，明确各股东的权利与义务，保障公司的正常运营和持续发展，维护股东的合法权益，特制定本管理制度。（二）适用范围本制度适用于公司全体投资股东。（三）基本原则1.平等原则各股东在法律地位上一律平等，享有平等的权利和承担平等的义务。2.自愿原则股东基于真实意愿参与公司投资，按照协商一致的原则行使权利、履行义务。3.公平原则公司在处理股东间关系时，应遵循公平原则，保障股东的公平利益，不偏袒任何一方。4.诚信原则股东应诚实守信，遵守法律法规、公司章程及本制度的规定，善意行使权利，履行义务，不得损害公司及其他股东的利益。二、股东权利与义务（一）股东权利1.资产收益权股东有权按照其出资比例或所持股份比例获得公司分配的利润。2.参与重大决策权（1）对公司的经营方针和投资计划享有表决权。（2）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。（3）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。（4）对公司增加或者减少注册资本作出决议。（5）对发行公司债券作出决议。（6）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议。（7）修改公司章程。3.选择管理者权股东有权选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项。4.知情权（1）股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。（2）股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。5.优先认购权公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例优先认缴出资的除外。6.剩余财产分配权公司解散清算后，股东有权按照其出资比例或所持股份比例分得公司剩余财产。7.依法转让股权的权利股东有权依法转让其持有的公司股权，但应按照法律法规和公司章程的规定进行。（二）股东义务1.出资义务股东应按照公司章程的规定，按时足额缴纳各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。2.遵守法律法规和公司章程的义务股东应当遵守法律法规的强制性规定，遵守公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。3.不得抽逃出资的义务公司成立后，股东不得抽逃出资。4.维护公司利益和声誉的义务股东应积极维护公司的利益和声誉，不得从事任何损害公司利益的行为，包括但不限于泄露公司商业秘密、恶意竞争等。5.配合公司经营管理的义务股东应积极配合公司的经营管理活动，按照公司要求提供必要的信息和资料，参加股东会会议及其他相关会议，行使股东权利，履行股东职责。三、股东会（一）股东会的性质和组成股东会是公司的权力机构，由全体股东组成。（二）股东会的职权股东会行使本制度第二章所规定的股东的各项权利，具体职权如下：1.决定公司的经营方针和投资计划。2.选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项。3.审议批准董事会的报告。4.审议批准监事会或者监事的报告。5.审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。6.审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。7.对公司增加或者减少注册资本作出决议。8.对发行公司债券作出决议。9.对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议。10.修改公司章程。11.公司章程规定的其他职权。（三）股东会会议的召集和主持1.首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。2.以后的股东会会议，公司设立董事会的，由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。公司不设立董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。（四）股东会会议的通知召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。（五）股东会会议的表决1.股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。2.股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。四、股东股权转让（一）股权转让的条件1.股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。2.股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。3.经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。（二）股权转让的程序1.股东转让股权，应签订书面股权转让协议。2.转让方应向公司提交股权转让申请书，并附股权转让协议及其他相关文件。3.公司应召开股东会会议，对股权转让事项进行审议，并形成决议。4.公司应根据股东会决议，修改公司章程，并办理工商变更登记手续。（三）股权继承自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。五、股东权益保护（一）知情权保护公司应按照法律法规和公司章程的规定，保障股东的知情权。股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。公司应积极配合股东行使知情权，提供必要的协助和便利。（二）利润分配权保护公司应按照法律法规和公司章程的规定，及时、足额地向股东分配利润。公司在进行利润分配时，应制定合理的利润分配方案，并经股东会审议通过。（三）优先认购权保护公司新增资本时，股东有权按照实缴的出资比例优先认缴出资。公司应按照法律法规和公司章程的规定，保障股东的优先认购权。（四）其他权益保护公司应尊重股东的其他合法权益，不得侵犯股东的财产权、人身权等合法权益。股东认为其合法权益受到侵害的，可以通过协商、仲裁、诉讼等方式寻求解决。六、股东纠纷解决机制（一）协商解决股东之间发生纠纷时，应首先通过友好协商的方式解决。双方应本着平等、自愿、公平、诚信的原则，就纠纷事项进行沟通和协商，寻求达成一致的解决方案。（二）第三方调解如协商不成，股东可以共同委托第三方调解机构进行调解。调解机构应根据法律法规和事实情况，公正、客观地进行调解，促使双方达成和解协议。（三）仲裁股东之间可以在公司章程中约定仲裁条款，将纠纷提交给约定的仲裁机构进行仲裁。仲裁裁决具有终局性，对双方具有约束力。（四）诉讼股东之间的纠纷无法通过协商、调解、仲裁解决的，可以依法向有管辖权的人民法院提起诉讼。人民法院应根据法律法规和事实情况，公正、客观地进行审理，作出判决。七、监督与检查（一）内部监督公司应建立健全内部监督机制，加强对股东行为的监督和管理。监事会或监事应依法履行监督职责，对股东的出资情况、行使权利情况、履行义务情况等进行监督检查，发现问题及时提出整改意见，并向股东会报告。（二）外部监督公司应接受政府有关部门、社会公众等的外部监督。公司应按照法律法规的规定，及时披露公司的相关信息，保障社会公众的知情权和监督