内部保密协议及条款规范

内部保密协议及条款规范合同编号：_______甲方（保密义务方）信息：名称：________________地址：________________联系人：_____________联系方式：_____________乙方（保密权利方）信息：名称：________________地址：________________联系人：_____________联系方式：_____________第一章定义与解释1.1保密信息1.1.1“保密信息”是指甲方在履行本协议过程中向乙方提供的，或者乙方自行获取的，涉及甲方商业秘密、技术秘密、经营信息、客户信息、员工信息、财务信息以及其他任何可能对甲方产生经济或商业利益影响的信息。1.1.2保密信息包括但不限于以下内容：a)专利、商标、著作权、商业秘密等知识产权；b)技术方案、产品设计、工艺流程、制造方法等；c)财务报表、成本结构、盈利模式等；d)客户名单、销售渠道、市场分析等；e)员工名单、薪酬制度、招聘信息等。1.2保密义务1.2.1乙方承诺对所获得的保密信息承担保密义务，未经甲方书面同意，不得向任何第三方泄露、披露、使用或允许他人使用。1.2.2乙方应采取合理措施，保证保密信息的保密性，包括但不限于：a)对保密信息进行分类管理，限制访问权限；b)对处理保密信息的员工进行保密教育；c)对存储保密信息的文件、电子数据等进行加密保护。第二章保密信息的获取和使用2.1获取2.1.1乙方在履行本协议过程中，有权根据甲方的要求获取保密信息。2.1.2乙方获取保密信息时，应保证其合法性和正当性，不得违反相关法律法规。2.2使用2.2.1乙方获取保密信息后，仅限于履行本协议目的，不得用于其他目的。2.2.2乙方在使用保密信息时，应遵守以下原则：a)不得泄露、披露或使用保密信息中的任何部分；b)不得将保密信息用于与甲方业务竞争或损害甲方利益；c)不得将保密信息用于违反法律法规或社会公德的行为。第三章保密期限3.1一般保密期限3.1.1本协议项下的保密义务自保密信息提供之日起，至保密信息不再具有保密性时止。3.1.2除非法律法规另有规定，保密期限不少于五年。3.2特殊保密期限3.2.1对于涉及甲方核心商业秘密的信息，保密期限为十年。第四章保密信息的处理和销毁4.1处理4.1.1乙方在处理保密信息时，应保证其保密性不受损害。4.1.2乙方不得对保密信息进行篡改、伪造或破坏。4.2销毁4.2.1在保密期限届满或协议终止后，乙方应将所有保密信息及其副本、备份等予以销毁，保证其无法被恢复。4.2.2销毁保密信息时，乙方应采取适当措施，防止信息泄露。第五章违约责任5.1违约行为5.1.1乙方违反本协议约定的保密义务，泄露、披露、使用或允许他人使用保密信息的行为。5.1.2乙方未按照本协议约定采取合理措施保护保密信息的行为。5.2赔偿责任5.2.1乙方违反本协议约定的保密义务，给甲方造成损失的，应承担赔偿责任。5.2.2甲方有权要求乙方支付违约金，违约金金额为本协议约定的保密信息价值的百分之五十。5.3法律责任5.3.1乙方违反本协议约定的保密义务，构成犯罪的，依法追究刑事责任。5.3.2乙方违反本协议约定的保密义务，给甲方造成损失的，甲方有权依法向乙方追偿。第六章对保密信息的访问和授权6.1访问权限6.1.1乙方有权访问和使用为履行其职责所必需的保密信息。6.1.2乙方不得超出其职责范围访问或使用保密信息。6.2授权6.2.1乙方应保证其员工、顾问或其他第三方（以下简称“授权人员”）知晓并遵守本协议的保密条款。6.2.2乙方应在授权人员开始访问保密信息前，与其签订保密协议，并保证其同意并遵守该协议。第七章保密信息的披露限制7.1非披露义务7.1.1除非本协议另有规定或法律法规要求，乙方不得向任何第三方披露保密信息。7.1.2乙方不得向其员工、顾问或其他第三方披露保密信息，除非这些人员已被明确授权并已同意遵守保密义务。7.2需要披露的情形7.2.1在法律法规要求或法院、仲裁机构命令披露保密信息时，乙方应首先通知甲方，并在可能的情况下，与甲方协商如何披露。7.2.2在遵守上述通知和协商程序的情况下，乙方可以披露保密信息，但应仅限于披露所必需的范围。第八章保密信息的保护措施8.1物理保护8.1.1乙方应将包含保密信息的文件、文档和其他物理介质存储在安全的地方，以防止未经授权的访问。8.1.2乙方应保证其工作场所的安全，防止未经授权的人员进入或获取保密信息。8.2信息技术保护8.2.1乙方应采取适当的技术措施，保护电子形式保密信息的安全，包括但不限于防火墙、加密、访问控制等。8.2.2乙方应定期更新其安全系统，以防止新型安全威胁。第九章保密信息的持续保护9.1持续保护9.1.1即使保密期限届满或本协议终止，乙方仍需继续保护保密信息，直到甲方明确表示不再需要保密为止。9.1.2乙方应保留保密信息的保护措施，直到其不再需要使用或处理这些信息。9.2监督和审计9.2.1甲方有权要求乙方提供保密信息保护的监督和审计报告。9.2.2乙方应配合甲方的监督和审计，并提供必要的协助。第十章协议的修订和终止10.1协议修订10.1.1本协议的任何修订必须以书面形式进行，并由甲乙双方共同签署。10.1.2未经双方书面同意，本协议的任何条款不得被修改。10.2协议终止10.2.1本协议可以由甲乙任何一方在通知对方至少三十天前书面终止。10.2.2协议终止后，乙方应立即停止使用保密信息，并按照第九章的规定处理保密信息。第十一章通知11.1通知方式11.1.1本协议项下的所有通知应以书面形式发送，通过以下方式之一进行：a)邮寄，挂号信，以甲方或乙方地址为准；b)传真，以发送方传真确认记录为准；c)邮件，以发送方发送记录为准。11.2通知内容11.2.1通知应包含以下内容：a)发送方的全称和地址；b)收受方的全称和地址；c)通知的具体内容；d)通知的日期。第十二章不可抗力12.1定义12.1.1“不可抗力”是指由于自然灾害、战争、行为、社会动乱等无法预见、无法避免且无法克服的事件，导致本协议无法履行或履行存在重大困难。12.2通知和证明12.2.1当一方因不可抗力事件导致无法履行本协议时，该方应立即通知对方，并提供不可抗力事件的证明文件。12.3协议履行12.3.1在不可抗力事件持续期间，双方应协商一致，决定是否继续履行本协议或采取其他措施。第十三章其他13.1完整性13.1.1本协议构成甲乙双方就保密信息事项的完整协议，取代了之前所有口头或书面协议。13.2适用法律13.2.1本协议的签订、效力、解释和履行