股权投资协议中投资人的权利条款解析及示例模板

私募基金投资协议中投资人权利条款一、相关股权转让权利（一）股权转让优先受让权、优先出售权、跟随售股权条款含义:指在被投资企业IPO前或投资人退出前,假如被投资企业原有股东向第三方转让股份,在相同条件下,投资人有优先购置权利。也可同时设定享受选择优先出售或跟随售股权利。（二）强制拖售权条款含义:是指假如被投资企业在一个约定时限内没有上市或原股东没有推行回购义务,投资人有权要求原有股东和自己一起向第三方转让股份,原有股东必需按投资人与第三方谈好价格和条件按与投资人在被投资企业中股份百分比向第三方转让股份。强制原有股东卖出股份权利能够保障投资者在被投资企业无法准期上市时,有其她退出路径。（三）共同卖股权条款含义:是指在被投资企业IPO前或投资人退出之前,假如原有股东向第三方转让股份,投资人有权根据拟卖股股东与第三方达成价格和协议,参与到这项交易中,按原有股东和投资人在被投资企业中现在股权百分比向第三方转让股权。比如原有股东准备向第三方转让00股,而原有股东和投资人在被投资企业中现在股权百分比是75%:25%,那么原有股东能够最多向第三方转让150000股,而投资人以一样价格能够向第三方转让50000股,除非投资人放弃这一权利。投资人上述股权转让优先受让权、优先出售权、跟随售股权、强制拖售权、共同卖股权,实际上都是对被投资企业原有股东转让股份限制来确保原有股东对被投资企业长久投入和承诺,避免不理想和无须要股东进入,使原有股东和投资人含有负担相同风险和收益条件。二、新股优先购置权（包含增资优先认购权）条款含义:指投资人有权在新股发行时优先认购,且价格、条件与其她投资者相同。这一条款将确保投资人不会因为企业发行新股而造成投资人控股百分比下降。（2）被投资企业新增资本时,投资人有权优先根据实缴出资百分比认缴出资。三、股票被回购权利条款含义:假如被投资企业在一个约定时限内没有上市或约定投资期限到期,被投资企业应该以一个约定价格买回投资人所持有全部或部分被投资企业股份。投资人能够在约定时限届满后,随时行使这项权利。（假如是由投资人提出要求其股票被回购称为putoption,假如是由被投资企业提出回购投资商股票称为calloption。

即使在一个约定时限内被投资企业能够上市,但因为被投资企业盈利不够,以至于假如上市,她市值没有达成一个约定数值如一亿美元,即没有达成一个qualifiedIPO条件,投资人也会要求被投资企业回购股票。）四、反摊薄约定或反稀释约定条款含义:是一个用来确保原始投资人利益约定,根据该约定,以后加入投资人等额投资所拥有权益不能超出这些原始投资人。参考表述:（1）投资后,不管被投资企业以何种方法引进新投资人,应经投资人书面同意,并应确保新投资人投资价格不低于本轮投资价格。（2）当被投资企业增发时,对被投资企业估值低于投资人对应企业估值,投资人有权从被投资企业或被投资企业初始全部者手中无常或以象征性价格取得一定百分比额外股权。五、排她性条款条款含义:排她性条款要求是被投资企业与投资人进行交易一个独家锁定时。在这个期限内,被投资企业不能跟其她投资人进行类似交易谈判。在私募投资业务中,这个锁定时可能只有60天;而在一个并购业务中,锁定时则能够很长。

六、分红权条款含义:这一条款是为了避免被投资企业过分分配利润而对投资人投资价值产生不利影响。参考表述:假如可分配利润没有达成投资人投资总额一定百分比,被投资企业在未经过投资人书面同意情况下,不得进行利润分配。或者双方就被投资企业将不根据股权百分比进行分红。就被投资企业实现可分配利润,将由投资人和股东A根据N%对M%百分比进行利润分配。（通常投资人百分比较大）。在投资期内,被投资企业不进行分红。但自投资期满后,且被投资企业实现利润后一个月内,被投资企业应按上述分红百分比将可分配利润进行分配。本条要求即视为投资人和股东A已就前述分红事项作出了有效股东会决议。七、保留权及强制分红权条款含义:是为了确保投资人在可分配利润中直接保留投资额不受损失,并可进行强制分红。参考表述:在被投资企业原股东不能推行回购等协议义务时,投资人继续保留被投资企业股权,而且有权在被投资企业实现利润后,要求被投资企业将全部利润首先分配给投资人,并在投资人取得利润数额相当于协定价格110%以后,在由被投资企业将其它利润（如有）根据上述约定进行分配。股东A承诺到时将在相关利润分配相关股东会决议和董事会决议中作出同意企业利润分配,且按前述方法分配利润意见。八、强制清算权条款含义:意在当被投资企业发生破产清算时,保护投资人投资利益。通常,在破产清算时,投资人将取得一个优先于其她股权持有些人优先分配额。这一金额能够设定为投资人投资总额一定百分比。当投资人取得优先分配额以后,剩下部分将根据股权百分比分配给包含投资人在内全部持股人。参考表述:投资人有权要求将被投资企业进行清算,而且清算所得应该先支付给投资人。标准上投资人与股东A将依据股权百分比对被投资企业剩下财产进行分配,但股东A应该确保投资人取得清算分配款项/财产不低于本协议第X条计算协定价格（投资本金+回报）110%。假如投资人根据股权百分比分得剩下财产低于协定价格110%,就差价部分,投资人有权在股东A依据股权百分比应分得剩下财产中直接扣除。扣除后剩下财产（如有）将分配给股东A。股东A承诺到时将在相关企业清算相关股东会决议和董事会决议中做出同意企业清算,且按前述方法分配清算后财产意见。九、信息权条款含义:只要投资者持有被投资企业股份,被投资企业应该向投资人提供投资人所认可形式信息。这包含每个月财务汇报、预算汇报、全部提供给股东文件或信息副本以及向其她人员、公众或者监管机构提供信息资料。参考条款:投资人将被提供及能够取得提供给董事会组员财务或其它方面、全部信息或材料。投资人将有权向被投资企业管理层提出提议并与之进行商讨。尤其地,被投资企业将提供给投资人:1、每日历季度最终一日起30天内,提供月度合并管理帐,含利润表、资产负债表和现金流量表;2、每日历年结束后45天内,提供企业年度合并管理帐;3、每日历年结束后120天内,提供企业年度合并审计帐;4、每日历年/财务年度结束前最少30天,提供企业年度业务计划、年度预算和估计财务报表;在投资人收到管理帐后30天内,提供机会供投资人与企业就管理帐进行讨论及审核;以及根据投资人要求格式提供其它统计数据、其它交易和财务信息,方便她们被合适通知企业信息及保护其本身权益。或者:投资人享受企业经营管理知情权和监督权,投资人有权取得企业财务、管理、经营、市场或其它方面信息和资料。标企业应该按时向投资人提供以下资料:1季度财务报表,含利润表、资产负债表和现金流量表;2年度财务报表,含利润表、资产负债表和现金流量表;3投资方要求其它财务资料和其她说明经营情况资料。十、投票权、经营管理权条款含义:通常在投资后,企业治理结构中,投资人应该在董事会和股东会享受一票否决权,并享受对被投资企业经营管理权。参考表述:1各方同意并确保,投资完成后,标企业董事会组员应不超出N人,投资方有权提名1人担任标企业董事,各方同意在相关股东会上投票赞成上述投资方提名人士出任企业董事。标企业应在办理营业执照变更同时办理董事变更手续。标企业新董事会最少每季度召开一次董事会会议。2各方同意并确保,全部标企业董事、监事和高级管理人员任职资格均应该符合相关法律法规要求。当上述任何一方提名董事、监事辞任或者被解除职务时,由提名该名董事、监事一方继续提名继任人选,各方并应确保在相关股东会上投票赞成该等人士担任企业董事、监事。3投资方董事对标企业董事会决议事项享受一票否决权,负责监督企业新增注册资本使用,确保新增注册资本用于本协议约定用途。4原股东和标企业同意并确保,投资完成后,标企业财务总监、会计师事务所和律师事务所聘用或解聘必需经投资方同意或认可。5下列事项应该根据修订后企业章程要求决议机制审议经过,如系董事会决议事项,则必需经标企业董事会中投资方董事投票确定方可形成决议;如系股东会决议事项,则须经出席股东会议股东或股东代表所持表决权三分之二（2/3）以上,并在投资方股东代表出席且同意条件下,方可形成决议:5.1增加或者降低注册资本;5.2企业合并、分立、解散、清算或者变更企业形式;5.3企业业务范围、业务活动重大改变;5.4购置和处理超出200万元以上资产;5.5企业向银行贷款单笔超