定增和并购重组

简介

定向增发

定向增发股票存量发行

中国股市一直以增量发行的方式为主，境外市场一般推行“存量发行"。前者是已发

行股票的公司经一定时期后为扩充股本而发新股；后者指股份公司不增发新股，仅将原有

的老股东的股份再卖给市场投资人。

增量发行又分有偿无偿两种类型，有偿主要包括配股和向社会增发；无偿即为送股。

定向增发股票IPO

IPO是InitialPublicOfferings(首次公开发行股票)的缩写。首次公开招股是指一家

企业第一次将它的股份向公众出售。一般地，一旦IPO完成后，该公司就可申请到证交

所或报价系统挂牌交易。

定向增发股票新老划断

2004年6月，中国股市首发(IP0)与增发均偃旗息鼓,首要原因是为保证股改顺利平

稳。据中证报1月初的统计，深市股改公司总市值已达4148.9亿，占深市总市值比例的

42.55%。此前权威人士表示，股改公司和市值双过半是股改成功的重要标志，也是重启

股票发行的基本条件之一。据此，业内认为，"新老划断”或已为期不远。

新老划断即划定一个时间点，此时间点后，首次公开发行公司的股票不再区分上市流

通和暂不流通的股份。

定向增发股票定向增发

⑴上市公司的增发酒己股，发债等〜~都属于再融资概念的范畴.

[2]增发:是指上市公司为了再融资而再次发行股票的行为.

⑶定向增发:是增发的一种形式.是指上市公司在增发股票时，其发行的对象是特定的投

资者（不是有钱就能买）.

⑷在一个成熟的证券市场中，上市公司总是在股票价值与市场价格相当或被市场价

格高估时，实施增发计划;而在股票价值被市场价格低估时实施回购计划.这才是遵循价值

规律、符合市场经济逻辑的合理增发行为。因为在市场价格低于股票价值时实施增发,对

公司原有股东无异于是一次盘剥，当然对二级市场中小投资者的利益和投资信心都是一种

伤害。

所谓上市公司定向增发,是指在上市公司收购、合并及资产重组中，上市公司以新发

行一定数量的股份为对价，取得特定人资产的行为。证监会于2001年底出台的《关于上

市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》和2002年9月出台的《上市公司收

购管理办法》，已经为今后推出定向增发制度预留了空间。由于定向增发是一个相对比较

敏感的市场话题，过去只有少数公司进行过定向增发试点，因此，有必要研究和制定关于

定向增发的规范意见，为在较大范围内推行定向增发打好基础。

定向增发股票实践

在过去的数年中，一些上市公司在定向增发方面进行了积极探索，主要表现为以下几

种情况：

定向增发股票国有法人股方式

将母公司的优质资产注入上市公司，挽救处于困境的上市公司。一是直接定向增发，

如"巴士股份"，向母公司定向增发5000万股国有法人股，换取母公司持有的两家公交公

司；二是在资产置换过程中，国有股股东与上市公司因资产置换产生的差额部分，以向国

有股股东定向增发国有法人股的方式补齐，如“深惠中"、“龙头股份"。

定向增发股票增发新股方式

吸收合并下柜公司或者另一家上市公司。“清华同方"是第一家，以后陆续又有‘三九生

化"、“青岛双星"、“正虹科技"、"宁夏恒力"、"新潮实业"、"亚盛集团”等10余家上市公

司采用了这种方式。增发对象既有国有股股东、法人股股东，也有个人股股东,增发方法

是国有股换为国有股，法人股换为法人股，个人股换为个人股，其中，个人股在发行满三

年后可上市流通。经交易所同意已上市流通。2004年，我国证券市场上发生了第一起一

家上市公司通过定向增发吸收合并另一家上市公司的情形，即上海第一百货定向增发吸收

合并华联商厦后更名为百联股份，在法律问题和会计处理上都进行了诸多突破和创新。

定向增发股票增发法人股

进行上市公司之间业务整合和控股关系整合。如1999年「大众出租"向"浦东大众"

定向增发法人股，换得“浦东大众”的出租车实物资产及投资权益。重组后「大众出租”以

交通运输业为主，企业更名为“大众交通"；"浦东大众’注重于生物医药环保高科技产业，

企业更名为“大众科创"。同时，大众科创通过定向增发取得了大众交通24.74%的股权，

成为其第一大股东。

定向熠发股票功能定位

定向增发股票不同于公开增发

定向增发和公开增发都是新股的增量发行，对其他股东的权益有傩薄效应，但二者有

重大区别：（1）定向增发的目的是为了进行重组和并购，而不是从公众投资者手中筹资；

⑵定向增发的对象是特定人，而不是广大社会公众投资者；（3）定向增发的对价不限于现

金，还包括非现金资产（包话权益）、债权等，而公开增发必须以现金认购；（4）由于特定人

不同于社会公众投资者，不需要监管部门予以特殊保护，定向增发的条件可不受《公司法》

关于三年连续盈利及发行时间间隔的限制；（5）定向增发不需要承销，成本和费用相对较

低；⑹市场对定向增发与公开增发的反应不同。通过定向增发置入的主要是有连续盈利

记录的经营性资产，从而挽救困境上市公司，或使优势上市公司实现良性扩张,增发行为

容易得到投资者认同；而在公开增发的情况下，投资者往往对上市公司"高价圈钱"不满。

定向增发股票上市公司重组、收购、合并的重要工具

定向增发制度推出后，将涉及资产重组、收购、吸收合并、股份回购等方方面面。

（1）定向增发与资产重组：定向增发导致资产的注入或债务的解除，因此，所有的定

向增发同时又是上市公司的资产重组，这是同一枚硬币的两面。

（2）定向增发与上市公司收购：定向增发的主要目的之一就是为了促进上市公司收购，

许多定向增发会涉及到上市公司收购问题。当初大众交通向大众科创定向增发法人股时，

就隐含了这层意图，实际上也的确成功地使跃跃欲试的收购者望而却步。

(3)定向增发与吸收合并：定向增发曾经是上市公司吸收合并下柜公司的主要手段，

今后也将是上市公司通过企业兼并进行扩张的重要工具。

(4)定向增发与股份回购：回购非流通股份和定向增发流通股份配套使用，能给非流

通股转入流通提供一条有效通道，改善目前我国上市公司普遍不合理的股权结构。

定向熠发股票实质性问题

制度设计上最基本、最核心的政策考量

Q)定向增发的目的是为上市公司收购和资产重组提供金融工具。定向增发解决了上

市公司收购重组中股权转让障碍和融资手段欠缺的难题，体现了对上市公司收购重组"疏

导"与支持的一面。

(2)推行定向增发的最终目的是促进实质性的资产重组,并以此提高上市公司质量和

优化证券市场资源配置。

(3)在规定定向增发的实质要求和具体程序时，要特别注意保护上市公司原股东的合

法权益和维护证券市场秩序。

(4)尽管有巨大的障碍需要逾越，《公司法》、《证券法》仍是推行定向增发的法源。同

时,还要注意与已经出台和即将出台的并购重组规定的协调配合。

关于定向增发和“特定人”概念的界定

(1)定向增发是作为上市公司收购和重组的手段而设计的。

(2)定向增发是上市公司发行新股,以区别于以现有股份为对价的存量调整。

(3)定向增发的对象是特定人。所渭特定人，指在董事会推出定向增发议案时，名称、

身份以及拟置入上市公司的资产都业已确定的人，这样使定向增发区别于发行对象不确定

的配售行为。特定人包括自然人、法人和其他组织。可以不要求特定人具备一定的资格，

也不对特定人的数量作出规定，一方面是因为我国QH制度缺乏，另一方面，通过一系列

聘请中介机构和信息披露等制度安排，已经把特定人限定在有相当实力且有能力保护自己

的少数人了。

假如我是一只壕，我也要用嘶哑的喉咙歌唱，

这被整体上市所打击着的土地，

这永远阳光之下没有新事的两种并购的河流，

这无止息的吹刮着的借壳的风，

和那重于过会完成结束停牌的无比温柔的黎明……

——然后我重生

连羽毛都在泥土里变白了，

为什么壕的眼里常含泪水？

因为他对并购重组爱的深沉......

―开篇浑谒《我爱这土地一壕版并购重组》

上一篇系列文章给大家简单汇报了一下子并购重组的第一种形式：整体上市。并介绍

了2013年时美的集团的案例，有参与2013美的这个票的可以私信交流一下感受，我们

一起研究这种票的操作手法。

下边首先补充两个昨天整体上市的案例：一个是$上港集团(SH600018)$,一个是

$大地传媒(SZ000719)$。大家可以把这两个股票当年进行重组时放出的公告和K线走势

看一下，注意密集放公告的时间节点与股价变化情况。

我们来看第二种，大名鼎鼎的借壳上市/反向并购顽金借壳

让我们继续角色扮演，假如您是一只壕。

场景2:您手里有一个盈利能力强，发展前景也不错的公司，但是由于一些bug(制

度上或政策上，或其他)，从银行借款不合算，想上市无奈前边排着长长的大队，正好有

个壳公司，您跟董事长关系不算糟糕，您是不是可以用一下老朋友的壳资源呢？毕竟有了

壳子，等于有了半个印刷机。

我们放一个官方的介绍，以期展开进一步讨论：

1.借壳上市是对上市公司"壳”资源进行重新配置的一种活动。非上市公司整体或者

重大资

产通过权益互换、定向增发等方式注入作为"壳”的上市公司，借以在证券交易所上

市

2.壳公司原控股股东是否保留股权、壳公司下属经营资产/股权资产的处理方式、壳

公司向收购人发行股份购买资产或是通过换股吸收合并，以及是否在同一实际控制人下资

本运作的不同标准，可以将借壳上市分为不同的模式，并形成不同的借壳上市结果

我们把这两个条款掰开了揉碎了说：

(1)这个借壳的注入，可以是非上市公司整体都塞进去，也可以是重大的资产来注

入(就是我想把前景好的部分投入，而一些边边角角的暂且不上市。当然，注入什么，得

看公司的总体发展战略；也可以是我们曾经谈到的整合打包整体上市，见前文\大家在

这里思考一下，这个和我们上回书说到的整体上市是不是一码事？

大家不要一根筋的认为借壳上市只有非上市公司整体注入一种，重大资产借壳在实践

中是一种好玩方式。

(2)注入方式，就是怎么把资产装到壳子。

a.权益互换(发行股份购买资产):

关于权益类互换配资，前几天被搞出来大新闻，在我们的借壳或者反向收购操作过程

中间，也涉及到权益互换这个东西。在这里讲到的权益互换，实际上是，由上市主体发行

权益性工具"购买"非上市主体，而实质上"被购买”的非上市主体通过权益互换反向取

得上市主体的控制权的过程。例如，拟借壳方向上市公司支付资金，上市公司发行股份购

买拟借壳方资产。

>JR仅出售好收W人

集先方散为人

-4-、、

假借壳文体\

（标的公司）/

依产出E资产碗

FOREXAMPLE:

本公司拟向巨人网络的全体股东非公开发行股份购买其持有的巨人网络100%股权。

---摘自《重庆新世纪游轮股份有限公司重大资产出售及发行股份购买姿产并募

集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》第十五页

这里的权益互换，就是用现金换取巨人公司全体股东股票所对应公司的经营控制权

（所有权），但是注意这里实际上是反向上市。（发行股份购买资产X

有的人问了，这不是定向发行吗，是不是就是定增呢？不是定增，定增的要求我在后

边讲现金借壳的时候讲明白了的，大家注意区分。

在实际操作中，由于上市公司股权结构的复杂性，权益互换的体现形式是多样的。我

们在案例的分析中见到一例讲一例。有一些对债权和壳公司原有资产的处理，也会是权益

互换。

特别在下边给大家补充一下券商权益互换业务的一些知识,这样将来我们的案例分析

涉及到券商搭桥或者借壳时其他投资者搭便车进行投资的时候，比较好讲明白。

权益互换协议：两个主体之间达成的在将来互相交换现金流的协议（可以互换的现金

流计算基础包括：利率、货币或者股权X客户通过与券商的协议约定，可以实现双方在

未来某个时点对权益标的收益与固定利率收益的互换。

券商的这一类业务，主要客户有如下四种：

（1）投资组合管理人（基金专户产品，可投资衍生品的保险资管，可投资衍生品的

券商资管，信托计划，社保基金）

（2）限售股股东（基金专户，保险资管产品，券商资管产品，信托产品，机构代理

大小非或其他个人持股）

（3）指数产品投资机构（私募基金，基金专户，券商资管产品，其他机构……专注

alpha策略的基金）

（4）杠杆投资者（私募基金,信托计划，其他机构代理的个人）

我先把这些内容摆在上边，科班的同学们看到这里应该知道我以后文章案例分析会讲

什么了。其他读者也可以先自行思考，查阅资料。

B.定向增发（与现金收购）

上市公司

这个方式大家在公告里见到的会相当多。在我们的借壳中，有些情况下定增是借壳的

次要注资方式，配合我们的拟借壳方发行股份购买资产形成借壳。但有些情况下呢，拟借

壳方有些地方达不到证监会关于发行股份购买资产或借壳的条件，为了形成实质上的借壳,

在操作中，应用定向增发现金借壳来做。

现金借壳即采用定向增发的形式向特定投资者非公开发行股份募集资金，交易完成后

实现控股股东及实际控制人的变更。交易方案会否触发发行股份购买资产或借壳上市的条

件是方案顺利实施的关键，因此募集资金的具体投向将成为方案设计的重要关注点。

为了区分发行股份购买资产（权益互换），解释一下定增，定向增发，即非公开发行，

指上市公司向符合条件的少数特定投资者非公开发行股份的行为，要求对象不得超过10

人,发行价不得低于公告前20个交易市值的90%,发行股份12个月内不得转让，

大家可以看一下大康牧业的例子。就是典型的现金借壳。关于现金借壳与反向借壳的

监管标准和审批要求，我将在接下来的《假如我是证监会一审批白鹭》一文中写出。我

们这里有更关键的事情要做。

我们来看一下是否在一个案例公告中同时存在定向增发和权益互换，如果有，是哪个

类型引发了我们的控制权变更。因为只有埋清了到底是什么引发控制权变更，才能在两种

注资方式都存在于一个公告的时候不至于蒙圈。而且，我们做这样一个区分，有利于大家

弄清楚定向增发这个常见手段到底怎么回事。

我们继续拿$世纪游轮(SZ002558)$当例子来说：

为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力，上

市公司拟采用询价发行方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套

资金，总金额不超过500,000万元，上市公司的控股股东或其控制的关联人不参与募集

配套资金部分的认购，配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%.

一摘自《重庆新世纪游轮股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配

套资金暨关联交易预案(修订稿)》第十五页

这样我们的世纪游轮公司，实际上是进行了定向增发。

那么，这个定熠的目的是为了给购买巨人公司100%的股份提供资金吗？

有的人可能会想，这个定增，巨人公司的实际控制股东能把钱给游轮公司的手里，然

后我们的游轮公司能反向收购巨人公司，然后给出钱的巨人公司股东以及其他参加这次活

动的投资者股票这个所有权的凭证。

但是答案是否定的。因为在公告的上一条，公司已经发行股份购买资产，完成了我们

权益的互换，反向收购的资金，已经在巨人购买股份,邮轮增发股份的一来一去中走了个

来回。

大家向下翻公告，里边介绍了这次定向增发的目的。

为提高本次交易完成后的整合绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续

发展能力，本公司拟募集配套资金总金额不超过500,000万元，占本次交易拟购买资产

交易价格的比例为38.20%（募集配套资金总金额未超过拟购买资产交易价格的100%）。

募集配套资金将用于投资以下项目：

单位：万元

序号募投项目募集资金投资额

1网络游戏的研发、代理与运营发行221,952.00

2在线娱乐与电子竞技社区146,401.28

3互联网渠道平台的建设60,425.68

4网络游戏的海外运营发行平台建设57,859.80

5大数据中心与研发平台的建设13361.24

合计500,000.00

一摘自《重庆新世纪游轮股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配

套资金暨关联交易预案（修订稿）》

这次定向增发，是为了借壳完成之后史玉柱的网络公司的进一步发展，而不是为了借

壳。我们在实际操作中，也很常见这种重大重组/并购（借壳）十增发募资的情况，世纪

游轮不是个例。这样做，在理论层面是两步走，第一步是实现上市，第二步是实现融资。

但两步合并一步的话，据说可以节约上市公司的审批时间。上市和融资在会里是两个部门

管，两个事项一前一后发公告，开股东大会表决，要比上市公司一起弄慢的多。这种世纪

游轮的借壳，在审批中的严格程度接近新股ipo,其实就是在发行新股了，对不对？

所以，我们在这里做出如J_的区分,得出结论：定增募资可以与借壳同时进行，而且

能提升效率节约时间；我们也不能一见到定向增发就想到借壳上市这个东西，上市公司收

购也可以有定增，扩展业务募集配套资金也可以有定熠，定增是上市公司融资的基础功能

之一。至于定增是不是在实质上构成了借壳，关健要看所有权有没有发生变更。要区分上

市公司借壳的注资手段，就要看是哪种方式到底引发了所有权变化。

（3）"壳公司原控股股东是否保留股权、壳公司下属经营资产/股权资产的处理方式、

壳公司向收购人发行股份购买资产或是通过换股吸收合并，以及是否在同一实际控制人下

资本运作的不同标准，可以将借壳上市分为不同的模式，并形成不同的借壳上市结果。"

对于这句话，我想讲的是一种比较好玩的借壳方式：半借壳（我也把这种叫做共生性借

壳1

半借壳（共生性借壳）是我起的名字，这种操作手法，首先，肯定是借壳，公司控制

权转移到了新东家手上。但是，对于老东家的一些优质业务，新东家不会赶尽杀绝。有可

能是借壳时对老东家的承诺。更多的考虑是，原有公司业务，还有持续盈利的期望，这样

提升公司总体估值；如果将来需要扩展原有业务，留存在壳子内的老业务可以利用股票市

场的融资工具。

在实际中，如果不是壳资源的原有业务彻底濒临破产经营不下去了,只要原有的资产

能稍微优秀一些，都会存在共生借壳这种现象。

但是大家要注意，有时候大规模的资产注入并没有带来公司控制经营权力的变化，那

么就不能叫做共生借壳了。虽然新来的资产或合并来的公司持股比例很高，也能在老公司

董事会形成可以顺利动用股市工具的影响力(动议定增募资什么的)，但这种没有控制权

变化的事情，我们不能叫借壳子。

好的，周末了，留给大家一些思考的问题：

问题一：那么大家思考一下，是不是其实我们的$华仁药业(SZ300110)$不构成共生

性借壳?而$中江地产(SH600053)$呢?$黄海机械(SZ002680)$呢？

问题二：思考一下这些相近名字的股权关系:$线江水禾U(SH600283)$$钱江摩托

(SZ000913)$$钱江生化(5H600796)$硅谷天堂,天堂硅谷。这个跟本文关系不太大，

但可以根据本文给出的一些思维训练自行找出答案。

问题三：$乐视网(SZ300104)$这个票为什么不一次性进行资产注入？跟我们上一篇

文章讲到的整体上市有什么关系?怎么理解？

上市公司的定向增发都有哪些运作模式和目的

(-)定向增发的四种模式

按照上市公司定向增发的对象、交易结构、大体可以概括为以下四种模式：

1、资产并购型定向增发

2、财务型定向增发

3、增发与资产收购相结合

4、通过定向增发并购其他公司

一、资产并购型定向增发

整体上市目前受到市场比较激烈的认同，如鞍钢、太钢公布整体上市方案后股价持续

上涨，其理由主要在于：

(1)整体上市对业绩的增厚作用。整体上市条件下，鉴于大股东持有股权比例大幅

度增加，未来存在更大的获利