关联交易管理办法

关联交易管理办法》一、总则（一）目的为了加强公司关联交易管理，规范公司关联交易行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规以及公司《章程》的规定，结合公司实际情况，制定本办法。（二）适用范围本办法适用于公司及公司控股子公司与关联方之间发生的各类关联交易事项。（三）基本原则1.公司关联交易应当遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。2.公司应当采取有效措施，防止关联方以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易价格应不偏离市场独立第三方的价格或收费标准。3.公司董事、监事及高级管理人员应当对关联交易的合规性、公允性、真实性承担责任。（四）定义1.关联方：根据《公司法》和本公司《章程》规定，与公司存在关联关系的法人或其他组织、自然人。具体包括：直接或间接持有公司5%以上股份的股东；公司董事、监事和高级管理人员；直接或间接控制公司的法人或其他组织；由上述第1、2、3项所述关联方直接或间接控制的其他法人或其他组织；与公司董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；中国证监会、证券交易所或公司认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织、自然人。2.关联交易：公司或其控股子公司与公司关联方之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款等）；提供财务资助；提供担保；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或接受劳务；委托或受托销售；在关联方财务公司存贷款；与关联方共同投资；其他通过约定可能引致资源或义务转移的事项。二、关联交易的决策程序（一）一般关联交易的决策程序1.公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，以及公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当提交公司董事会审议。2.董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。3.董事会审议关联交易事项前，应当取得独立董事事前认可意见。独立董事应当对关联交易事项的公允性发表独立意见。（二）重大关联交易的决策程序1.公司与关联方发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议。2.股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。关联股东应主动提出回避申请，未主动提出回避申请的，其他股东有权要求其回避，该股东代理人不得参与投票表决。股东大会决议应当由出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过。3.公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。（三）关联交易决策程序的特殊规定1.公司与关联方共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用本办法规定的决策程序。2.公司因放弃权利导致与其关联方发生关联交易的，应当以放弃权利的最大可能收益为交易金额，适用本办法规定的决策程序。3.公司进行前款所列交易时，应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》和本公司《章程》的规定履行信息披露义务。三、关联交易的信息披露（一）披露原则公司应当按照有关法律法规、中国证监会和证券交易所的规定，及时、准确、完整地披露关联交易信息，保证所披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。（二）披露内容1.公司与关联方发生关联交易的，应当在董事会或股东大会审议通过后及时披露。披露的内容包括关联交易概述、关联方基本情况、关联交易的主要内容、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响、独立董事的事前认可意见和独立意见、保荐机构的核查意见等。2.公司应当在年度报告和中期报告中详细披露报告期内发生的关联交易事项。披露的内容包括关联交易的总体情况、各类关联交易的具体情况、关联交易的必要性和公允性分析、关联交易对公司财务状况和经营成果的影响等。（三）披露方式公司应当在中国证监会指定的信息披露媒体上披露关联交易信息。四、关联交易的内部控制（一）建立健全内部控制制度公司应当建立健全关联交易内部控制制度，明确关联交易的审批权限、决策程序、信息披露要求等，确保关联交易的合规性、公允性和真实性。（二）加强内部审计监督公司内部审计部门应当定期对关联交易内部控制制度的执行情况进行审计监督，及时发现和纠正存在的问题。（三）强化风险管理公司应当加强对关联交易的风险管理，评估关联交易可能对公司造成的风险，采取有效措施防范和控制风险。五、