农商行关联管理办法

农商行关联管理办法一、总则（一）目的本办法旨在规范农村商业银行（以下简称“农商行”）关联交易管理，有效识别、监测和控制关联交易风险，保障农商行、股东、客户及其他利益相关者的合法权益，促进农商行安全、稳健、合规运营。（二）适用范围本办法适用于农商行及所属各分支机构与关联方之间发生的各类关联交易的管理。（三）基本原则1.真实性原则：关联交易应真实、合法，不得虚构或隐瞒交易事实。2.公允性原则：关联交易定价应公允合理，不得通过关联交易不当输送利益或转移风险。3.合规性原则：关联交易应严格遵守国家法律法规、监管要求以及农商行内部规章制度。4.审慎性原则：农商行应充分评估关联交易的风险，采取有效措施防范和控制风险。（四）关联方定义及认定标准1.关联方定义一方直接或间接持有另一方的股份总和达到5%以上；或者双方直接或间接同为第三方所持有的股份达到5%以上。若一方通过中间方对另一方间接持有股份，只要一方对中间方持股比例达到25%以上，则一方对另一方的持股比例按照中间方对另一方的持股比例计算。一方与另一方（独立金融机构除外）之间借贷资金占一方实收资本50%以上，或者一方借贷资金总额的10%以上是由另一方（独立金融机构除外）担保。一方半数以上的高级管理人员（包括董事会成员和高级管理人员）或至少一名可以控制董事会的董事会高级成员是由另一方委派，或者双方半数以上的高级管理人员（包括董事会成员和高级管理人员）或至少一名可以控制董事会的董事会高级成员同为第三方委派。一方半数以上的高级管理人员（包括董事会成员和高级管理人员）同时担任另一方的高级管理人员（包括董事会成员和高级管理人员），或者一方至少一名可以控制董事会的董事会高级成员同时担任另一方的董事会高级成员。一方的生产经营活动必须由另一方提供的工业产权、专有技术等特许权才能正常进行。一方的购买或销售活动主要由另一方控制。一方接受或提供劳务主要由另一方控制。一方对另一方的生产经营、交易具有实质控制，或者双方在利益上具有相关联的其他关系，包括虽未达到上述持股比例，但一方与另一方的主要股东、董监高存在亲属关系等。2.关联法人或其他组织直接或间接控制农商行的法人或其他组织。由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除农商行及其控股子公司以外的法人或其他组织。关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除农商行及其控股子公司以外的法人或其他组织。持有农商行5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人。中国银行业监督管理机构、中国人民银行等监管部门认定的其他与农商行有特殊关系，可能导致农商行利益对其倾斜的法人或其他组织。3.关联自然人持有农商行5%以上股份的自然人。农商行的董事、监事及高级管理人员。本办法第九条第（一）项所列法人或其他组织的董事、监事及高级管理人员。本条第（一）、（二）、（三）项所列人士的近亲属，包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女。对农商行经营决策有直接影响的其他自然人。二、关联交易管理架构与职责（一）董事会董事会是农商行关联交易管理的决策机构，负责审批重大关联交易，制定关联交易管理制度，监督关联交易管理情况，确保关联交易符合法律法规、监管要求及农商行整体利益。（二）监事会监事会负责对关联交易的合规性进行监督检查，对董事会在关联交易管理方面的履职情况进行监督，确保关联交易决策程序合法、合规，保护农商行及股东的合法权益。（三）高级管理层高级管理层负责组织实施关联交易管理制度，定期向董事会报告关联交易管理情况，对关联交易的风险进行识别、评估和控制，确保关联交易的日常管理工作规范、有效。（四）关联交易管理部门农商行应设立专门的关联交易管理部门，负责关联交易的日常管理工作，包括关联方识别与认定、关联交易的受理与审查、交易信息的收集与统计、风险监测与报告等。（五）其他部门各业务部门负责在业务经营过程中识别、报告关联交易，并配合关联交易管理部门做好关联交易的审查、管理等工作。财务部门负责提供关联交易的财务数据支持，法律合规部门负责对关联交易的合规性进行审查。三、关联交易的识别与申报（一）关联交易的识别1.农商行各业务部门应在业务开展过程中，及时识别涉及关联方的交易行为，并按照本办法规定的关联方认定标准进行判断。2.对于可能构成关联交易的业务活动，业务部门应填写关联交易识别表，详细记录交易对方基本信息、交易内容、交易金额、交易时间等相关信息，并提交给关联交易管理部门。（二）关联交易的申报1.关联交易管理部门收到业务部门提交的关联交易识别表后，应进行初步审核，对符合关联交易定义的，按照规定的申报流程进行申报。2.关联交易申报分为一般关联交易申报和重大关联交易申报。一般关联交易是指农商行与一个关联方之间单笔交易金额占农商行资本净额1%以下，且该笔交易发生后农商行与该关联方的交易余额占农商行资本净额5%以下的交易。重大关联交易是指农商行与一个关联方之间单笔交易金额占农商行资本净额1%以上，或该笔交易发生后农商行与该关联方的交易余额占农商行资本净额5%以上的交易。3.一般关联交易由关联交易管理部门负责人审批，并定期向高级管理层报告。重大关联交易应提交董事会审批，董事会在审批前应征求监事会意见。四、关联交易的审查与审批（一）审查内容1.合规性审查：审查关联交易是否符合国家法律法规、监管要求以及农商行内部规章制度。2.真实性审查：核实关联交易是否真实发生，交易背景是否合理。3.公允性审查：评估关联交易定价是否公允，是否存在不当利益输送或转移风险的情况。4.必要性审查：判断关联交易是否为农商行业务发展所必需，是否符合农商行的战略规划和经营目标。5.风险审查：分析关联交易可能带来的风险，评估农商行是否具备相应的风险承受能力和控制措施。（二）审批流程1.一般关联交易关联交易管理部门对申报的一般关联交易进行详细审查，形成审查意见。关联交易管理部门负责人根据审查意见进行审批，审批通过后，将关联交易相关信息录入关联交易管理系统，并定期向高级管理层报告。2.重大关联交易关联交易管理部门对重大关联交易进行初审，提出初审意见，并提交给法律合规部门进行合规审查。法律合规部门对重大关联交易的合规性进行审查，出具合规审查意见。关联交易管理部门将初审意见和合规审查意见一并提交给董事会。董事会在收到相关材料后，应组织专门会议进行审议，必要时可要求相关部门或人员进行说明。董事会审议通过后，重大关联交易方可实施。董事会应在审议通过后的一定期限内，将重大关联交易情况报告监管部门。五、关联交易的定价管理（一）定价原则关联交易定价应遵循公平、公正、公开的原则，以市场价格为基础，参考同行业可比交易价格，合理确定交易价格。对于缺乏市场价格的关联交易，应按照成本加成、协议定价等合理方式确定价格，并确保定价能够覆盖成本和合理利润。（二）定价方式1.市场价格法：对于有活跃市场的产品或服务，以市场价格作为关联交易的定价依据。2.成本加成法：以关联交易涉及的成本加上合理的利润作为定价基础。成本应包括直接成本和间接成本，利润应根据行业平均水平和市场情况合理确定。3.协议定价法：对于不适用市场价格法和成本加成法的关联交易，由交易双方协商确定价格，但协商价格应符合公允性原则，并经农商行内部审批程序认可。（三）定价审批关联交易定价应纳入关联交易审查和审批流程。在审查和审批过程中，应重点关注定价的公允性和合理性，确保关联交易价格不会损害农商行及其他利益相关者的利益。对于重大关联交易的定价，应提交董事会进行审议，董事会应充分考虑各方面因素，做出审慎的决策。六、关联交易的内部控制与风险管理（一）内部控制措施1.建立健全关联交易管理制度和操作规程，明确各部门在关联交易管理中的职责和权限，规范关联交易的识别、申报、审查、审批、定价、执行和信息披露等流程。2.加强对关联交易的内部审计和监督检查，定期对关联交易进行全面审计，及时发现和纠正存在的问题。内部审计部门应独立于关联交易管理部门，确保审计工作的客观性和公正性。3.强化关联交易信息管理，建立关联交易信息系统，对关联交易的相关信息进行集中管理和动态更新，确保信息的准确性、完整性和及时性。同时，应采取有效措施保护关联交易信息的安全，防止信息泄露。4.加强员工培训，提高员工对关联交易管理的认识和业务水平，使其熟悉关联交易的法律法规、监管要求和内部管理制度，掌握关联交易识别、审查、审批等工作流程和方法。（二）风险管理1.风险识别与评估：关联交易管理部门应定期对关联交易进行风险识别和评估，分析关联交易可能带来的信用风险、市场风险、操作风险等各类风险，并评估风险的程度和影响范围。2.风险控制措施：针对识别出的风险，农商行应采取相应的风险控制措施。例如，对于信用风险较高的关联交易，可要求关联方提供担保或增加风险缓释措施；对于市场风险，可通过套期保值等方式进行风险管理；对于操作风险，应加强内部控制，规范操作流程，防范违规操作。3.风险监测与预警：建立关联交易风险监测指标体系，对关联交易的风险状况进行实时监测。当关联交易风险指标出现异常变化时，应及时发出预警信号，提醒相关部门采取措施防范风险。4.应急管理：制定关联交易风险应急预案，明确在出现重大关联交易风险事件时的应急处置流程和责任分工。一旦发生风险事件，应迅速启动应急预案，采取有效措施控制风险，减少损失，并及时向监管部门报告。七、关联交易的信息披露（一）披露原则农商行应按照法律法规、监管要求以及内部规章制度的规定，真实、准确、完整、及时地披露关联交易信息，确保信息披露的透明度，保护股东及其他利益相关者的知情权。（二）披露内容1.关联方基本信息：包括关联方名称、法定代表人、注册地址、经营范围、与农商行的关联关系等。2.关联交易情况：包括关联交易的类型、交易金额、交易时间、交易定价方式、交易对方与农商行的交易余额等。3.关联交易的审批情况：包括董事会或其他有权决策机构的审批意见、审批时间等。4.关联交易的风险评估及控制情况：说明关联交易可能带来的风险以及农商行采取的风险控制措施。（三）披露方式1.定期报告披露：在农商行年度报告、中期报告等定期报告中，应专门设立章节披露关联交易信息。2.临时报告披露：对于重大关联交易，应在交易发