注册制首发管理办法

注册制首发管理办法总则目的与依据为了规范证券发行注册制下首次公开发行股票（以下简称“首发”）行为，保护投资者合法权益和社会公共利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券公司监督管理条例》等相关法律法规，制定本办法。适用范围本办法适用于在中华人民共和国境内，发行人在注册制下首次公开发行股票并在证券交易所上市的活动。基本原则首发活动应当遵循公开、公平、公正的原则，发行人及中介机构应当诚实守信，勤勉尽责，保证所披露信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。发行条件主体资格1.发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司，持续经营时间应当在三年以上，但经国务院批准的除外。2.发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。3.发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。财务状况1.发行人最近三个会计年度净利润均为正，且累计净利润不低于一定金额（具体金额根据不同板块和市场情况确定）。2.发行人最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过一定金额；或者营业收入累计超过一定金额。3.发行人最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于一定比例（具体比例根据不同板块和市场情况确定）。4.发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。规范运行1.发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。2.发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不得有下列情形：被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。3.发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。募集资金运用1.募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。2.募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。3.募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。4.发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。发行程序申请1.发行人董事会应当依法就本次股票发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，并提请股东大会批准。2.发行人股东大会就本次发行股票作出的决议，至少应当包括下列事项：本次发行股票的种类和数量；发行对象；价格区间或者定价方式；募集资金用途；发行前滚存利润的分配方案；决议的有效期；对董事会办理本次发行具体事宜的授权；其他必须明确的事项。3.发行人应当按照中国证监会有关规定制作申请文件，由保荐人保荐并向证券交易所申报。受理1.证券交易所收到申请文件后，在五个工作日内作出是否受理的决定。2.申请文件存在可以当场更正的错误的，应当允许申请人当场更正；申请文件不齐全或者不符合法定形式的，应当当场或者在五个工作日内一次告知申请人需要补正的全部内容，逾期不告知的，自收到申请文件之日起即为受理。3.申请文件受理后至发行人发行申请经证券交易所审核通过并经中国证监会注册前，发行人应当按照规定预先披露有关申请文件。审核1.证券交易所按照规定的条件和程序，对发行人的发行申请文件进行审核，重点关注发行人的信息披露是否真实、准确、完整，是否符合发行条件和信息披露要求。2.审核过程中，证券交易所可以通过书面问询、现场检查、约见问询等方式，要求发行人、保荐人、证券服务机构等对有关事项作出解释说明，并补充、修改相关申请文件。3.发行人、保荐人、证券服务机构等应当按照证券交易所的要求进行回复，并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整。4.证券交易所设立上市委员会，对发行人的发行申请进行审议。上市委员会通过合议形成审议意见，证券交易所根据上市委员会的审议意见，作出是否同意发行人发行的审核意见。注册1.证券交易所审核通过的，将审核意见、发行人注册申请文件及相关审核资料报送中国证监会注册。2.中国证监会收到证券交易所报送的审核意见、发行人注册申请文件及相关审核资料后，履行发行注册程序。中国证监会主要关注证券交易所发行审核内容有无遗漏，审核程序是否符合规定，以及发行人在发行条件和信息披露要求的重大方面是否符合相关规定。3.中国证监会在二十个工作日内对发行人的注册申请作出同意注册或者不予注册的决定。发行与承销1.发行人获得中国证监会同意注册的决定后，应当在规定的期限内发行股票。2.发行人应当与主承销商协商确定发行方式和发行价格，并按照相关规定进行信息披露。3.证券发行可以采用网下询价配售和网上定价发行相结合的方式，也可以采用其他合法的发行方式。4.主承销商应当按照规定组织承销团，向符合条件的投资者发售股票，并做好发行承销过程中的各项工作。信息披露一般要求1.发行人及相关信息披露义务人应当及时、公平地披露所有可能对投资者投资决策产生重大影响的信息，并保证所披露信息的真实、准确、完整。2.信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。招股说明书1.招股说明书是发行人向社会公众公开披露有关本次发行股票的最重要文件，应当按照中国证监会规定的格式和内容编制。2.招股说明书应当包括以下内容：封面、目录、释义；概览；本次发行概况；风险因素；发行人基本情况；业务与技术；同业竞争与关联交易；公司治理；财务会计信息与管理层分析；募集资金运用与未来发展规划；投资者保护；其他重要事项；附件。3.发行人应当在招股说明书显要位置作如下提示：“本次股票发行后拟在证券交易所上市，该市场具有较高的投资风险。股票投资风险包括但不限于：股市价格波动风险、公司经营风险、财务风险等。投资者在做出投资决策前，应仔细阅读本招股说明书及其他信息披露文件，全面了解发行人的业务和财务状况，评估可能面临的风险，并根据自身的投资目的、投资期限、投资经验、资产状况等因素，审慎做出投资决策。”发行公告1.发行人应当在发行前刊登发行公告，公告发行价格、发行方式、发行时间、发行对象等发行安排事项。2.发行公告应当符合中国证监会和证券交易所的相关规定，内容应当真实、准确、完整。定期报告和临时报告1.发行人上市后，应当按照规定披露定期报告和临时报告。定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告；临时报告是指发生可能对发行人股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，发行人应当立即披露的报告。2.定期报告和临时报告的内容和格式应当符合中国证监会和证券交易所的相关规定。中介机构职责保荐人1.保荐人应当遵守法律、行政法规和中国证监会的相关规定，诚实守信，勤勉尽责，尽职推荐发行人证券发行上市，持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。2.保荐人应当对发行人进行全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题，对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查，督导发行人规范运作。3.保荐人应当指定保荐代表人负责保荐工作，保荐代表人应当具备相应的专业知识和执业经验，诚实守信，勤勉尽责。律师事务所1.律师事务所应当按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人的相关事项进行核查验证，出具法律意见书和律师工作报告。2.律师应当对发行人的主体资格、本次发行的合法性、合规性、重大法律事项和潜在法律风险等进行审查，并在法律意见书中发表明确的结论性意见。会计师事务所1.会计师事务所应当按照注册会计师执业准则的要求，对发行人的财务报表进行审计，出具审计报告。2.会计师应当对发行人的财务状况、经营成果和现金流量进行独立、客观、公正的审计，保证审计报告的真实性、准确性和完整性。资产评估机构1.资产评估机构应当按照相关评估准则的要求，对发行人涉及的资产进行评估，出具资产评估报告。2.资产评估师应当对评估对象进行全面调查和分析，合理确定评估方法和评估参数，保证资产评估报告的真实性、准确性和完整性。监督管理和法律责任监督管理1.中国证监会依法对发行人、保荐人、证券服务机构等的发行上市行为进行监督管理。2.证券交易所依法对发行人的发行上市申请进行审核，并对发行人、保荐人、证券服务机构等的信息披露和相关业务活动进行自律管理。3.中国证监会和证券交易所可以采取现场检查、非现场检查、问询、约谈等方式，对发行人、保荐人、证券服务机构等进行监督检查。法律责任1.发行人、保荐人、证券服务机构等违反本办法规定，存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等违法行为的，中国证监会将依法给予行政