可转债暂行管理办法

可转债暂行管理办法一、总则（一）目的与依据为规范可转换公司债券（以下简称“可转债”）的发行、交易及相关活动，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规，制定本办法。（二）适用范围本办法适用于在中华人民共和国境内公开发行的可转债的相关活动。（三）基本原则可转债的发行、交易及相关活动应当遵循公开、公平、公正的原则，诚实守信，维护投资者合法权益，促进资本市场健康发展。二、发行与承销（一）发行条件1.上市公司发行可转债，应当符合《上市公司证券发行管理办法》规定的发行条件。2.最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。3.本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十。4.最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息。（二）发行程序1.董事会决议上市公司董事会应当依法就本次可转债发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，并提请股东大会批准。2.股东大会决议股东大会就发行可转债事项作出的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。3.保荐与承销上市公司应当聘请具有保荐资格的证券公司担任保荐人。保荐人应当按照中国证监会的有关规定编制和报送发行申请文件。可转债的发行由主承销商组织承销团承销，承销团由主承销商和参与承销的证券公司组成。（三）募集资金管理1.募集资金用途上市公司募集资金应当用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。2.专户存储上市公司应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。三、条款与评级（一）可转债条款1.期限可转债的期限最短为一年，最长为六年。2.面值与利率可转债每张面值一百元。可转债的利率由发行公司与主承销商协商确定，但必须符合国家的有关规定。3.转股价格转股价格应不低于募集说明书公告日前二十个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。4.转股期限可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。（二）信用评级上市公司应当委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。四、转股与赎回（一）转股1.转股申请可转债持有人可通过深圳证券交易所交易系统进行转股申报，转股申报不得撤单。2.转股价格调整当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，转股价格将进行调整。（二）赎回1.赎回条件当可转债的正股价格连续若干个交易日高于转股价格一定比例时，公司有权按照事先约定的价格赎回未转股的可转债。2.赎回程序公司决定行使赎回权时，应当在赎回条件满足后的五个交易日内公告赎回公告，并在赎回期结束后五个交易日内，将赎回结果通知相关债权人。五、回售与担保（一）回售1.回售条件当可转债的正股价格连续若干个交易日低于转股价格一定比例时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按事先约定的价格回售给公司。2.回售程序可转债持有人应在回售申报期内通过深圳证券交易所交易系统进行回售申报，回售申报不得撤单。公司应当在回售申报期结束后的五个交易日内，公告回售结果。（二）担保1.担保方式上市公司发行可转债，可以提供担保。担保方式为保证、抵押和质押。2.担保人资格提供担保的担保人应当是符合《中华人民共和国担保法》规定的担保人，且最近一期经审计的净资产不低于其累计对外担保的金额。六、信息披露（一）募集说明书上市公司发行可转债，应当按照中国证监会的有关规定编制和披露募集说明书。募集说明书应当包括本次发行概况、本次发行的背景和目的、发行人基本情况、财务会计信息、本次发行条款、担保事项、偿债计划及其他保障措施、中介机构声明、备查文件等内容。（二）定期报告上市公司应当在定期报告中披露可转债的有关情况，包括转股情况、赎回情况、回售情况等。（三）临时报告上市公司应当在发生可能对可转债价格产生较大影响的重大事件时，及时披露临时报告。七、投资者保护（一）风险揭示上市公司及保荐人应当在募集说明书中充分揭示可转债的投资风险，包括市场风险、信用风险、转股风险等。（二）投诉处理投资者对可转债相关事宜有疑问或投诉的，可以向上市公司、保荐人或证券交易所咨询或投诉。上市公司、保荐人或证券交易所应当及时处理投资者的咨询和投诉。八、监督管理与法律责任（一）监督管理中国证监会依法对可转债的发行、交易及相关活动进行监督管理。证券交易所对可转债的交易实行实时监控，并对异常交易情况及时进行处理。（二）法律责任1.上市公司、保荐人、承销商等违反本办法规定的，中国证监会将依法采取责令改正、警告、罚款等措施；构成犯罪的，依法追究刑事责任。2.投资者参与可转债交易，应当遵守法律法