投资拓展类合同

投资拓展类合同格式版本

目录

A-1：土地一级开发合同及备忘录.........................................................2

A-2：招商公告.........................................................................13

A-3：土地一级开发合作方案.............................................................15

B-1：土地使用权转让合同...............................................................17

C-1：股权转让合同（收购全部股权）....................................................22

C-2：股权转让暨合作开发合同（收购部分股权）...........................................31

C-3：竞得土地后转让股权合同...........................................................41

C-4：土地注入新公司合作开发合同......................................................47

D-1：投资开发协议书（勾地j......................................................................................................................56

E-1：新设公司合作开发合同.............................................................62

A-l：土地一级开发合同及备忘录

合同指引：

1、适用范围：

适用于我司与市、县i区)人民政府或者其土地储备机构合作进行土地一级开发的情形,

我司投资公司投入资金用于项目地块的征地、报批、拆迁等土地一级开发工作，政府完成土

地出让前的相关工作后将项目土地公开挂牌出让。

2、使用注意事项：

(1)完整的一级开发合同包括土地一级开发合同及其附件、土地一级开发备忘录(主

要约定二级开发优惠政策，需着重争取的重要条款为“支付首笔地价款办理开工审批手续”、

“预售”、“预收款监管豁免”等)，要注意土地一级开发合同备忘录应与土地一级开发合同

一祝洽谈并签署.，

(2)在签署土地一级开发合同前应进行公开招商，通过公开招商程序确定我司为适格

的一级开发投资主体，公开招商的招商公告可参考格式版本A-2O

(3)在项目洽谈初期，可以提供土地一级开发合作方案(A-3)给政府以便于其理解、

接受我司的一级开发模式。

(4)土地一级开发工作应由政府以约定价格包干完成(包费用、包完成期限)；合同中

需以附件的形式明确我司需要投入资金的具体项目、数额及详细的付款进度；为保障我司的

资金安全，我司投资款的支付和使用应通过共管账户进行(以政府或我司名义设立，双方共

同预留印鉴)。

(5)若因任何一期土地的征收拆迁成本超过双方约定数额，或因土地市场价格上涨因

素，导致土地的出让起始价格超出双方约定价格的，且双方未能在报名竞买的期限截止前就

超出部分的具体返还方案达成书面确认的，我司有权选择提前终止合同，且乙方有权不再对

余下未出让的土地进行征收拆迁费用的投入。

(6)土地一级开发合同约定的是土地整理、出让事宜，为保证合同能够履行，应与具

有土地出让权限的政府或者部门签订(主要为县级以上人民政府或者国土部门)。

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项目土地一级开发合同书（A・l）

甲方：人民政府

乙方：投资有限公司

鉴于：

1、为推进—市的城市建设，甲方拟对区域范围内的土地（以下简称“该地块”）

进行收储和前期开发，并在将该地块开发成具备一定条件且可供房地产开发的净地后分期公

开出让。

2、甲方为解决该地块收储和前期开发所需的资金，提高土地开发水平，经过公开程序,

确定乙方为该地块土地一级整理项目的投资合作方，共同参与该地块的一级开发整理。

为明确合作关系的具体内容，经甲、乙双方友好、平等协商，达成如下合同条款，以供

双方遵照履行。

第一章总则

第一条项目概况

1、该地块位于,总面积约一亩，具体位置详见本合同附件一地块四至

红线图，具体面积以国土部门实测为准。

2、该地块的“一级开发整理”是指对规划范围内的土地先行完成土地征收、补偿和拆

迁安置，再实施通道路、通水、通排污、通民用电、通天然气、通讯等基础设旅建设，使之

具备达至U“净地',供应条件的行为。

3、该地块经一级开发整理成熟后，以达到开发建设如下项目的条

件­O

第二条合作方式

1、合作原则：坚持“政府主导、企业参与、市场运作”的模式。甲方主导土地开发，按

市场的发展规则和需求，整体规划、分步实施、分段开发，乙方提供资金、技术及人才支持。

2、实施模式：甲方负责实施地块的征地、报批、拆迁安置补偿等工作，并完善该地块

配套的市政道路、管网，其中征地、拆迁安置补偿等工作所需资金由乙方投入；该地块成功

出让后，甲方返还乙方的投入的前期费用，并按约定向乙方拨付基础设施、公建配套的建设

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第三章资金的投入及使用管理

第五条乙方投入资金的用途及数额

1、资金用途：包括甲方所负责的为取得上级政府等有权机构征收该地块的批文及其他

合法用地手续而应交纳给国家、省的规费和该地块征收、拆迁安置补偿费用（包括被征地范

围内农民社会保险的补偿），由乙方负责按约定投入。

2、资金数额：在上述资金用途范围的工作，由甲方进行总包干完成（包费用、包完成

期限），按每亩单价—万元进行包干（包干费用若不足的，由甲方承担；若结余亦归甲方

所得）。总包干费用约为万元，最终的具体数额为上述包干单价乘以实际出让的土地面

积。

除上述面积差异及因国家、省级政府政策调整所增加的费用外，甲方不以任何理由要求

乙方增加出资，乙方亦不得以任何理由减少出资。因国家、省级政府政策调整所增加的费用

全部由乙方承担。如甲方逾期供地（非乙方原因），在逾期期间如国家、省级政府政策调整

增加的费用由甲方承担。

第六条资金的监管

甲乙双方在本合同签署之日起一天内设立共管账户，该账户以乙方名义设立，由甲乙双

方共同预留银行印鉴予以共管，乙方应按本章的约定的将总包干费用分期投入到该共管账

户，专款专用。乙方应在本合同生效之日起一天内将首期资金—万元汇入该账户。（征地拆

迁进度及资金支付计划表详见本合同的附件四）。

第七条资金的支付

1、各类资金支付的阶段：

（1）为取得上级政府等有权机构征收该地块的批文及其他合法用地手续而应交纳税收及

规费，乙方在甲方提供上级部门的书面缴费通知或已付款凭证后投入该费用；

（2）征地补偿费用（包括被征地范围内农民社会保险的补偿等），由乙方根据甲方（或

其委托的单位）与农民签署的征地补偿协议，在省政府的征地批文下发后投入该费用；

（3）拆迁安置及附着物补偿费用，由乙方根据甲方（或其委托的单位）与农民签署拆迁

安置补偿协议，按拆迁进度及实际发生数额投入该费用。

2、资金支付的具体程序：

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(1)当需使用资金时，甲方应书面通知乙方所需资金的具体金额，乙方按照本合同附

件四的要求支付(自第二笔款项起还应附上一次款项支出的有关支付凭证)。乙方在收到甲

方的书面通知和支付凭证等材料后进行核定，若无异议的，乙方应在接到甲方的书面通知之

日起的一个工作日内将资金支付到共管账户，并配合甲方将该资金支付到相关权利人手中。

(2)若甲方无法依约定进度完成相应地块的征地、拆迁补偿和安置及土地出让工作的.

乙方可暂停支付任何资金，待甲方完成约定的相应报批、征地、拆迁补偿和安置工作后再行

恢复支付资金。

第四章项目供地安排

第八条供地时间

甲方应在按本合同的约定完成土地挂牌前的相关工作后将该地块按如下计划分期公开

挂牌出让：

1、一年—月—日前挂牌出让首期约一亩土地；

2、—年_月_日前挂牌出让二期约一亩土地；

3、一年—月—日前挂牌出让三期约一亩土地。

第九条出让起始价的形成原则

1、公开出让的为净用地(不包括道路等公共市政设施用地)，该地块的挂牌出让起始价

由甲方在土地成本价、政府收益之和的基础上，经过评估后确定，其中土地成本价与政府收

益为：

(1)土地成本价：数额等同于本合同第五条约定的总包干费用，即每亩为一万元(因

国家、省政府重大政策调整而导致征地成本增加且依本合同约定该增加费用由乙方承担的，

甲乙双方确认后可据实调整该成本价)；

(2)政府收益为每亩一万元。

2、土地成本价和政府收益中已包含：

(1)竞得者为获得该地块的《国有建设用地使用权证》之时及之前法定、规定或约定

应由竞得者承担及支付的一切税、费和款项，包括但不限于征地税费、规费、征地补偿、拆

迁补偿、安置费(含被征地农民的社保费用)、耕地占用税、管理费、建设用地指标费用、

评估费、测绘费、勘界费、土地出让金、基金、山林植被费、林业规费和交易服务费等。

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（2）高压线、农户、光缆、工矿厂房、构筑物、建筑物等甲乙双方商定的地上附着物

的拆迁和坟墓迁移的费用。

第五章投资成本的收回及违约责任

第十条土地出让成功后投资成本及收益的返还

1、甲方应将所收取的土地出让价款优先返还出让地块所对应的乙方所有投资款。若该

地块的出让成交价超过第九条约定的土地成本价与政府收益之和的，该超出部分款项的_%

由甲方拨付给乙方作为该地块基础设施、公建配套建设费用及乙方投资收益。

2、甲方应在竞得者支付土地出让价款后的一个工作日内将上述款项支付给乙方，若甲

方逾期支付则应按银行同期房地产贷款利率计付利息给乙方。

第十一条违约责任

1、如因甲方未能依本合同第九条约定的时间将该地块公开出让逾期达一天的，乙方

有权单方解除合同。如乙方解除合同的，甲方应将乙方已投入但甲方尚未返还的投资款退还

给乙方，同时甲方应支付利息给乙方（以乙方已投入但甲方尚未返还的投资款为基数，按中

国人民银行同期同类贷款利率计算，从乙方投入资金之日计至合同解除之日止）。

2、若乙方未能按本合同约定支付投资款而导致该地块逾期公开出让的，甲方可顺延公

开出让时间。如乙方逾期付款达一天的，甲方可解除合同。如甲方解除合同的，应返还乙方

投资款本金，但用权按对等原则扣除等于乙方欠付奖金的资金利息数额的款项作为违约金

（按中国人民银行同期同类贷款利率从乙方应投入资金之日计至合同解除之日止）。

第十二条若由于上级政府行为导致本合同不能履行的，乙方有权解除合同，甲方应返

还乙方的全部投资款及利息（以乙方已投入但甲方尚未返还的投资款为基数，按中国人民银

行同期同类贷款利率计算，从乙方投入资金之日计至合同解除之日止）。

第六章其他

第十三条合同的提前终止

1、若因任何一期土地的征收拆迁成本超过双方确定的应投入数额（即本合同第五条第

2款约定的一万元/亩），或因土地市场价格上涨因素，导致任何一期土地的出让起始价格超

出第九条约定的土地成本价与政府收益之和的，且双方未能在挂牌报名竞买的期限截止前就

超出部分的具体返还方案达成书面确认的，乙方有权选择提前终止合同，且乙方有权不再对

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余下未出让的土地进行征收拆迁费用的投入。

2、乙方选择提前终止合同的，甲方应在乙方提前终止的书面通知送达甲方后30天内退

还乙方的全部投资款及利息（以乙方已投入但甲方尚未返还的投资款为基数，按中国人民银

行同期同类贷款利率计算，从乙方投入资金之日计至甲方退还全部投资款本息之日止），并

按乙方已投入但甲方尚未返还的投资款数额的_%计付补偿给乙方。

第十四条甲方负责统筹安排所辖政府各部门具体履行本合同，各相关部门、单位与乙

方或乙方项目公司就具体实施本合同而签订的各项协议及书面文件，甲方均予以认可。

第十五条本合同未尽事宜，由双方共同协商后笠订补充合同。补充合同与本合同具有

同等法律效力。

第十六条甲、乙双方因本合同发生纠纷，应本着友好原则协商解决，协商不成的，任

何一方均有权向有管辖权的人民法院起诉。

第十七条本合同附件一、二、三、四与本合同有同等法律效力。本合同书壹式肆份，

每方各执贰份，自甲、乙双方签字（盖章）之日起生效。

（以下无正文）

甲方（盖章）：

法定代表人或授权代表（签字）：

联系地址：

年月曰

乙方（盖章）：

法定代表人或授权代表（签字）：

联系地址：

年月日

合同签订地：

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附件清单：

附件一：地块四至红线图；

附件二：规划设计要点；

附件三：城市配套设施建设协议书；

附件四：征地拆迁进度资金使用计划表。

备忘录

备忘方：人民政府（下称甲方）

碧桂园控股有限公司（下称乙方）

为推进市的城市建设，甲方拟引入知名品牌房地产开发企业对位于土地

（下称该地块）进行项目的投资开发。乙方作为一家在香港联交所上市、以房地产开发为主

营业务的公司，在大型住宅及商业等配套项目开发方面具有丰富的经验。经过相互之间的考

察交流，双方达成了在该地块进行项目开发的合作共识。为推动该项目的落地、实施，备忘

双方现就项目投资、开发的启关事项进行了商讨，并达成如下备忘：

一、项目实施

由乙方控股的投资公司投资参与该地块的土地一级开发，甲方完成土地出让前的相关事

项后将该地块分期挂牌出让，乙方控股的项目公司在土地挂牌后报名参与竞买，在依法竞得

土地后进行项目开发、建设。

二、地价款支付及相关手续的办理

1、甲方同意乙方项目公司按如下方式支付地价款：在每期地块土地出让合同签订之后

1个月内支付50%的地价款，剩余5（）%的地价款在土地出让合同签订后一年内付清，甲方不

向乙方项目公司收取分期付款期间的利息。

2、甲方同意在乙方项目签订出让合同并支付首笔地价款的条件下，协调相关部门为乙

方项目公司办理建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等开工审

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批手续。

3、政府国土部门必须在土地出让合同中约定具体的交地时间，并在交付土地给乙方项

目公司使用时，由出让人与乙方项目公司签署土地移交的书面手续，甲方负责协调相关政府

部门从土地实际交付之日起计土地使用税。

三、项目开发期限

乙方项目应在签订土地出让合同后一年内动工开发（政府部门交付土地延迟或交付土地

不符合出让合同约定的条件的除外），但由于该地块占地规模和投资较大，为能成功开发该

地块，乙方需将该地块进行整体规划并逐期开发，甲方同意乙方可根据市场需求自行决定该

地块逐期开发的期数及每期开发的规模，不以该地块中的某一块地逾期开发为由处罚乙方或

收回该地块中未开发部分的土地。当市场前景好、容量大时，乙方应加快开发总量和进度，

当房地产市场下行时，乙方也不得使该地块全部处于停工状态。

四、预售政策

1、甲方同意乙方项目公司在将高层住宅完成基础工程达到正负零零标准（低、多层住

宅则为完成主体结构的50%）的条件下可申请办理商品房预售手续。甲方在乙方项目公司

签订土地出让合同并支付首笔地价款且达到前述施工标准的条件下协调房管部门为乙方项

目公司办理预售登记，发放预售许可证。

2、为提高资金利用效率，加快开发进度，甲方同意乙方项目公司可自行支配商品房预

售款，但乙方项目公司应确保如期交楼给购房业主。

五、税费及其他优惠

该地块开发过程中由政府部门收取的各项规费给予政策优惠（优惠方案详见本备忘附录

《房地产开发项目规费表》），酒店、学校、幼儿园、文体场馆、居委会、警务室、医疗诊所

等建设免收城市基础设施配套费及其它一切行政性事业收费。

六、甲方就项目开发承诺的其他事项

1、甲方允许并协助乙方依程序开设专门为该地块小区业主服务的专线巴士。

2、在符合相关规定的前提下，同意乙方控股或关联的具备相应资质的设计、建筑、监

理、装修、园艺绿化和物业管理等公司跨地区参与该地块项目开发建设。

3、该地块商品房房价由乙方根据市场自行确定及调整，该地块上开发建设的园区实行

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封闭管理。

4、在保证总开发期限的前提下，甲方不对该地块上房地产项目每年报建及销售的面积

进行限制。

5、在规划批准后，不新增规划各类管线(如通讯、电缆、污水、燃气、电力、有线电

视等管线)通过该地块。

6、在该地块周围1000米范围内不规划、兴建有污染的工业和禽畜饲养业项目、垃圾场、

火葬场(殡仪馆)等影响乙方利益的项目和设施。

7、乙方在诚实告知业主的前提下：

(1)可将开发的多、高层楼房的首层商品房附带花园出售，且该首层商品房附带的花

园占地面积只摊分给首层建筑物，而不摊分给二层以上的建筑物，该首层附带花园建筑物及

带花园的首层住宅买受人可以办理花园占地面积的土地使用权权属登记等有关手续。

(2)可将规划停车位(包括无上盖的停车位)有偿分割给购房人使用，并可以办理权

属登记手续。

8、乙方在该地块所开发的房产的产权人及其子女入读该地块周边学校时享受与当地居

民的同等待遇，乙方无须为此额外支付任何费用。该项目的业主及其子女经公安部门审批后

可到当地办理入户手续，享受当地居民同等待遇。

9、甲方要保证乙方的工作人员、车辆、物资方便进出该地块实施项目开发工作，并协

助乙方处理各种纠纷，协调好各级政府部门与乙方的关系。

1()、甲方将该项目列入市重点工程，该项目享有重点工程的待遇和保护。

11、甲方在该地块红线边缘公里内为乙方提供该地块开发建设所需的填土土

源，并不因此而向乙方收取任何费用。

12、该地块的雨水收纳后，可就近直接排入相邻的水系，甲方不因此而向乙方或业主

收取任何费用；甲方将促成相关部门为乙方办理《城市排水许可证证书》，允许该地块施工

期间的污水就近排放，并不因此而收取任何费用。

13、该地块房地产建设项目拥有足够的环境容量指标，可获得环保部门的批准。

14、若地块内存在严重影响该地块正常开发的因素如地下溶洞、光缆、水井、国防设施、

垃圾坑等，导致该地块部分用地不能用于房地产开发的，乙方可要求将该部分用地调出红线

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范围外。

15、为使该项目顺利推进，甲方促成相关权利人在该地块附近为乙方提供一亩的临时

用地，以供乙方施工之用，使用期限为一年，使用对价为万元/亩，期满可申请延期，

具体事宜由相关权利人与乙方另行签订协议予以约定。

16、乙方及其施工单位可在该地块内设置搅拌站生产满足该项目开发建设所需的

混凝土，政府部门不因此收取费用。

17、该地块实行综合容积率，甲方同意乙方在确保总体规划技术条件不变、整个项目区

内的容积率总体平衡的情况下，可对具体宗地内部的容积率进行调整。

七、其他

如乙方项目公司与国土部门的签订的出让合同与本备忘的约定不一致的，以本备忘的约

定为准，甲方协调相关部门按照本备忘的内容执行。

（以下无正文）

甲方（盖章）：

法定代表人或授权代表（签字）：

联系地址：

年月日

乙方（盖章）：

法定代表人或授权代表（签字）：

联系地址：

年月曰

备忘录签订地：

附录：房地产开发项目规费表

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A-2：招商公告

合同指引：

适用干签署A-1合同前，政府履行公开程序讲行公开招商的情形°

招商公告

为实施城市规划，改善环境，提高城市品位，—人民政府拟将位于地块（下称

该地块）进行一级土地开发整理，实施收储及基础配套建设等工作。为提高开发水平，现向

社会公开征招土地整理合作伙伴。有关事项公告如下：

一、合作项目：

位于,总面积亩地块的土地一级开发整理。包括土地征收、拆迁安

置、平整及有关基础配套设施的建设。

二、合作双方的权利义务：

合作双方的权利义务详见见《一项目土地一级开发合同书》。

三、公告限期：

年月—日至年—月—日。

四、报名条件：

1、接受公告及文件的约定，有支付该地块总开发资金人民币约亿元的能力（提供银

行资金证明）。

2、具有较强的规划设计能力，报名后须提交该地块的概念性规划设计方案。

3、具有参与一亩以上土地的土地一级开发项目经验。

五、确定合作伙伴的方式：

1、在公告期限内只有一家投资者报名，提出合作申请，且申请人符合各项条件要求的,

即直接确定为合作伙伴。

2、在公告期限内有两家或以上投资者报名，提出合作申请的，则由—市人民政府在

公告截止时间后3个工作日内组织由有关单位人员组成的专家组进行评审，确定合作伙伴。

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六、合同签订

申请人被确定为合作伙伴后，须在两天内与招商人签订《一项目土地一级开发合同书》。

七、其他

有意者请于年月日前到索取资料，办理有关手续，交付履约保证

金万元，并提供概念性规划设计方案。（账户：账号：开户行：）

联系地址：

联系电话：联系人：

____________人民政府

年月日

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A-3：土地一级开发合作方案

合同指引：

在我司与政府洽谈初期，需要提供本土地储备合作方案给政府，以便其理解、接受我司

的合作模式。

合作方案

一、合作主体：

碧桂园设立的投资公司与政府。

二、合作方式：

碧桂园公司负责：投入资金，用于支付合作地块的收回、征地拆迁安置补偿的费用以及

为取得上级政府等有权机构征地批文、农地转用批文及其他合法用地手续而应交纳给国家、

省的规费；负责合作地块的详细规划设计；负责合作地块内基础设施、公建配套的建设。

政府负责：负责办理将合作地块规划为商住用途的相关事宜；负责取得上级政府等有权

机构征地批文、农地转用批文及其他合法用地手续；负责征地和拆迁安置补偿工作；负责将

地块按规定的合法程序在土地交易机构公开挂牌出让；负责出资建设地块所需配套的水、电

力、排污、燃气、有线电视、通讯市政管网接至地块用地红线边缘。

三、前期投资费用：

由碧桂园公司负责投入、政府按约定的数额进行总包干（政府承担包干范围内的风险）。

该笔费用由甲、乙双方进行共管，按征地、拆迁和用地手续的办理进度支付。

四、合作地块的出让：

1、合作地块以净地形式出让。

2、出让起始价中包含竞得者为获得合作地块的《国有土地使用权证》之时及之前的法

定、规定或约定应由竞得者承担及支付的一切税、费和基础设施的投入费用。

五、不能按约定时间公开出让时投资款的返还：

若合作地块不能依约公开出让，则政府应将碧桂园公司已支付的投资款及利息予以返

还。若合作地块按约定条件公开挂牌后出让不成功的，则碧桂园公司无权要求返还投资款及

利息。

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六、合作地块出让成功时碧桂园公司投资款的返还：

合作地块出让成功后政府所收取的土地出让价款应优先用以返还碧桂园公司的投资款

和利息。

七、超过出让起始价部分的款项处理：

超出部分的_%作为政府收益，剩余的_%拨付给碧桂园公司作为项目范围内基础设施、

公建配套的建设费用及投资收益。

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B-l：土地使用权转让合同

合同指引：

1、适用范围：

原国有建设用地使用权人将其持有的土地使用权直接转让给我司，双方到国土部门将土

地过户至我司名下。

2、前提条件：

土地能否转让过户须以当地国土部门的批准同意为前提，法律规定土地使生权的转让需

满足投资开发强度等指标，但各地在执行上不尽一致，所以事先应向当地国土部门了解能否

顺利转让过户。

3、土地转让模式下需留意以下主要问题：

(1)土地上存在的抵押及其他权利负担、土地闲置情况C

(2)土地的原有规划条件、市政配套条件和征地拆迁完成情况。

(3)转让方土地使用权的权属来源。

(4)款项支付应与土地的解押、过户、交地、规划审批、施工证等的办理挂钩。

(5)关于发票提供，如对方不能全额提供发票，则应有相应的财务预案以确保我司土

地成本的列支。

国有建设用地使用权转让合同(B・l)

甲方(转让方)：有限公司

乙方(受让方)：碧桂园公司

经双方平等友好协商，甲方同意将位于的国有土地使用权有偿转让给乙方。为

保障双方的合法权益，明确各自权利义务，特订明以下合同条款，甲乙双方应予共同遵守执

行。

第一条转让标的物

1、甲方向乙方转让的标的物为位于—土地的匡有建设用地使用权(下称“该地块”)，

该地块由一宗土地构成，包括地块，面积共计一亩(合计一平方米)，该地块的具

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体位置及四至详见本合同附件一红线图，具体面积以国有土地使用证注明的面积为准。

2、该地块系由甲方于一年一月一日通过方式合法取得。该地块的成交确

认书、出让合同、国有土地使用证、已经批准的规划设计条件详见本合同附件二。甲方将上

述各宗地国有土地使用证中所记载的剩余年限的土地使用权转让给乙方。

3、该地块的现状为：

(1)地块权属清楚，国有建设用地手续合法，没有任何的纠纷及法律诉讼；

(2)地块____上设有抵押权，抵押权人为,抵押金额为一万元，抵押期限

至一年)—日；

(3)土地成交价款及税费的支付情况：；

(4)拆迁安置补偿完成情况：；

(5)土地平整情况：；

(6)地上附着物情况：；

(7)水、电、排污、路道的配套情况：；

(8)其他：；

该地块的上述现状为甲方向乙方所描述，甲方保证该描述的真实性。

第二条转让价款

1、该地块的转让价格为每平方米—元，暂按平方米的总面积计算，总转让价款

为人民币万元(若办至乙方项目公司名下的该地块的国有土地使用证上注明的面积与

此不一致的，则总转让价款按上述转让价格予以相应调整)。

2、上述转让价款中已包括如下费用、款项：

(1)国土部门出具以乙方项目公司为该地块土地使用权人的《国有土地使用证》之时及

之前的土地登记费、土地评估费、契税等一切税、费和款项；

(2)甲方履行本合同约定的义务而引起的一切税、费、款项。

第三条转让价款的支付

1、本协议签订后1天内，乙方支付一万元资金到银行监管账户进行托管，托管期限

为L个月，托管期限届满，如未达到本条第2款约定的付款条件的，该资金及托管期间的产

生的利息退还到乙方账户。

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2、在甲方将该地块的国有土地使用证办至乙方项目公司名下，且具备齐全下列条件后

3天内，乙方共计支付—万元（含从托管中账户中支付—万元）转让价款到乙方指定账户：

（1）甲方已出资解除地块—上设定的抵押权；

（2）甲方已经按本协议第—条的约定的期限和标准将该地块交付给乙方；

（3）,,,,（根据目标地块现状设定转让方的义务）。

3、剩余的转让款—万元，乙方在按本条第2款的约定支付款项后一年内一次性付清，

不计利息。

4、在乙方支付上述转让价款的同时，甲方应凭符合税务要求的可在乙方项目公司土地

增资税税前列支的合法发票收取转让价款（由于该发票的开具而产生的税费由甲方承担）。

否则，乙方有权暂缓支付转让价款。

第四条土地转让手续的办理

1、本合同签订后电天内，乙方应在—市注册设立项目公司，以该项目公司名义申请

办理土地转让的交易手续。在该项目公司注册成立之日，乙方在本合同项下的全部权利义务

自动转移给该项目公司。若乙方迟延注册设立项目公司的，由乙方继续履行本合同项下的转

让交易。

2、本合同签订后叵天内，甲、乙双方应共同前往—市国土局（或土地登记机构，下

同）申请办理该地块的国南建设用地使用权转让手续，同时甲、乙双方应按市国土局的

要求提供办理转让手续所需的资料、文件。

3、在—市国土局将该地块的国有土地使用证核发至乙方项目公司名下，甲方应及时

协助乙方取回该国土证。

4、甲、乙（或乙方项目公司）双方因办理上述转让手续，而需根据宗地数另行签署若

干其他版本的土地使用权转让合同的，双方同意，双方的权利义务以本合同的约定为准，其

他内容的土地使用权转让合同仅作办理转让手续之用。因办理上述转让手续而产生的税、费

由甲方负责承担。

第五条该地块的交付

1、甲方应在乙方按本协议第三条第1款的约定将一万元资金支付到托管账户后3天内，

按本条第2款的约定将该地块交付给乙方。

第19页共69页

2、该地块的交付标准为：

(1)该地块的权属清楚，没有设定抵押权等任何权利负担，没有权属纠纷及法律诉讼,

不存在任何欠缴的土地出让金、税费及政府罚金等；

(2)该地块上的一切附属物的权益已清理完毕，征地、拆迁、安置补偿完毕，没有任

何纠纷和法律诉讼，甲方已沿地块红线修建好围墙。

第六条违约责任

1、甲方逾期交付该地块的，每逾期一天应按迟延所交土地之转让价款的万分之—支付

迟延交地违约金。逾期达_天的，则乙方有权解除本合同，并向甲方主张该地块总转让价款

额_%的违约金。

2、乙方逾期支付转让价款的，每逾期一天应按逾期付款额的万分之一支付逾期付款违

约金。逾期达一天的，则甲方有权解除合同，并向乙方主张该地块总转让价款额_%的违

约金。

3、一方拒绝履行本合同的，则另一方有权解除合同，并向拒绝履约方主张该地块总转

让价款额_%的违约金。任何一方未按本合同的约定前往—市国土局申请办理该地块的国

有建设用地使用权转让手续的，经另一方书面催告后一天内仍未前往申请办理转让手续的，

视为拒绝履行合同。

4、因甲方的原因(包括该地块可能存在权属争议、土地手续的法律瑕疵、权利负担或

欠缴与土地有关的税费、罚金等)，在甲、乙双方共同前往—市国土局申请办理该地块的国

有建设用地使用权转让手续之日起一天内，该地块的全部国土证未核发至乙方项目公司名下

的，乙方有权解除本合同，并向甲方主张该地块总转让价款额_%的违约金。

第七条其他

1、在甲、乙双方共同前往—市国土局申请办理该地块的国有建设用地使用权转让手

续之日起一天内，由于非甲、乙任何一方的原因，—市国土局未予以将该地块的国土证核

发至乙方项目公司名下的，本合同自动解除，任何一方无须向对方承担违约责任。

2、甲方声明其为该地块合法的使用权人，该地块上在转让给乙方之前(以乙方项目公

司国有土地使用证上的登记日期为准)不存在任何欠缴的土地出让金、税费及政府罚金的费

用。如存在该类费用，由甲方承担，由此给乙方或乙方项目公司带来损失的，甲方应负责赔

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偿。

3、甲、乙双方相互发送的通知必须以书面形式，且经邮寄或专差送达。不论以何种方

式送达，均自送达之日起生效。送达地址以本合同记载的联系地址为准，任何一方有变更地

址的，应及时以书面形式通知另一方，否则，引起无法通知或资料无法送达的后果由责任方

承担。

4、本合同未尽事宜，甲乙双方可另行协商，并签订补充协议，补充协议与本合同有同

等的法律效力。

5、附件一、二作为本合同不可分割之组成部分。本协议自甲、乙双方于合同及全部附

件上签字、盖章之日起生效。本合同一式两份，双方各执一份，具有同等法律效力。

（以下无正文）

甲方（盖章）：

法定代表人或授权代表（签字）：

联系地址：

年月曰

乙方（盖章）：

法定代表人或授权代表（签字）：

联系地址：

年月曰

合同签订地：

附件清单：

附件一：地块四至红线图；

附件二：该地块的成交确认书、出让合同、国有土地使用证、已经批准的规划设计条

件等相关材料。

第21页共69页

s-1：股权转让合同(收购全部股权)

合同指引：

1、适用范围：

用于我司收购目标公司全部股权的情况。

2、尽职调查：

原则上应在股权转让合同签署前完成，如根据项目推进的实际情况需在审计报告、尽职

调查前签署合同的，应明确如我司对尽职调查结果有异议的，我司将有权提前终止合同。

3、债务处理方案：

(1)对于目标公司未履行完毕的合同，需制作明细清单，内容包括合同标的金额、未

付款数额等内容，要求提前解除的合同必须由合同双方签署解除协议(该解除协议应交我司

朦)。

(2)债务处理方案应在我司认可目标公司的审计报告、尽职调查结果后制定，根据该

方案对转让总价款进行具体分解，确定股权转让价款与我司代目标公司清理债务款项的具体

数额。

4、转让总价款的支付：

(1)股权转让方收取价款原则上应以股权变更手续办妥、目标地块国土证已办至目标

公司名下为前提，此前我司可支付部分款项至以我司名义开设、但预留双方印鉴的共管账户，

或直接支付到银行的监管账户托管。

(2)款项支付给转让方的进度必须与工商登记手续的办理、土地手续的完善、土地交

付、规划报批、施工证办理等条件挂钩。

5、关于某些特殊性目标公司的收购程序：

(1)如涉及国有股权或集体产权，需公开交易。产权交易所会有格式版本的合同，但

我司在公开交易前应与转让方签署股权转让意向书，将我司要求的交易条件约定下来。

(2)如收购的目标公司为外商投资企业，则其股权变动需先经原外商投资企业批准证

书的审批机关审批。

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股权转让合同（Cl）

甲方（受让方）：碧桂园公司

乙方（转让方）：

为优化资产配置，合同各月本着平等互利、共同发展的原则，在友好协商的基础上，自

愿就.公司（简称目标公司）的股权及该股权所包含的全部权益的转让事宜订

立本合同，以供各方信守执行。

第一章目标公司及项目土地的基本情况

第一条目标公司概况

1、目标公司由乙方于一年一月一日出资设立，注册号为,法定代表人为

注册资金为人民币万元，经营范围为.登记机关为：工商行政管

理局，住所为：o截至本合同订立时，乙方拥有目标公司100%的股权。

2、目标公司的企业营业执照复印件、股东身份证明材料复印件、章程作为本合同的附

件一。

第二条项目土地权属情况

1、项目土地位于,面积共约____亩（为净用地面积，不含周边市政道路、设施

用地），由一宗地构成：o

2、项目土地的《国有二地使用权出让合同》、《国有土地使用证》、四至红线图及其他资

料详见附件二。

第三条项目土地现状

1、权属清楚，没有任何的纠纷及法律诉讼，但设有抵押权，抵押金额为万元，抵

押权人为,抵押期限至—年_月_日；

2、没有拖欠政府部门的任何地价款及税费；

3、拆迁物情况：；

4、土地平整情况：；

5、水、电、路道的配套情况：；

第23页共69页

6、项目土地开发的行程审批手续办理情况：；

7、其他情况：；

项目土地的上述现状的描述系乙方向甲方所声明，乙方保证此描述的真实性。

第四条项目土地的规划

1、项目土地的现有规划条件为：；

2、甲方要求的项目土地规划设计条件为，详见本合同附件三。

3、本合同签订后一个工作日内，甲方负责编制完成项目土地新的控制性详细规划方案

并提供给乙方，乙方负责在收到上述方案后一个月内促成在上述规划方案获得有权政府部门

的批准同意。

第二章股权转让内容及价款

第五条股权转让内容

乙方同意将其所拥有的目标公司的全部股份（出资）转让给甲方，一并转让给甲方的包

括转让股份所包含的各种股东权益。该等股东权益指依附于转让股份的所有现时和潜在的权

益，包括目标公司所拥有的全部动产和不动产、有形和无形资产，目标地块属于该一并转让

的股东权益。

第六条转让总价款数额

1、根据项目土地规划的建筑面积，按一平方米的建筑面积----兀/平米的楼面地价

计算，本合同项下的转让总价款为万元。

2、甲乙双方同意将按上述约定计得的转让总价款分成股权转让款与甲方需为目标公司

清理的债务款项两部分，待甲乙双方确定债务处理方案（附件五）、明确甲方需为目标公司

清理的债务款项后，将转让总价款减去甲方需为目标公司清理的债务数额，计算得出股权转

让价款的数额。

3、如有权政府批准的项目土地的规划方案中的总建筑面积有变化的，甲乙双方同意按

一元/平米的楼面地价乘以总建筑面积的方法调整转让总价款。

第七条共管账户

1、在目标公司审计报告经甲乙双方共同确认且双方共同制定目标公司的债务处理方案

后一天内，双方指定代表设立共管账户（该共管账户以甲方名义设立，双方共同预留印鉴予

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以共管）。

2、甲方按本合同的约定将资金支付到共管账户，在将相应款项划出之前，共管账号上

的资金暂归甲方所有，除另有约定外，未经乙方许可甲方无权单方动用。

第八条转让总价款的支付

1、甲方在共管账户设立之日起一天内应将总转让价款的_%即人民币万元汇入甲、

乙双方设立的共管账号内。

2、在有权政府部门批准同意甲方制作的目标地块规划方案之日起一天内，甲方应将总

转让价款的_%即人民币—万元汇入甲、乙双方设立的共管账号内。

3、在乙方按照本合同第四章的约定完成全部的股权转让手续、交付目标地块及相关资

料之日起一天内，甲方应将总转让价款的_%即人民币万元汇入乙方的指定账号内

（含从共管账户汇入乙方指定账户的^万元）。

4、目标公司取得首期一亩用地的施工许可证之日起天内，甲方应向乙方支付总

转让价款的_%即人民币万元。

5、余款则在目标公司取得首期用地的预售许可证之日起天内付清。

第九条乙方收受转让价款的指定账号为.户名：,开户行

为o甲方支付的转让价款到达该账户时即视为乙方已收取甲方所支付的转让价

款。

第十条税费及相关费用承担

1、项目土地办至目标公司名下所产生的一切税、费由乙方承担，目标公司100%股权转

让给甲方所产生的一切税费由甲乙双方按法律规定各自承担。

2、乙方负责提供项目土地所有相关转让文件、作为土地成本的收据及发票等，保证目

标公司能够获得一万元的可列入目标公司土地增值税税前成本的发票（包括但不限于土地

出让金票据、税费发票、相关补偿款项票据及其他书面文件资料，具体以甲方财务部门审核

为准）。若因税票不足，导致目标公司增加税赋负担的，则由乙方承担，在乙方应收取的总

转让价款中抵扣。

3、除本合同明确需要甲方承担的费用之外，乙方因履行本合同约定的义务或承诺、保

证事项所需的费用，均由乙方承担，包括但不限于：拆迁补偿费、场地平整

第25页共69页

费、J

第三章目标公司债权、债务处理

第十一条目标公司的审计

在本合同订立之日起一天内，乙方应向甲方提交目标公司已完善的财务账册及审计所需

的其他所有资料，甲方可对财务账册、发票的数额及发票所代表的债权、债务的真实性进行

审查，且双方应共同委托审计师事务所对目标公司账册进行审计（审计报告作为合同附件

四），在审计报告出具后经甲乙双方共同确认的当天，乙方应将用于审计的上述全部资料由

甲乙双方盖章进行封存于第十四条约定的保险箱。

第十二条目标公司债务处理方案

目标公司现有的债权、债务处理在附件四审计报告经甲乙双方确认后，由双方共同制定

债务处理方案，该方案经双方确认后作为本合同附件五。乙方保证除审计报告确认的债务外,

目标公司不存在其他任何隐藏的、或有的债务。

第十三条目标公司现有的尚未履行完毕合同的处理

K；

2、________________________________________________

第四章股权、目标地块及相关资料的交接

第十四条在本合同签署之日起5天内，甲方应将目标公司的下述资料交由签约双方指

定代表人共同保管（在乙方办公地设立保险箱，甲方掌握钥匙，乙方掌握密码），资料共管

期间，除双方同意的必要的日常经营行为和为履行本合同需要之外，目标公司应暂停经营行

为：

1、目标公司公章、财务专用章、合同专用章等各种印章、法定代表人印鉴、银行账户

的开户印鉴、贷款卡、未使用的支票、公章刻制卡等；

2、目标公司的营业执照、税务许可证、房地产开发企业资质证书以及政府核发给目标

公司的其他证照；

3、本合同第二章中的目标地块的国有土地使用证、国有土地使用权出让合同、

及其他关于目标地块的开发的所有在办理政府部门审批手续过程产生的资料和法律文件；

4、由股权转让后的目标公司继续履行的合同文件；

第26页共69页

5、其他所有应该属于目标公司持有的文件、证照等。

第十五条甲乙双方确认目标公司的审计报告并共同制定目标公司的债务处理方案后

天内，甲、乙双方共同办理目标公司股东变更手续（包括提供齐备的变更登记申请之资料），

并应同时办理目标公司法定代表人、董事长、董事、经理的变更手续。办理该工商变更登记

手续时工商行政部主管部门所收取的费用由乙方承担。日后因办理工商变更登记手续所提交

的文件均是为达成本合同目的而签署的，如有与本合同不一致的，以本合同的约定为准。

第十六条乙方必须于办妥本合同第十五条约定的变更事项的当天，解除保险箱内资料

的共管并将资料移交给甲方，并将目标公司原有的印章送原审批的公安机关进行注销，股东

变更为甲方后，目标公司重新刻制新的印章后领取之日视为目标公司的印章已交接完毕。

第十七条在办理目标公司股权变更登记手续前，乙方必须解除目标公司与全部工作人

员的劳动关系，并付清一切因劳动关系而需要支付的费用、款项、保险费和税款，确保目标

公司与其任何前雇员、管理人员或董事之间不存在任何劳动纠纷或争议。

第十八条乙方应在本合同签订后一天内将项目土地按如下标准无争议交付给甲方：

1、土地权属清楚，没有设定抵押权等任何权利负担，没有权属纠纷及法律诉讼，不存

在任何欠缴的土地出让金、税费及政府罚金；

2、土地上的一切附属物的权益已清理完毕（甲乙双方确认保留的地上建筑物及附着物

除外），征地、拆迁安置补偿完毕，没有任何纠纷和法律诉讼，乙方已沿项目土地红线边缘

修建好围墙；

3、o

第五章违约责任以及合同的解除

第十九条甲方逾期支付转让总价款的，每逾期一天，应向乙方支付逾期欠款额万分之

的违约金。

第二十条若乙方对于本合同第一章中的目标地块的陈述不真实，致使甲方无法在

年—月—日前取得目标地块的建设施工许可证及建设用地规划许可证、建设工程规划许可

证的，甲方有权解除合同，并向乙方主张总转让价款额%的违约金及收回已经支付的转

让价款。

第二十一条乙方未能按本合同第四条的约定促成甲方提供的规划方案得到有权政府部

第27页共69页

门的批准同意，每逾期一天乙方应按总转让价款额的万分之—计付违约金给甲方，逾期超过

天，甲方有权解除本合同，并向乙方主张总转让价款％的违约金。

第二十二条乙方逾期交付土地的（甲方收地后发现乙方所交付土地不符合本合同第十

八条约定的土地交付标准的，在乙方完善该交地标准前，视为乙方逾期交地），每逾期一天,

乙方应按股权转让总价款额的万分之一向甲方缴纳违约金。逾期达一天的，甲方有权解除

本合同，并向乙方主张总转让价款_%的违约金。

第二十三条若乙方未句甲方如实告知的目标公司的任何债务（包括或有的），或因乙方

未依合同约定及时清理已如实告知的债务，而导致目标公司或甲方向债权人承担责任的，甲

方除可要求乙方在该承担责任的款项范围内进行全额赔偿外，还有权要求乙方按该承担责任

之款项额的50%支付违约金。

第二十四条若由于目标公司在股权转让前存在任何的行政、司法处罚尚未履行完毕，

或存在任何会导致行政、司法处罚的事由的，而导致甲方或目标公司承担相应责任的，甲方

除可要求乙方在该承担责任的款项范围内进行全额赔偿外，还有权要求乙方按该承担责任之

款项额的52%支付违约金。

第二十五条乙方在收到甲方要求其补正、完善财务账册、发票、凭证及债权凭证和审

计所需的其他所有资料的书面通知之日起电日内未补正、完善的，由此给甲方造成损失的，

甲方用权要求乙方赔偿。

第二十六条若任何一方未在本合同第十五条约定的时间内办理目标公司的工商登记变

更手续（包括提供齐备的变更登记申请之资料）的，均视为违约，违约方每逾期一天应支付

万元的违约金，若因该违约行为而导致无法在一年—月—日前办妥该工商登记变更手续

的，则对方可解除本合同，并向违约方主张总转让价款额%的违约金。

第二十七条任何一方违反本合同其他条款约定而给对方造成损失的，均应予以赔偿。

第二十八条若因不可归于双方的原因而无法在一年—月—日前办妥本合同第十五

条约定的工商登记变更手续的，则本合同自动解除，乙方应配合甲方取回共管账户中全部资

金。

第二十九条若本合同因法定或本合同约定的条件解除的，甲方有权要求在合同解除之

日起5天内取回共管账号中的全部资金或收回已支付的款项，乙方应予以配合。因乙方不予

第28页共69页

配合导致甲方未能取回或收回款项的，每逾期一天乙方应按未取回或收回款项额的万分之五

赔偿甲方损失。

第三十条若本合同因法定或本合同约定的条件解除的，目标公司应对乙方基于本合同

解除而需承担的所有义务承担连带责任，甲方可向乙方、目标公司的任何一方主张本合同项

下甲方所享有的权利。乙方应促成目标公司就此事项向甲方出具承诺函，该承诺函作为本合

同的附件六，在目标公司股东变更登记完成后废止。

第六章其他

第三十一条在项目土地移交甲方使用后，目标公司完成全部工商变更手续前，乙方应

配合甲方开展项目土地开发的前期工作。

第三十二条乙方在本合同订立的同时应向甲方提供目标公司股东大会关于同意本合同

项下股权转让的决议和目标公司股东关于放弃股份优先购买权的声明，该决议和声明作为本

合同的附件七。

第三十三条乙方提供的经甲方认可的保证人应在本合同订立之日起1天内出具其为乙

方履行本合同而提供担保的书面法律文件给甲方，该担保法律文书的版本详见本合同附件

Ao

第三十四条乙方的其他声明与保证：

1、目标公司的任何资产没后被法院或具他管理机关查封、扣押、留存或成为任何类似

法律程序的对象；

2、在本合同签订之后，乙方保证目标公司不对外签订任何合同、设定任何担保、负债

和其他义务。

第三十五条甲乙双方发送的通知必须以书面形式，且须挂号邮寄或专差送达，送达地

址以本合同记载的地址为准，通知到达对方的地址之日即视为已送达。任何一方如有变更地

址的，应及时书面通知另一方，否则，任何一方的通知在到达本合同记载的对方地址之日即

视为已送达。

第三十六条本合同附件共△份，所有附件均为K合同之组成部分并与本合同具有同等

法律效力。

第三十七条因履行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，由当事人协商解决，

第29页共69页

协商不成，本合同中任何一方可向人民法院提起诉讼。

第三十八条本合同一式一份，双方各执—份，双方签章且甲方认可的适格保证人签

署附件△的书面担保文书后即发生法律效力。

（以下无正文）

甲方（盖章）：

法定代表人或授权代表（签字）：

联系地址：

年月曰

乙方（盖章）：

法定代表人或授权代表（签字）：

联系地址：