公司股东管理办法

公司股东管理办法一、总则（一）目的为规范公司股东行为，保障公司及股东的合法权益，促进公司健康稳定发展，依据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规，结合本公司实际情况，制定本办法。（二）适用范围本办法适用于公司全体股东，包括自然人股东、法人股东以及其他形式的股东。（三）基本原则1.依法合规原则：股东应当遵守国家法律法规和本办法的规定，依法行使股东权利，履行股东义务。2.平等原则：公司股东在法律地位上一律平等，同股同权，同股同利。3.诚信原则：股东应当诚实守信，不得损害公司和其他股东的合法权益。4.权利与义务对等原则：股东享有权利的同时，应当履行相应的义务，承担相应的责任。二、股东资格与股东名册（一）股东资格取得1.原始取得以货币出资的，应当将货币足额存入公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。2.继受取得因继承、赠与、企业合并等原因取得股东资格的，应当按照法律规定和公司章程的约定办理相关手续。股东资格的继受取得应当符合法律法规和公司章程的规定，不得损害公司和其他股东的合法权益。（二）股东资格丧失1.股东转让其全部或部分股权的，自转让协议生效之日起，其股东资格丧失。2.股东死亡或被依法宣告死亡的，其合法继承人继承股东资格的，按照法律规定和公司章程的约定办理相关手续；未继承或放弃继承的，其股东资格丧失。3.股东被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的，其股东资格丧失。4.股东因违反法律法规或公司章程的规定，被公司依法除名的，其股东资格丧失。（三）股东名册1.公司应当置备股东名册，记载下列事项：股东的姓名或者名称及住所；股东的出资额；出资证明书编号。2.记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。3.公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。三、股东权利与义务（一）股东权利1.知情权股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。2.参与决策权股东有权参加股东会会议，行使表决权。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。股东有权对公司的经营方针和投资计划、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项、审议批准董事会的报告、审议批准监事会或者监事的报告、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案、对公司增加或者减少注册资本作出决议、对发行公司债券作出决议、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议、修改公司章程等事项进行表决。3.选举权与被选举权股东有权选举和被选举为公司的董事、监事。4.收益分配权股东有权按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。5.剩余财产分配权公司解散清算后，股东有权按照实缴的出资比例分取公司剩余财产。但是，公司章程另有规定的除外。6.股份转让权股东有权依法转让其持有的公司股权。7.异议股东回购请求权有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；公司合并、分立、转让主要财产的；公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。8.诉讼权股东有权为维护自身合法权益，对公司、其他股东、董事、监事、高级管理人员提起诉讼。（二）股东义务1.遵守法律法规和公司章程股东应当遵守国家法律法规，遵守公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。2.缴纳出资股东应当按照公司章程的规定，按时足额缴纳出资。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。3.不得抽逃出资公司成立后，股东不得抽逃出资。股东抽逃出资的，公司或者其他股东有权请求其向公司返还出资本息，协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任。公司债权人有权请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任，协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任；抽逃出资的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。4.保守公司秘密股东应当对公司的商业秘密、技术秘密等予以保密，不得向他人泄露或者不正当使用，损害公司利益。四、股东会（一）股东会的性质与组成1.股东会是公司的权力机构，由全体股东组成。2.股东会应当依法行使职权，决定公司的重大事项。（二）股东会会议的召集与主持1.首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。2.以后的股东会会议，设立董事会的，由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。3.不设立董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。4.董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。（三）股东会会议的通知1.召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。2.股东会会议通知应当载明会议的时间、地点和审议事项。（四）股东会会议的召开1.股东会会议应当由股东本人出席，股东因故不能出席的，可以书面委托他人代为出席，委托书中应当载明授权范围。2.股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。（五）股东会的决议1.股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。2.股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。3.股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。4.股东会会议作出的其他决议，必须经代表二分之一以上表决权的股东通过。五、股东出资与股权变更（一）股东出资1.股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。2.对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。3.股东应当按照公司章程的规定，按时足额缴纳出资。股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。（二）股权变更1.股东转让其股权的，应当签订股权转让协议，并按照公司章程的规定办理相关手续。2.股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。3.经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。4.公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。5.股权变更后，公司应当及时办理股东名册变更和工商登记变更手续。六、股东权益保护（一）内部监督机制1.公司应当建立健全内部监督机制，保障股东的知情权、参与决策权等合