境外投资项目核准和备案管理办法及政府核准投资项目管理办法参考范本

境外投资项目核准和备案管理办法

及政府核准投资项目管理办法参考范本

第一章总则

第一条

为促进和规范境外投资，加快境外投资管理职能转变，根据《中华人民共和国行政许可

法》、《国务院关于投资体制改革的决定》和《国务院对确需保留的行政审批项H设定行政许

可的次定》，特制定本办法。

第二条

本办法适用于中华人民共和国境内各类法人（以下简称“投资主体”）以新建、并购、

参股、增资和注资等方式进行的境外投资项目，以及投费主体以提供融资或担保等方式通过

其境外企业或机构实施的境外投资项目。

第三条

本办法所称境外投资项目是指投资主体通过投入货币、有价证券、实物、知识产权或技

术、股权、债权等资产和权益或提供担保，获得境外所有权、经营管理权及其他相关权益的

活动。

第四条

本办法所称中方投资额是指投资主体为境外投资项目投入的货币、有价证券、实物、知

识产权或技术、股权、债权等资产和权益或提供担保的总额。

第五条

国家根据不同情况对境外投资项目分别实行核准和备案管理。

第六条

国家发展和改革委员会（以下简称“国家发展改革委”）会同有关部门加强对企业境外

投资的宏观指导、投向引导和综合服务，并通过多双边投资合作和对话机制，为投资主体实

施境外投资项目积极创造有利的外部环境。

第二章核准和备案机关及权限

第七条

中方投资额io亿美元及以上的境外投资项目，由国家发展改革委核准。涉及敏感国家

和地区、敏感行业的境外投资项目不分限额，由国家发展改革委核准。其中，中方投资额

20亿美元及以上，并涉及敏感国家和地区、敏感行业的境外投资项目，由国家发展改革委

提出审核意见报国务院核准。

木办法所称敏感国家和地区包括：未建交和受国际制裁的国家，发生战争、内乱等国家

和地区。

本办法所称敏感行业包括：基础电信运营，跨境水资源开发利用，大规模土地开发，输

电干线、电网，新闻传媒等行业。

第八条

本办法第七条规定之外的境外投资项目实行备案管理。其中，中央管理企业实施的境外

投资项目、地方企业实施的中方投资额3亿美元及以上境外投资项目，由国家发展改革委备

案；地方企业实施的中方投资额3亿美元以下境外投资项目，由各省、自治区、直辖市及计

划单列市和新疆生产建设兵团等省级政府投资主管部门冬案。

第九条

对于境外投资项目前期工作周期长、所需前期费用（包括履约保证金、保函手续费、中

介服务费、资源勘探费等）规模较大的，根据现行外汇管理规定的需要，投资主体可参照本

办法第七、八条规定对项目前期费用申请核准或备案。经核准或备案的项目前期费用计入项

目中方投资额。

第十条

中方投资额3亿美元及以上的境外收购或竞标项目，投资主体在对外开展实质性工作之

前，应向国家发展改革委报送项目信息报告。国家发展改革委收到项H信息报告后，对符合

国家境外投资政策的项目，在7个工作口内出具确认函。项目信息报告格式文本由国家发展

改革委发布。

本办法所称境外收购项目，是指投资主体以协议、要约等方式收购境外企业全部或者部

分股权、资产或其它权益的项目。境外竞标项目，是指投资主体参与境外公开或不公开的竞

争性投标等方式获得境外企业全部或者部分股权、资产或其它权益的项目。

本办法所称对外开展实质性工作，境外收购项目是指对外签署约束性协议、提出约束性

报价及向对方国家或地区玫府审查部门提出申请，境外竞标项FI是指对外正式投标。

第三章核准和备案程序及条件

第十一条

由国家发展改革委核准或由国家发展改革委提出审核意见报国务院核准的境外投资项

日，地方企业直接向所在地的省级政府发展改革部门提交项日申请报告，由省级政府发展改

革部门提出审核意见后报送国家发展改革委；中央管理企'也由集团公司或总公司向国家发展

改革委报送项目申请报告，

第十二条

向国家发展改革委报送的项目申请报告主要包括项目名称、投资主体情况、项目必要性

分析、背景及投资环境情况、项目实施内容、投融资方案、风险分析等内容。项FI申请报告

示范大纲由国家发展改革委发布。

项目申请报告应附以下附件：

（-）公司董事会决议或相关的出资决议；

（一）投资主体及外方资产、经营和资信情况的文件；

（三）银行出具的融资意向书：

（四）以有价证券、实物、知识产权或技术、股权、债权等资产权益出资的，按资产权

益的评估价值或公允价值核定出资额，并应提交具备相应资质的会计师事务所、资产评估机

构等中介机构出具的审计报告、资产评估报告及有权机构的确认函，或其他可证明有关资产

权益价值的第三方文件；

（五）投标、并购或合资合作项目，应提交中外方签署的意向书或框架协议等文件。

第十三条

对于项目申请报告及附件不齐全或内容不符合规定要求的，国家发展改革委在5个工作

日内一次性告知申报单位予以补正。

第十四条

涉及敏感国家和地区、敏感行业的境外投资项目，国家发展改革委在受理项目申请报告

之日起3个工作日内征求有关部门意见，有关部门应当自收到征求意见函之日起7个工作日

内出具书面意见。

第十五条

国家发展改革委在受理项目申请报告后，若确有必要，应在5个工作日内委托有资质的

咨询机构进行评估。接受委托的咨询机构在规定时限内提出评估报告，并对评估结论承担责

任。

评估时限原则上不超过40个工作日。

评估费用由国家发展改革委承担，咨询机构及其工作人员不得收取申报单位或投资主体

的任何费用。

第十六条

国家发展改革委自受理项目申请报告之日起，对于符合核准条件的境外投资项目在20

个工作日内完成核准，或提出审核意见报国务院核准。如20个工作日不能做出核准决定或

提出审核意见的，由国家发展改革委负责人批准延长10个工作日，并将延长期限的理由告

知申报单位。

前款规定的核准期限，不包括委托咨询机构评估的时间。

第十七条

国家发展改革委对核唯的项目将向申报单位出具书面核准文件；对不予核准的项目，将

以书面决定的方式通知申报单位并说明理由，投资主体享有依法申请行政复议或者提起行政

诉讼的权利。

第十八条

国家发展改革委核准项目的条件为：

（-）符合国家法律法规和产业政策、境外投资政策；

（二）符合互利共赢、共同发展的原则，不危害国家主权、安全和公共利益，不违反我

国缔结或参加的国际条约；

（三）符合国家资本项目管理相关规定；

（四）投资主体具备相应的投资实力。

第十九条

属于国家发展改革委备案的项目，地方企业应填报境外投资项目备案申请表并附有关附

件，直接提交所在地的省级政府发展改革部门，由省级政府发展改革部门报送国家发展改革

委；中央管理企业由集团公司或总公司向国家发展改革委报送备案申请表及有关附件。

境外投资项目备案申请表格式文本及附件要求由国家发展改革委发布。

第二十条

对于备案中清表及附件不齐全或内容不符合规定要求的，国家发展改革委在5个工作日

内一次性告知申报单位予以补正。

第二十一条

国家发展改革委在受理备案申请表之日起7个工作日内，对符合备案条件的境外投资项

目出具备案通知书。对不予备案的境外投资项目，国家发展改革委将以书面决定的方式通知

申报单位并说明理由，

投资主体享有依法申请行政复议或者提起行政诉讼的权利。

第二十二条

国家发展改革委对申请备案的境外投资项目，主要从是否属于备案管理范围，是否符合

相关法律法规、产业政策和境外投资政策，是否符合国家资本项目管理相关规定，是否危害

国家主权、安全、公共利益，以及投资主体是否具备相应投资实力等进行审核。

第二十三条

对于已经核准或备案的境外投资项目，如出现下列情况之一的，应按照本办法第七、八

条规定向国家发展改革委申请变更：

（一）项目规模和主要内容发生变化；

（-）投资主体或股权结构发生变化；

（H）中方投资额超过原核准或备案的20%及以上。

第四章核准和备案文件效力

第三十二条

投资主体在香港特别行政区、澳门特别行政区实施的投资项目，参照本办法执行。

投资主体在台湾地区实施的投资项目，参照本办法规定另行制定具体管理办法。

第三十三条

本办法由国家发展改革委负责解释。

第一章总则

第一条为进一步深化投资体制改革，规范政府对企业投资项FI的核准行为，实现便利、

高效服务和有效管理，根据《中华人民共和国行政许可法》、《国务院关于投资体制改革的决

定》和国家有关法律法规，制定本办法。

第二条实行核准制的投资项目范围和项目核准机关的核准权限，由国务院颁布的《政府

核准的投资项目目录》（以下简称《核准目录》）确定。

前款所称项目核准机关，是指《核准目录》中规定具有项目核准权限的行政机关。《核

准目录》所称国务院投资主管部门是指国家发展和改革委员会；《核准目录》规定由省级政

府、地方政府核准的项目，其具体项目核准机关由省级政府确定。

项目核准机关对企业投资项目进行的核准是行政许可事项，实施行政许可所需经费应当

由本级财政予以保障。

第三条企业投资建设实行核准制的项目，应当按照国家有关要求编制项目申请报告，取

得依法应当附具的有关文件后，按照规定报送项目核准机大。

第四条项目核准机关对企业提交的项目申请报告，应当主要从维护经济安全、合理开发

利用资源、保护生态环境、优化重大布局、保障公共利益、防止出现垄断等方面依法进行审

查，作出是否予以核准的决定，并加强监督管理。

项目的市场前景、经济效益、资金来源、产品技术方案等均由企业自主决策、自担风险,

项目核准机关不得干预企业的投资自主权。

第五条项目核准机关及其工作人员应当严格执行国家有关规定，不得擅自增减核准审查

条件，不得超出办理时限，

第六条除涉及国家秘密、商业秘密或者个人隐私的外，项目核准机关应当依法将核准过

程、核准结果予以公开。

第七条项目核准机关应当建立项目核准管理在线运行系统，实现核准过程和结果的可查

询、可监督。

第八条外商投资项FI和境外投资项目的核准办法另行制定，其他各类企业在中国境内投

资建设的项目按本办法执行。

第二章项目申请报告的内容及编制

第九条项目单位应当向项目核准机关报送项目申请报告（一式5份）。项目申请报告应

当由项目单位自主选择具备相应资质的工程咨询机构编制，其中由国家发展和改革委员会核

准的项目，其项目申请报告应当由具备相应资质的甲级工程咨询机构编制。

第十条项目申请报告应当主要包括以下内容：

（-）项目单位情况；

（二）拟建项目情况；

（三）资源利用和生态环境影响分析；

（四）经济和社会影响分析。

第十一条国家发展和改革委员会编制并颁布项目申请报告通用文本、主要行业的项目申

请报告示范文本、项目核准文件格式文本。

项目核准机关应当遵循便民、高效原则，制定并公开《服务指南》，列明项目核准的申

报材料和所需附件、受理方式、审查条件、办理流程、办理时限等内容，提高工作透明度，

为项目单位提供指导和服务。

第十二条项目单位在报送项目申请报告时，应当根据国家法律法规的规定附送以下文

件：

（一）城乡规划行政主管部门出具的选址意见书（仅指以划拨方式提供国有土地使用权

的项目）；

（二）国土资源行政主管部门出具的用地预审意见（不涉及新增用地，在已批准的建设

用地范围内进行改扩建的项目，可以不进行用地预审）；

（三）环境保护行政主管部门出具的环境影响评价审批文件；

（四）节能审查机关出具的节能审查意见：

（五）根据有关法律法规的规定应当提交的其他文件。

第十三条项目单位应当对所有申报材料的真实性负责。

第三章核准程序

第十四条企业投资建设应当由地方政府核准的项目，应当按照地方政府的有关规定，向

相应的项目核准机关报送项目申请报告。

地方企业投资建设应当分别由国家发展和改革委员会、国务院行业管理部门核准的项

目，应当由项目所在地省级政府发展改革部门、行业管理部门提出初审意见后，分别向国家

发展和改革委员会、国务院行业管理部门报送项目申请报告。属于国家发展和改革委员会核

准权限的项目，项目所在地省级政府规定由省级政府行业管理部门初审的，应当由省级政府

发展改革部门与其联合报送。

国务院有关部门所属单位、计划单列企业集团、中央管理企业投资建设应当分别由国家

发展和改革委员会、国务院行业管理部门核准的项目，直接由国务院有关部门、计划单列企

业集团、中央管理企业分别向国家发展和改革委员会、国务院行业管理部门报送项目申请报

告，并分别附项目所在地省级政府发展改革部门、行业管理部门的意见。

企业投资建设应当由国务院核准的项目，由国家发展和改革委员会审核后报国务院核

准。

第十五条申报材料不齐全或者不符合有关要求的，项目核准机关应当在收到申报材料后

5个工作日内一次告知项目单位补正。

项目核准机关受理或者不予受理申报材料，都应当出具加盖本机关专用印章并注明日期

的书面凭证。对于•受理的申报材料，书面凭证应注明编号，项目单位可以根据编号在线查询、

监督核准过程和结果。

第十六条项目核准机关在正式受理申报材料后，如有必要，应在4个工作口内按照有关

规定委托工程咨询机构进行评估。编制项目申请报告的工程咨询机构不得承担同一项目的评

估工作。工程咨询机构与项目单位存在控股、管理关系或者负责人为同•人的，该工程咨询

机构不得承担该项目单位的项目评估工作。接受委托的工程咨询机构应当在项目核准机关规

定的时间内提出评估报告，并对评估结论承担责任。

评估费用由委托评估的项目核准机关承担，评估机构及其工作人员不得收取项目单位的

任何费用。

第十七条对于涉及有关行业管理部门职能的项目，项目核准机关应当商请有关行业管理

部门在7个工作日内出具书面审查意见。有关行业管理部门逾期没有反馈书面审查意见的，

视为同意。

第十八条对于可能会对公众利益构成重大影响的项目，项目核准机关应当采取适当方式

征求公众意见。对于特别重大的项目，可以实行专家评议制度。

第十九条项目核准机关应当在正式受理申报材料后20个工作日内做出是否予以核准的

决定，或向上级项目核准机关提出审核意见。20个工作日内不能做出决定的，经本机关负

责人批准，可以延长10个工作日，并应当将延长期限的理由告知项目单位。

项目核准机关需要委托评估和进行专家评议的，所需时间不计算在前款规定的期限内。

项目核准机关应当将咨询评估和专家评议所需时间书面告知项目单位。

第二十条对于同意核唯的项目，项目核准机关应当出具项目核准文件并依法将核准决定

向社会公开：对于不同意核准的项目，项目核准机关应当出具不予核准决定书，说明不予核

准的理由。

属于国务院核准权限的项目，由国家发展和改革委员会根据国务院的意见出具项R核准

文件或者不予核准决定书，

项目核准机关出具项目核准文件或者不予核准决定书应当抄送同级行业笆理、城乡规

划、国土资源、环境保护、节能审查等相关部门和下级项目核准、初审机关。

第二十一条项目核准机关应当强化自我约束，制定并严格遵守内部《工作规则》，明确

受理申请、要件审查、委托评估、征求行业审查意见、内部会签、限时办结、信息公开等办

事规则，充分利用信息化手段，提高核准工作效率。

第二十二条项目单位对项目核准机关的核准决定有异议的，可以依法申请行政复议或者

提起行政诉讼。

第四章核准内容及效力

第二十三条项目核准机关主要根据以下条件对项目进行审查：

（-）符合国家法律次规和宏观调控政策；

（-）符合发展规划、产业政策、技术政策和准入标准；

（三）合理开发并有效利用了资源；

（四）不影响我国国家安全、经济安全和生态安全：

（五）对公众利益，特别是项目建设地的公众利益不产生重大不利影响。

第二十四条项目单位依据项目核准文件，依法办理规划许可、土地使用、资源利用、安

全生产等相关手续。

第二十五条项目核准文件自印发之日起有效期2年。

在有效期内未开工建设的，项目单位应当在有效期届满前的30个工作F1之前向原项目

核准机美申请延期，原项目核准机关应当在有效期届满前作出是否准予延期的决定。在有效

期内未开工建设也未按照规定向原项目核准机关申请延期的，原项目核准文件自动失效。

第二十六条取得项目核准文件的项目，有下列情形之一的，项目单位应当及时以书面形

式向原项H核准机关提出调整申请。原项H核准机关应当根据项目具体情况，出具书面确认

意见或者要求其重新办理核准手续。

（-）建设地点发生变更的；

（-）建设规模、建设内容发生较大变化的；

（三）项目变更可能对经济、社会、环境等产生重大不利影响的；

（四）需要对项目核准文件所规定的内容进行调整的其他情形。

第五章监督管理和法律责任

第二十七条项目核准机关应当会同行业管理、城乡规划（建设）、国土资源、环境保护、

金融监管、安全生产监管等部门，加强对•企业投资项目的稽察和监管。

第二十八条对于未按规定取得规划选址、用地预审、环评审批、节能审查意见的项目，

各级项目核准机关不得予以核准。对于未按规定履行核准手续或者未取得项目核准文件的项

目，城乡规划（建设）、国土资源、安全生产监管等部门不得办理相关手续，金融机构不得

发放贷款。

第二十九条各级发展改革部门应当会同行业管理、城乡规划（建设）、国土资源、环境

保护、金融监管、安全生产监管等部门加快完善信息系统，建立发展规划、产业政策、技术

政策、准入标准、诚信记录等信息的横向互通制度，及时通报对违法违规行为的查处