《隐蔽型有追索权国内保理合同》等四份格式合同文本

《隐蔽

型有追索权国内保理合同》等四份格式合同文本

隐蔽型有追索权

国内保理合同

交通银行股份有限公司

编号：

隐蔽型有追索权国内保理合同

重要提示

请卖方认真阅读本合同全文，特别是带有▲▲标记

的条款。如有疑义，请及时提请保理银行予以说明。

卖方：____________________________________________________________

法定代表人（负责人）：___________________________________________

法定地址：_______________________________________________________

保理银行：交通银行股份有限公司分行

负责人：_________________________________________________________

鉴于：

1.卖方已经或者将不时向买方（定义见本合同第一条）以信用方

式在国内销售货物、提供服务或者出租资产（下列统称之“交易”），

并已经或者将不时与买方签订《货物销售合同》、《服务合同》或者《租

赁合同》（下列称该等合同及其任何补充或者修改文件为“《交易合

同》”），并由此形成《交易合同》项下对买方的应收账款；

2.卖方愿意将《交易合同》项下的应收账款转让给保理银行；

3.保理银行同意按本合同约定受让应收账款并向卖方提供保理

融资、应收账款管理及催收等国内保理服务。

为明确双方权利义务，卖方与保理银行经协商一致，特订立本合

同。

第一条定义

在本合同中，除非上下文另有明确约定，下列术语将具有如下含

义：

“有追索权国内保理”是指保理银行根据本合同约定向卖方提供

保理服务后，发生本合同约定的回购情形时，保理银行有权向卖方追

索，要求其回购相应的应收账款。

“隐蔽型保理”是指应收账款转让时，应收账款转让事实暂不通

知买方，但保理银行保留在一定条件下通知或者要求卖方通知买方的

权利。

“保理融资”是指保理银行应卖方申请，在受让应收账款时向卖

方预付应收账款转让价款的行为。保理融资分为折扣方式与比例预付

方式，根据卖方选择保理融资方式的不一致，预付的转让价款金额可

能等于融资本金金额，也可能小于融资本金金额。

“折扣方式保理融资”是指以对应的应收账款金额作为保理融资

本金金额，保理银行向卖方预付应收账款转让价款时，从本金中扣除

相应的折扣后再支付的方式。保理融资本金金额=应收账款金额；折

扣二应收账款金额X折扣率又折让期。

“比例预付方式保理融资”是指以对应的应收账款金额的一定比

例作为保理融资本金金额，保理银行在受让应收账款时按本金金额向

卖方预付转让价款，并在收回本金时收取相应利息的方式。保理融资

本金金额=应收账款金额X融资比例；利息二本金金额X利率X融资

期限。

“保理融资余额”是指保理银行已预付、未受偿的应收账款转让

价款对应的保理融资本金金额之与。前述受偿包含买方支付应收账

款、卖方因回购而退还或者按本合同约定主动偿还应收账款转让价

款。

“保理融资额度”根据双方的约定，保理融资额度能够是循环额

度或者一次性额度c循环额度是指在额度有效期内任何时候，卖方能

够就多笔应收账款向保理银行申请保理融资，但保理融资余额不得超

过保理融资额度。一次性额度是指在额度有效期内任何时候，保理银

行为卖方办理的保理融资本金金额之与不得超过保理融资额度。

“保理融资额度余额”循环保理融资额度项下，是指保理融资额

度扣减保理融资余额后的金额；一次性保理融资额度项下，是指保理

融资额度扣减保理银行已为卖方办理的保理融资本金金额之与后的

金额O

“《交易合同》”是指卖方以信用方式向买方销售货物或者提供

服务而签署的所有合同的总称，或者其中的任何一份合同。

“买方”是指与卖方签署《交易合同》，购买货物、同意服务或

者承租资产的企事业单位。本合同项下的买方清单详见附表。

“卖方”是指与买方签署《交易合同》，出售货物、提供服务或

者出租资产的企事业单位。

“应收账款”是指保理银行受让的、卖方基于履行《交易合同》

项下销售货物、提供服务或者出租资产的义务而对买方享有的、以人

民币计价的债权。

“应收账款金额”是指保理银行已受让的、买方根据《交易合同》

在应收账款到期日应向卖方支付的金额。卖方向保理银行转让的各笔

应收账款金额以保理银行出具的《应收账款转让申请保理银行审核意

见（适用于受让）》（下列简称：“《受让意见》“）中记载的金额为准。

“应收账款转让”是指卖方根据本合同第三条向保理银行转让应

收账款及其有关权益的行为。

“应收账款转让日”，“应收账款受让日”，就保理银行受让的应

收账款而言，是指保理银行出具《受让意见》之日。

“应收账款到期日”是指《交易合同》所规定的最晚付款日。

假如买方在同一《交易合同》项下的付款义务系分期履行的，则该《交

易合同》项下应收账款到期日按各期应收账款的最晚付款日分别计

算。

“商业纠纷”是指买方拒收货物或者商业发票，或者者根据《交

易合同》或者卖方的履约行为提出的，与保理银行受让的应收账款有

关的任何抗辩、反诉或者抵销。

“催账期”是指买方未在应收账款到期日前全额支付保理银行受

让的应收账款时，保理银行或者卖方向买方进行催收的期限。本合同

项下的催账期自应L攵账款到期日次日起计算，任何情况下，催账期届

满日不应迟于一年—月—日。催账期届满日为非银行工作日的，提

早至前一银行工作日。

“回购”是指发生本合同约定的“回购情形”时，保理银行将已

受让、未受偿的应收账款部分或者全部转回给卖方，卖方应无条件受

让，并按本合同约定退还相应的保理融资本金、支付利息。

口第二条保理融资额度（卖方在本合同项下有保理融资额度的，

请在“□”内打卖方在本合同项下无保理融资额度，不适用本条

内容的，请在“口”内打X,并划掉本条空栏；如“口”内或者本条

空栏为空白的，视为不适用本条。）

2.1保理融资额度金额（大写）：人民币o

2.2保理融资额度有效期：自年—月—日至一年—月

日，本有效期是保理银行应卖方申请，根据本合同予以保理融资的期

限。

2.3本保理融资额度为口循环额度

口一次性额度。

2.4保理融资额度的每次使用，以符合下列全部条件为前提：

（1）循环融资额度项下，保理融资余额未超过保理融资额度，

一次性融资额度项下，保理银行已为卖方办理的保理融资本金金额之

与未超过保理融资额度；

（2）申请的保理融资本金金额不超过保理融资额度余额;

（3）保理融资申请在额度有效期内提出；

（4）申请的保理融资到期日不迟于—年月0;

（5）保理银行已受让申请融资所对应的应收账款；

（6）在本合同生效后，卖方的经营状况与财务状况未发生重大

不利变化；

（7）卖方没有违反本合同的行为。

2.5应卖方申请予以保理融资后，保理银行将按保理融资本金金

额扣减保理融资额度。保理融资额度的使用情况以保理银行在本合同

履行过程中保留的文件、凭证及单据为准。

2.6本合同项下的保理融资与应收账款一一对应，融资方式为下

列第一种：

（1）折扣方式，折扣率为,折让期自应收账款转让价款

预付日至催账期届满日；

（2）比例预付方式，融资比例为—%,利率为,融资期

限自应收账款转让侨款预付日至催账期届满日O

2.7在买方付款前，经保理银行同意，卖方能够提早一次性归还

保理融资。

发生前述提早还款、买方于催账期届满前付款、卖方在催账期届

满前进行回购退还保理融资本金等情况时，折扣方式下，保理银行将

退还相应的保理融资自实际还款日至催账期届满日期间的折扣；比例

预付方式下，按相应的保理融资的实际占用期限计算其利息。如买方

部分支付或者卖方部分退还、未完全清偿保理融资本金的，根据前述

约定应当退还的折扣，将于保理融资本金全部受偿时退还。

▲▲2.8保理银行给予卖方保理融资额度，并不意味着保理银行有义

务就卖方提出转让申请的全部应收账款办理保理融资。关于卖方根据

本合同提出的保理融资申请，保理银行有权予以审核并自行推断决定

是否受理。

第三条应收账款转让

3.1签署本合同，并不意味着保理银行有义务受让卖方提出转让

申请的全部应收账款。关于卖方根据本合同提出的转让申请，保理银

行有权予以审核并自行推断决定是否受让。

3.2卖方向保理银行申请转让应收账款时，应向保理银行提交下

列文件，有预付应收账款转让价款需求的，应在下述《应收账款转让

申请书》中一并提出：

（1）按本合同附件格式签署的一份《应收账款转让申请书》;

（2）按本合同附件格式签署的三份《应收账款债权转让通知

书》（适用于买方未支付）；

（3）与拟转让的应收账款对应的《交易合同》原件及其复印

件；

（4）与《交易合同》有关的所有其他法律文件正本原件及其

复印件。该“有关的所有其他法律文件”包含但不限于《交易合同》

的修改或者补充文件，担保法律文件与权利凭证，交易授权批准文件,

预付款（定金）证明文件（如有）等；

（5）《交易合同》项下全套商业发票（要紧指增值税发票）

正本及复印件；

（6）《交易合同》项下全套运输些据正本、保险单据正本及

提货单正本与相应复印件（如有）；

（7）保理银行要求的其他文件。

3.3保理银行经审核同意受让应收账款的，将向卖方出具《受让

意见》。

保理银行同意预付应收账款转让价款的，将一并在《受让意见》

中予以确认，并按本合同约定向卖方预付C折扣方式下的折扣率、放

款日、到期日、融资金额、折扣金额、实付金额或者比例预付方式下

的利率、融资期限、融资金额等以银行凭证的记载为准。

3.4保理银行经审核决定不予受让应收账款的，将向卖方出具《应

收账款转让申请保理银行审核意见（适用于不予受让）》，并将卖方提

交的有关申请文件退还卖方。关于不予受让的应收账款，保理银行无

需就该等应收账款承担任何义务。

3.5应收账款转让于保理银行出具《受让意见》时生效。

3.6应收账款转让生效后，保理银行取得该应收账款项下的债权

及其他有关权益，该“应收账款项下的债权及其他有关权益”包含但

不限于下列权利与利益：

（1）根据《交易合同》的约定，采取一切法律措施要求买

方支付应收账款的权利，包含但不限于根据《交易合同》提起诉讼或

者仲裁的权利；

（2）由于买方拖延支付应收账款而产生的要求其支付赔偿

金、违约金的权利;

（3）针对买方未能按期支付应收账款，向其发出或者要求

卖方向其发出应收账款转让通知，要求其在催账期内支付，或者同意

其延期支付，或者作出其他让步、放弃、宽限或者妥协，或者与其达

成与解的权利；

（4）在买方发生破产、清算、资不抵债或者其他类似的情

况时，作为应收账款的债权人参加清算或者其他类似程序的权利；

（5）再次转让应收账款的权利；

（6）与应收账款有关的任何担保、保证与保险项下产生的

权利或者利益；

（7）与应收账款有关的《交易合同》中卖方享有的其他一

切权利与利益。

▲▲3.7应收账款转让后，卖方在《交易合同》项下应承担的义务，

仍由卖方继续履行，与保理银行无关。

3.8在办理应攻账款转让的过程中及应收账款转让后，如保理银

行要求，卖方还应力、理下列事项：

（1）根据保理银行要求就应收账款转让事宜通知《交易合同》

项下的担保人，并办理抵/质押担保（如有）的登记变更手续；

（2）根据保理辍行的要求，按附件格式向买方发出《应收账款

债权转让通知书》；

（3）根据保理银行的要求，于应收账款到期日前对买方进行催

收。

第四条应收账款转让价款的支付

4.1根据卖方的申请、保理银行的推断情况的不一致，保理银行

支付每笔应收账款转让价款的方式将是完全不一致的。本合同项下的

应收账款转让价款能够通过下列两种方式支付：

(1)买方于催账期届满前向保理银行支付全部或者部分应收账

款的，保理银行于收到款项后一个银行工作日内，将款项付至卖方开

立在保理银行处的账户；

(2)如卖方在本合同项下拥有保理融资额度，保理银行可应卖

方申请，在受让应收账款时，向卖方预付应收账款转让价款。

4.2任何情形下，保理银行收到买方支付的应收账款时，如保理

银行已向卖方预付应收账款转让价款的，将前述款项扣除相应的保理

融资本金及比例预付方式融资的利息后付至卖方开立在保理银行处

的账户。如买方提早付款的，折扣或者利息计算按本合同第2.7条办

理；因买方提早付款享受商业折扣而导致付款金额不足偿还卖方保理

银行融资本息的，卖方应承担补偿责任。任何情况下，如买方付款金

额小于保理融资本金及相应利息的，卖方有义务按保理银行的要求补

足不足部分。

此外，如卖方对保理银行有其他任何应付未付款项的，保理银行

仅需支付前述款项扣除卖方应付未付款项后的余额。

▲▲4.3卖方如从买方或者第三方收到用于清偿已转让给保理银行的

任何应收账款的现金或者汇票等支付工具时，如保理银行已预付应收

账款转让价款的，卖方应不迟于收到之日次日通知保理银行，并将该

款项与/或者支付工具转交保理银行或者向保理银行支付相等金额的

款项，用于清偿保理融资本息。前述款项或者支付工具的转交/支付

在催账期届满前进行的，相应保理融资的折扣或者利息的计算按本合

同第2.7条办理。

▲▲4・4保理银行受让的应收账款金额小于对应的发票金额时，保

理银行仅对受让金额提供保理服务，买方支付该发票项下的应收

账款应优先偿付保理银行受让的应收账款。

第五条支付条款

5.1使用第4.1条第（2）种支付方式的（保理融资），适用本条

约定。

5.2卖方应在应收账款转让价款预付前向保理银行提交资金使用

说明及保理银行要求的其他材料。

5.3应收账款转让价款采取卖方自主支付方式。卖方自主支付是

指保理银行根据本合同约定将应收账款转让价款预付至卖方账户后，

由卖方自主支付给符合本合同约定用途的卖方交易对手。

5.4卖方应在应收账款转让价款预付后日内向保理银行

汇总报告应收账款转让价款支付情况。保理银行有权通过账户分析、

凭证查验、现场调查等方式核查应收账款转让价款支付是否符合约定

用途，卖方须配合保理银行的核查。

5.5卖方指定的资金回笼账户为：

户名：__________________________________________

账号：__________________________________________

开户行：

卖方指定的资金回笼账户用于收取对应销售收入或者计划还款

资金，对应销售收入以非现金方式结算的，卖方应确保在收到款项后

及时划入资金回笼账户。卖方应按照保理银行的要求提供资金回笼账

户的资金进出情况C

第六条回购

6.1下列情况构成本合同项下的回购情形：

(1)应收账款到期日，买方未足额支付应收账款，在应收账款

到期日次日保理银行通知买方应收账款转让事宜，并启动催账程序。

经保理银行自行或者委托卖方在催账期内向买方催收后，买方仍未在

催账期届满日前一日足额付款；

(2)催账期届满日前，买方以任何书面形式就交易合同项下的

商业纠纷通知保理粮行或者者保理银行通过卖方及其他任何途径得

知交易合同发生商业纠纷的；

(3)发生本合同第十条第(5)项约定的情形。

6.2回购情形发生后，保理银行将向卖方发出《应收账款回购通

知书(适用于有追索权)》，通知卖方办理回购事宜，卖方应当：

(1)按照保理银行的要求，于保理银行指定的日期回购所有保

理银行已受让的应收账款；

(2)已预付应收账款转让价款的，卖方应立即并不迟于保理银

行要求的时间退还相应的保理融资本金，比例预付方式下应同时支付

相应的利息。

6.3保理银行向卖方发出《应收账款回购通知书(适用于有追索

权）》后，保理银行不再承担相应应收账款的催收、管理责任，与应

收账款有关的任何风险与责任，均由卖方自行承担。但折扣方式下卖

方未足额退还应退保理融资本金、比例预付方式下卖方未足额退还应

退保理融资本金并足额并支付相应利息前，保理银行仍有权向买方要

求付款及收取买方支付的应收账款。

第七条保理费

7.1就保理银行根据本合同向卖方提供的保理服务，卖方同意按

应收账款金额的百分之一向保理银行支付保理费。

7.2保理费按每笔应收账款计算并收取。保理银行同意受让该笔

应收账款的，在收取相应的保理费用后向卖方出具《受让意见》。

▲▲第八条卖方的陈述与保证

在签署本合同时至本合同约定的服务期届满前，卖方持续地陈述

与保证如下：

8.1卖方是依法设立并合法、独立存续的民事主体，具备所有必

要的权利能力、能以自身名义履行本合同的义务并承担民事责任。

8.2签署与履行本合同是卖方真实的意思表示，并已获得签署本

合同所务必的所有同意、批准及/或者授权，不存在任何法律上的瑕

疵。

8.3买卖双方有稳固的上下游购销关系，购销关系已形成两年以

上，且履约记录良好。买卖双方之间未因产品/服务质量或者履约期

限等问题而发生商业纠纷，双方之间无任何未决争议与债权债务纠

纷，双方债权不存在相互抵销的情形。

8.4卖方保证在签署与履行本合同过程中向保理银行提供的全部

文件、报表、资料及信息是真实、准确、完整与有效的，未向保理银

行隐瞒可能影响其财务状况与履约能力的任何信息。

8.5关于应收账款，卖方保证：

（1）应收账款符合所有的适用法律尹已经获得了与其产生有关

的所有必要的同意、批准与授权，不存在任何法律上的瑕疵；

（2）应收账款均产生于正常业务中的真实的交易，货物的销售

与/或者服务的提供符合法律的规定与《交易合同》的约定；

（3）应收账款是对买方独立的、完整的、完全排斥第三人的权

利或者利益要求的权利，此应收账款由卖方拥有，且在该应收账款上

未为任何人设定任何形式的担保或者其他负担，也不存在任何第三方

权益或者任何既有的或者可能产生的第三方能够提出的任何抵销、反

诉、损害补偿、冲销账目、留置或者其他减除，但《交易合同》中已

经明确约定的卖方给予买方的佣金或者折扣除外；

（4）应收账款不属于卖方对其附属机构、控股公司、母公司、

集团成员等有实际操纵关系的关联企业销售或者提供服务产生的应

收账款；

（5）如应收账款为政府采购所产生，还应同时满足下列条件：

①应收账款为政府公开采购所产生，且该政府采购信息已在政府

采购监督管理部门指定的媒体上向社会公开公布；

②该政府采购行为符合《中华人民共和国政府采购法》；

③该应收账款已纳入政府采购预算，且须按照有关部门批准的用

款计划执行。

8.6关于《交易合同》，卖方保证并承诺：

（1）《交易合同》项下价款的支付方式为赊销；

（2）卖方已经向保理银行提交《交易合同》及其任何补充或者

修改文件，该些文件中没有任何禁止或者限制应收账款转让的条款，

或者买方可无条件退货/退租的条款，与其他任何不利于保理银行行使

应收账款项下权利的条款；

（3）买方在《交易合同》项下的支付义务不存在任何未经保理

银行知晓并同意的抵销、回扣或者其他扣减；

（4）卖方已经向保理银行提交与《交易合同》有关的所有法律

文件；

（5）《交易合同》为《租赁合同》的，《租赁合同》项下租金的

支付方式为分期支付。

第九条卖方承诺

9.1至应收账款转让时，卖方均严格、适当履行《交易合同》项

下的交货或者服务义务及其他全部附随义务，同时应收账款转让后卖

方仍将持续严格履行《交易合同》，不因履行不当而对保理银行受让

的应收账款债权产生任何不利影响。

9.2未经保理银行书面同意，卖方不得转让本合同项下的任何权

利与义务。

▲▲9.3应收账款转让后，卖方不得与买方达成任何旨在变更《交易

合同》或者交易条件的协议，包含但不限于另行签订任何关于更换《交

易合同》项下收款账户的协议。对已经转让给保理银行的应收账款，

卖方不得再进行放弃、转让、赠予与其他任何方式的处理，除发生第

五条约定的回购情形且卖方按本合同约定履行回购义务外，也不得再

要求买方向其付款。卖方应放弃其与买方之间互有债务的抵销权。

▲▲9.4如因《交易合同》的任何商业纠纷，发生买方支付价款后要

求退款、减价、支付违约金、赔偿金等情况，卖方应另行向买方支付,

保理银行不介入卖方与买方因《交易合同》而发生的任何商业纠纷，

也不承担卖方在《交易合同》项下应承担的任何责任。卖方得知交易

合同发生商业纠纷的，应在得知商业纠纷发生的当日通知保理银行。

▲▲9.5签署与履行本合同过程中，卖方应将已知悉的有关买方财务

状况与履约能力的任何情况或者信息及时、完整地向保理银行披露。

9.6卖方应按本合同的约定按时足额支付保理费。

9.7卖方应遵循保理银行与办理国内保理业务有关的业务制度及

操作惯例，包含但不限于及时提供保理银行要求的一切文件、资料及

信息。

▲▲9.8保理银行在本合同项下向卖方预付了应收账款转让价款的，

卖方应当在下列事项发生或者可能发生之日或者作出有关决定之日

（涉及买方的，自卖方明白或者应当明白之日）起7日内书面通知保

理银行：

（1）出售、出租、转移、抵押、质押或者以其他方式处分重要

资产、资产的全部或者大部分；

（2）经营体制或者产权组织形式发生或者可能发生重大变化,

包含但不限于实施承包、租赁、联营、公司制改造、股份合作制改造、

企业出售、合并（兼并）、合资（合作）、分立、设立子公司、产权转让、

减资等；

（3）修改章程，变更法人名称、法定代表人及住所、通讯地址、

营业范围等工商登记事项，作出对财务、人事有重大影响的决定；

（4）买卖双方任何一方拟申请破产或者可能或者已被债权人申

请破产；

（5）买卖双方任何一方或者者其高层管理人员或者董事涉及违

法活动或者涉及重大诉讼或者仲裁案件，或者买卖双方任何一方的要

紧资产被采取了财产保全等强制措施；

（6）为第三方提供保证，并因此而对其财务状况或者履行本合

同项下义务的能力产生重大不利影响；

（7）签署对其经营与财务状况有重大影响的合同；

（8）停产、歇业、解散、停业整顿、被撤销或者营业执照被吊

销；

（9）卖方、卖方的法定代表人或者要紧管理人员涉及违法活动;

（10）经营出现严重困难，财务状况恶化，或者发生对卖方经营、

财务状况或者履约能力有负面影响的其他事件。

▲▲第十条保理融资额度的调整

下列任一事件构成本合同所称“保理融资额度调整事件”，发生

“额度调整事件”E寸，保理银行有权冻结、减少或者取消已核定的、

尚未使用的保理融资额度：

(1)卖方在第八条项下所作陈述与保证不真实；

(2)卖方违反本合同的约定；

(3)第9.8所列应通知的任何事项之一实际发生，保理银行认为

将影响其债权的安全；

(4)卖方在履行与保理银行订立的其他合同时，有拖延履行等违

约行为且经保理银行催告后仍未予以纠正；

(5)买卖双方任何一方在交易合同项下有任何商业欺诈行为的。

▲▲第十一条违约

11.1卖方未按本合同约定退还预付转让价款对应的保理融资本

金的，保理银行有权就未退还的本金金额计收罚息。罚息利率为银行

凭证记载的利率/折扣率上浮一％。

11.2卖方未按本合同第七条约定支付保理费的，保理银行有权

自卖方应付款之日是，每日按未付款金额的万分之向卖方收取

违约金。

11.3卖方未按本合同第4.3条约定，通知保理银行并将有关款

项/支付工具转交保理银行或者支付相应金额款项的，保理银行有权

自卖方收到有关款项/支付工具次日起，每日按应转交而未转交款项/

支付工具金额的万分之向卖方收取违约金.

11.4卖方违反本合同约定给保理银行造成其他缺失的，应赔偿

保理银行由此遭受的所有其他缺失。

11.5卖方违约时，应当承担保理银行为此而支付的催收费用、诉

讼费(或者仲裁费)、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费及

其他费用。

11.6卖方有躲避保理银行监督、不按时退还预付转让价款对应

的保理融资本金并支付相应利息等行为时，保理银行有权将该种行为

向有关单位通报，并在新闻媒体上公告。

▲▲第十二条扣划约定

12.1卖方在本合同项下有任何应付未付款项时，保理银行除有

权按照本合同约定扣除其应向卖方支付的款项外，并有权扣划卖方在

交通银行股份有限公司开立的任一账户中的资金或者代为收取的款

项用于清偿。

12.2扣划后，保理银行应将扣划所涉账号、合同号、银行凭证

编号、扣划金额及剩余的债务金额通知卖方。

12.3扣划所得款项不足以清偿卖方全部债务时，应首先用于抵

偿其他费用，其次用于抵偿到期未付保理费。保理融资本息逾期不足

90天的，先用于抵偿应付未付的利息或者罚息，最后用于抵偿到期

未付的本金；本金或者利息逾期90天或者以上的，扣划所得款项应

先用于抵偿到期未付的本金，最后用于抵偿到期未付的利息或者罚

息、复利。

12.4扣划所得款项与需要抵偿的债务币种不一致的，按交通银

行股份有限公司在扣划时公布的汇率折算为抵偿债务的金额。

第十三条法律适用与争议解决

本合同适用中华人民共和国法律。本合同项下的争议向保理银

行所在地有管辖权的法院起诉。争议期间，各方仍应继续履行未涉争议

的条款。

第十四条通知

14.1除本合同另有明确约定外，本合同项下的其他通知应为书

面形式，且应递交、发送到下述通讯地址或者传真号码。

14.2任何一方的下述通讯地址或者联系方法发生变更，该方应

立即按本合同约定的方法通知对方，通讯地址或者联系方法的变更自

对方收到变更通知时生效。

14.3双方的通知信息为：

(1)致卖方：____________________________________________

通讯地址：______________________________________________

电话：__________________________________________________

传真：__________________________________________________

联系人：________________________________________________

(2)致保理银行：交通银行股份有限公司分行

通讯地址：______________________________________________

电话：__________________________________________________

传真：__________________________________________________

联系人：________________________________________________

14.4除本合同另有明确约定外，保理银行对卖方的任何通知，

保理银行有权通过下列任一方式进行。保理银行有权选择其认为合适

的通知方式，且在任何情况下均无需对邮递、传真、电话或者任何其

他通讯系统所出现的任何传送失误、缺漏或者延迟承担任何责任。保

理银行同时选择多种通知方式的，以其中较快到达卖方者为准。

（1）公告，以保理银行在其网站、网上银行、电话银行或者营

业网点公布公告之日视为送达日；

（2）专人送达，以卖方签收之日视为送达日；

（3）邮递（包含特快专递、平信邮寄、挂号邮寄）送达于保理

银行最近所知的卖方通讯地址，以邮寄之日后的第3日（同城）/第

5日（异地）（即使该邮件可能被退回）视为送达日；

（4）传真或者其他电子通讯方式送达于保理银行最近所知的卖

方传真号码或者电子通讯地址，以发送之日视为送达日。

▲▲第十五条信息披露与保密

15.1保理银行应对卖方的商业秘密及其他书面标注需保密的信

息与资料负保密责任，但下列情形除外：

（1）适用法律法规或者上市规则要求披露的；

（2）司法部门或者政府部门要求披露的；

（3）向保理银行的外部专业顾问披露的；

（4）卖方同意或者授权保理银行进行披露的。

15.2卖方同意交通银行在如下情形能够使用或者披露所有有关

卖方的信息与资料，包含但不限于卖方的基本信息.、信贷交易信息及

其他有关信息与资料等，愿意承担由此产生的一切后果：

（1）为下列目的向业务外包机构、第三方服务供应商、其他金

融机构及保理银行认为必要的其他机构或者个人，包含但不限于交通

银行的其他分支机构，或者者交通银行完全或者部分拥有的子公司，

披露与同意其使用该等信息与资料：①为开展融资业务或者与融资业

务有关，比如推广交通银行融资业务、催收欠款、转让债权等；②为

保理银行向卖方提供或者可能提供新产品或者服务或者进一步提供

服务；③为更好地保护、管理与提升客户关系；

（2）将该等信息与资料提供给中国征信中心与其他经中国人民

银行批准建立的征信机构或者信用信息数据库；

（3）为业务运营、管理、统计、分析与风险操纵的目的使用或

者同意第三方在保密的基础上使用该等信息与资料。

第十六条其他条款

16.1本合同项下经双方签署的附件格式与双方确认的有关文

件、资料均为本合同不可分割的构成部分。

16.2本合同经卖方法定代表人（负责人）或者授权代表签字（或

者盖章）并加盖公章，保理银行负责人或者授权代表签字（或者盖章）

并加盖单位印章后生效。

16.3卖方在本合同项下有保理融资额度的，本合同服务期为额

度有效期；卖方在本合同项下无保理融资额度的，本合同服务期为自

本合同生效日起一年。服务期结束后，不再办理本合同约定的保理

业务，服务期结束前保理银行已受让的应收账款与已预付的转让价款

仍按本合同约定处理。

16.4本合同中所称“内”、“不超过”，除非另有特殊说明，均含

本数。

16.5本合同正本一式份，签约双方各执一份。

第十七条其他约定事项

卖方已通读上述条款，保理银

行已应卖方的要求作了相应说

明，卖方对所有内容无异议。

卖方（公章）：保理银行（单位印章）:

法定代表人（负责人）或者授权代表:负责人或者授权

代表：

（签字或者盖章）（签字或者盖章）

签署日：年月日签署日：年月日

附表:

买方清单

买方1

买方2

买方3

买方4

买方5

买方6

买方7

买方8

买方9

买方10

注：买方有变化时，双方应重新签署本清单，买方情况以重新签署的清单为准。

卖方（公章）:保理银行（单位印章）:

法定代表人（负责人）或者授权代表：负责人或者授权

代表：

（签字或者盖章）（签字或者盖章）

签署日：年月—日签署日：一年一月日

C235-1

应收账款转让申请书

编号：__________

致：交通银行股份有限公司分行（保理银行名称）

根据我方与贵行签订的《国内保理合同》（编

号：,下称”《国内保理合同》）"），我方申请向贵行转

让本申请书“应收账款债权转让清单”所列的应收账款。除非本申请

书另有说明，本申请书及该清单所用词语与《国内保理合同》中相同

词语具有同一含义C我方保证本申请所记载的交易合同与应收账款信

息准确无误，如有任何错误，我方愿意承担由此产生的一切法律后果。

我方承诺：本申请书一经提交贵行，除非贵行同意，我方将不得

撤销或者对申请书内容进行修改调整；费行通过审查同意受让应收账

款的，应收账款转让于贵行向我方出具《应收账款转让申请保理银行

审核意见（适用于受让）》（下称“《受让意见》“）时生效，《受让意见》

所记载的应收账款信息与下表不一致的，乂《受让意见》为准。

交易合同信息

买方交易合同名称

交易合同编号合同总价款（元）

收款方式收款账号

应收账款债权转让清单（单位：元）

序号应收账款金额应收账款到期日发票编号发票金额融资金额

合计——

卖方（公章）

法定代表人/负责人或者授权代表

（签章）

年月日

填写说明：

1、应收账款金额指卖方拟转让给保理我行的、买方根据《交易合同》在应

收账款到期日应向卖方支付的金额，买方在《交易合同》项下的付款义务分期履

行的，应分期分别填写应收账款金额；

2、应收账款到期日指《交易合同》所规定的最晚付款日，假如买方在《交

易合同》项下的付款义务系分期履行的，则《交易合同》项下应收账款到期日按

各期应收账款的最晚付款日分别计算，分别填写；

3、申请保理融资金额=应收账款金额X融费比例，其中融资比例不得超过

《国内保理合同》所约定的最高融资比例（根据《国内保理合同》约定的融资方

式，本栏仅需在比例预付方式时填写）；

4、发票编号、发票金额中填列每笔（期）应收账款所对应的所有发票信息

（每笔（期）应收账款对应多张发票的，应在同一栏位中逐一填列）；

5、本申请书针对一份《交易合同》、一个买方填写。

C235-2

应收账款转让申请保理银行审核意见

（适用于受让）

致：（卖方名称）

根据贵方提交的《应收账款转让申请书》（编号：）,

我行同意按双方签署的《国内保理合同》（编

号：）的约定，受让下表所列应收账款。

应收账款信息

转让编号应收账款金额（元）

应收账款到期日卖方回购日（有追索权国内保

理填写）/保理付款日（无追

索权国内保理填写）

是否予以保理融资保理融资方式

融资利率/折扣率比例预付/折扣支付金额（元）

附：发票清单

序号对应发票编号对应发票金额（元）

合计发票张数总金额

交通银行股份有限公司

分行

（单位印章）

年月日

填写说明：

1、保理融资方式根据《国内保理合同》的约定（比例预付或者折扣方式）

填写；

2、应收账款金额为保理银行根据卖方申请审查同意受让的应收账款金额。

3、无保理融资时，无须填写“保理融资方式”、“比例预付/折扣支付金额”、

“融资利率/折扣率”三栏C

C235—3

应收账款转让申请保理银行审核意见

（适用于不予受让）

致：（卖方名称）

根据贵方提交的《应收账款转让申请书》（编号：）,

经审核，我行不予受让贵方拟向我行申请转让的应收账款，特告知贵

方。

附：不予受让的应收账款信息

应收账款转让编号应收账款金额（元）应收账款到期日交易合同编号

交通银行股份有限公司

分行

（单位印章）

年月日

C235-4

应收账款债权转让通知书

（适用于应收账款到期日买方未支付）

编号:________________

致：（买方名称）

根据交通银行股份有限公司分行（保理银行名称，下

称“保理银行”）与我方签订《国内保理合同》（编

号：1的约定，我方已将下表所列对贵方的应收账款

转让给保理银行，现通知贵方，并请贵方按下列要求支付应收账款。

应收账款转让编号应收账款应收裱款文易合发票编号发票金

金额（元）到期日同编号额（元）

1、关于保理银行所受让之账款，保理银行有权按照本通知书及有关的交易合同的规定

以自身名义向你方提出及处理索赔，你方应按照本通知书的要求进行支付。

2、你方应在接到本通知—日内足额将上表所列应收账款支付至保理银行。贵方付款时,

请根据上表填写进账单/贷记凭证（同城）、结算业务申请书（异地电汇），具体格

式如下：栏位“收款人”，填写保理银行名称；栏位“收款账号”，填写

（保理银行内部账号）；栏位“用途”，填写“国内保理款项”；栏位“备注”，

填写应收账款转让编号。

3、根据前述《国内保理合同》，所有交易合同项下的义务仍由我方承担，并未转让给

保理银行，所有与我方承担义务有关的诉讼、反诉或者反索赔或者者抵销，不论是

否基于交易合同，均只能向我方提起，不得向保理银行提起，但在向本公司提出有

关争议的同时，应通知保理银行有关争议事项。你方就上表所列任一应收账款发生

争议并拒绝按以上第2条承诺向保理银行支付上述任一应收账款的，你方应在有关

应收账款催账期届满日前将该等争议事项按本通知书附件《商业纠纷通知书》的格

式书面通知保理银行。

4、上表所列的各笔应收账款中，如我方转让给保理银行的应收账款金额小于你方在应

收账款到期日的实际应付金额，你方仍应就差额部分向我方履行付款义务，该差额

部分应通过保理我行向我方支付。

5、你方按以上第3条发送通知，应寄送或者提交至保理银行。

（地址：_________________________________________________________

邮政编码：_________________________________________________________

联系人：）

卖方（公章）

法定代表人/负责人或者授权代表

（签章）

年月日

填写说明:

1、应收账款金额指保理银行受让的、买方根据《交易合同》在应收账款到

期日应向卖方支付的金额，买方在《交易合同》项下的付款义务分期履行的，应

分期分别填写应收账款金额；

2、应收账款到期日指《交易合同》所规定的最晚付款日，假如买方在同一

《交易合同》项下的付款义务系分期履行的，则该《交易合同》项下应收账款到

期日按各期应收账款的最晚付款日分别计算、分别填写；

3、本通知书一式三份，买方、卖方、保理银行各持一份。

买方确认意见

致：（保理银行名称）

我方已收到你方签署的《应收账款转让通知书》［编

号：）,现确认同意你方在该通知书中就有关账款转让

所作出的各项安排与约定，我方将遵守其中所载各项指示。

我方应按通知要求支付《应收账款转让通知书》中所载的应收账

款，如贵行未收到我方付款的：

1、□（适用本条内容请在“口”打不适用本条内容请在

“口”打“X”，如未填写视为适用本条。）我方授权贵行自应收账款

到期日起（含到期日）从我方在交通银行的存款账户中扣收我方应支

付的应收账款金额C

2、贵行有权就我方应付未付款项，按交易合同载明的违约金率

自应收账款到期日起计收违约金。

附：商业纠纷通知书

买方（公章）

法定代表人/负责人或者授权代表

（签章）

年月日

附件

商业纠纷通知书

致:交通银行股份有限公司分行（保理银行名称）

根据（保理银行名称）向我方提交的

《应收账款转让通知书》（编号：）,因我方与卖方就

下表所列交易合同存在商业纠纷，我方对表中所列争议金额保留不予

付款的权利。特此通知贵行。

转让编号应收账款应收账款交易合争议发争议金额

金额（元）到期日同编号票编号（元）

附：商业纠纷具体原因及争议情况说明

争议原因:

争议解决进展情况:

买方（公章）

法定代表人/负责人或者授权代表

（签章）

年月日

C235-5

应收账款回购通知书

编号：________________

致：（卖方名称）

由于发生了贵我双方签订的《国内保理合同》（编

号：）约定的“回购情形”，请贵方按下表所列回购金

额及回购日期向我行支付回购款项：

应收账款转让编号对应交易合同编号

应收账款金额（元）应收账款到期日

争议未解决金额（元）争议项下应退还的

融资本金金额（元）

回购日期□年月日

□《应收账款转让申请保理银行审核意见（适用于受

让）》确定的回购日

注意事项：

□请于上述回购日期至我行办理有关材料交接事宜，如接收已交由我行留存的

交易合同正本、发票等。

□请于上述回购日期前或者当日向我行支付争议项下融资本金，并根据我行要

求支付相应利息。若贵方未按我行指定日期履行回购义务，我行有权根据前述

《国内保理合同》采取有关措施，不再另行通知。

交通银行股份有限公司分行

（单位印章）

年月日

填写说明：本通知书应针对每一笔转让编号下的应收账款单独制作。

C235-6

国内保理融资额度调整申请书

编号：____________

致：交通银行股份有限公司分行（保理银行名称）：

我公司与贵行签署了《国内保理合同》（编

号：）,由于经营需要，现申请调整国内保理融资额

度，具体内容如下：

现有保理融资额度情况金额（万元）：

起止日：

额度调整种类口增加额度，拟增加金额（万元）：

（请以J选择）口减少额度，拟减少金额（万元）：

口展期，至年月日

口取消额度

申请调整后的保理融资金额（万元）：

额度起止日：

申请调整的要紧原因（可附页）:

卖方（公章）

法定代表人/负责人或者授权代表

（签章）

年月日

填写说明：

1、额度调整申请书编号由保理银行统一编制；

2、本申请书一式二份，卖方与保理银行各一份。

C235-7

国内保理融资额度调整通知书

编号:____________

致：（卖方名称）

根据《国内保理合同》（编号：）,

我行决定调整贵方保理融资额度，具体调整情况及原因如下：

融资额度调整信息

调整前额度金额万元到期日状态

调整后额度金额万元到期日状态

调整原因：

口应卖方申请予以调整

口保理银行根据前述《国内保理合同》主动进行调整

特此通知。

交通银行股份有限公司

分行

（单位印章）

年月日

填写说明：栏位“状态”可填写：“正常”、“冻结二

编号:

隐蔽型无追索权

国内保理合同

交通银行股份有限公司

编号：

隐蔽型无追索权国内保理合同

重要提示

请卖方认真阅读本合同全文，特别是带有▲▲标记

的条款。如有疑义，请及时提请保理银行予以说明。

卖方：____________________________________________________________

法定代表人（负责人）：___________________________________________

法定地址：_______________________________________________________

保理银行：交通银行股份有限公司分行

负责人：_________________________________________________________

鉴于：

1.卖方已经或者将不时向买方（定义见本合同第一条）以信用方

式在国内销售货物、提供服务或者出租资产（下列统称之“交易”），

并已经或者将不时与买方签订《货物销售合同》、《服务合同》或者《租

赁合同》（下列称该等合同及其任何补充或者修改文件为“《交易合

同》”），并由此形成《交易合同》项下对买方的应收账款；

2.卖方愿意将《交易合同》项下的应收账款转让给保理银行;

3.保理银行同意按本合同约定受让应收账款并向卖方提供保理

融资、应收账款管理与催收、买方信用风险担保等国内保理服务。

为明确双方权利义务，卖方与保理银行经协商一致，特订立本合

同。

第一条定义

在本合同中，除非上下文明另有明确约定，下列术语将具有如下

含义：

“无追索权国内保理”是指保理银行根据本合同约定向卖方提供

保理服务后，按本合同约定承担买方信用风险，即买方因发生信用风

险而未按《交易合同》按时足额支付应收账款时，保理银行按本合同

约定向卖方保理付款。

“隐蔽型保理”是指应收账款转让时，