出资不实股权转让合同协议书

出资不实股权转让合同协议书前言鉴于转让方系目标公司的股东，其在目标公司的出资存在不实情形，现转让方拟将其持有的目标公司股权转让给受让方，受让方已充分知晓该出资不实情况并同意受让。为明确各方在本次股权转让过程中的权利义务，维护目标公司及各方的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》等相关法律法规的规定，转让方、受让方及目标公司本着平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，达成如下协议，以资共同遵守。一、各方当事人基本信息转让方（甲方）：名称：[转让方全称]地址：[转让方注册地址]法定代表人：[转让方法定代表人姓名]统一社会信用代码：[转让方统一社会信用代码]联系方式：[转让方联系电话]受让方（乙方）：名称：[受让方全称]地址：[受让方注册地址]法定代表人：[受让方法定代表人姓名]统一社会信用代码：[受让方统一社会信用代码]联系方式：[受让方联系电话]目标公司（丙方）：名称：[目标公司全称]地址：[目标公司注册地址]法定代表人：[目标公司法定代表人姓名]统一社会信用代码：[目标公司统一社会信用代码]联系方式：[目标公司联系电话]二、股权转让标的甲方同意将其合法持有的丙方[X]%的股权（对应注册资本人民币[X]万元，其中已实际出资人民币[X]万元，未出资人民币[X]万元，以下简称“标的股权”）及其所附带的全部股东权利和义务，按照本协议约定的条款和条件转让给乙方。乙方同意按照本协议约定的条款和条件受让该标的股权。丙方股东会/董事会已就本次股权转让事宜作出有效决议，同意甲方转让标的股权，且其他股东已放弃优先购买权。三、股权转让价格及支付方式经各方协商一致，考虑到标的股权存在出资不实的情况，本次股权转让的总价款为人民币[X]元（大写：[X]）。乙方应按照以下方式支付转让款：（1）本协议签订之日起[X]日内，乙方向甲方支付首期转让款人民币[X]元（大写：[X]）；（2）股权变更登记手续办理完毕之日起[X]日内，乙方向甲方支付剩余转让款人民币[X]元（大写：[X]）。甲方指定的收款银行账户为：开户名：[甲方账户名]开户行：[甲方开户银行]账号：[甲方银行账号]若乙方未按上述约定按时足额支付转让款，每逾期一日，应按逾期支付金额的[X]%向甲方支付违约金。逾期超过[X]日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方承担相应的违约责任。四、出资不实情况及处理甲方确认，其对丙方的应出资额为人民币[X]万元，截至本协议签订之日，实际出资额为人民币[X]万元，未出资额为人民币[X]万元。未出资部分的具体情况如下：（1）应出资时间为[具体时间1]的出资额人民币[X]万元，实际未出资；（2）应出资时间为[具体时间2]的出资额人民币[X]万元，实际未出资[X]万元。甲方承诺，在本协议签订之日起[X]日内，将未出资的人民币[X]万元足额补足至丙方账户。若甲方未按时补足出资，应承担以下责任：（1）每逾期一日，按未补足金额的[X]%向丙方支付滞纳金；（2）赔偿因未补足出资给丙方造成的全部损失，包括但不限于丙方因此产生的罚款、利息、诉讼费用等；（3）赔偿给乙方造成的损失，包括但不限于乙方因承担相关责任而支付的费用等。乙方知晓上述出资不实情况，并同意在甲方按约定补足出资后受让标的股权。若甲方最终未能补足出资，乙方有权选择：（1）解除本协议，要求甲方退还已支付的转让款，并要求甲方支付违约金人民币[X]元；（2）继续履行本协议，但乙方有权要求甲方减少转让价款，减少的金额为未补足出资的金额及相应的滞纳金、损失赔偿等。若因甲方出资不实导致丙方或乙方被债权人、监管机构追究责任的，甲方应承担全部赔偿责任。乙方在承担相关责任后，有权向甲方追偿。五、陈述与保证甲方的陈述与保证：（1）甲方是标的股权的合法持有人，对标的股权拥有完整、有效的处分权；（2）除本协议已披露的出资不实情况外，标的股权不存在任何质押、冻结或其他权利限制情况；（3）甲方已向乙方充分、真实、准确地披露了与标的股权及丙方相关的重要信息，不存在重大遗漏或虚假陈述；（4）甲方将按照本协议约定补足未出资部分，并承担因出资不实产生的相关责任；（5）甲方将配合乙方及丙方办理标的股权的变更登记手续。乙方的陈述与保证：（1）乙方是依法设立并有效存续的法人实体，具有签订和履行本协议的合法权利和能力；（2）乙方已对标的股权的出资情况、丙方的经营状况等进行了充分的调查和了解，自愿受让标的股权；（3）乙方将按照本协议约定按时足额支付股权转让款；（4）乙方受让标的股权后，将按照《公司法》及丙方公司章程的规定行使股东权利、履行股东义务。丙方的陈述与保证：（1）丙方是依法设立并有效存续的法人实体；（2）丙方股东会/董事会已就本次股权转让事宜作出有效决议，同意本次股权转让；（3）丙方将配合甲方和乙方办理标的股权的变更登记手续，并向乙方签发出资证明书，修改股东名册。六、税费承担因履行本协议所产生的相关税费，按照国家法律法规的规定由各方各自承担。若国家法律法规无明确规定，则由各方协商承担。协商不成的，由过错方承担；双方均无过错的，由各方平均承担。七、股权交割本协议项下的股权交割日为标的股权的工商变更登记手续办理完毕之日。自股权交割日起，乙方即成为丙方的股东，享有《公司法》及丙方公司章程规定的股东权利（包括但不限于分红权、表决权等），并承担相应的股东义务。甲方不再享有与标的股权相关的任何股东权利，也不再承担相应的股东义务（除本协议另有约定外）。八、违约责任任何一方违反本协议的任何约定，均构成违约。违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的全部损失，包括但不限于直接经济损失、预期可得利益损失、为追索损失而支付的律师费、诉讼费等。若甲方违反本协议中关于出资不实情况的陈述与保证或未按约定补足出资，除承担本协议第四条约定的责任外，还应向乙方支付股权转让总价款[X]%的违约金。若乙方违反本协议中关于支付转让款的约定，除按本协议第三条约定支付违约金外，还应赔偿甲方因此造成的损失。若丙方违反本协议约定，不配合办理股权变更登记手续等，应向甲方和乙方承担相应的赔偿责任。九、保密条款各方应对本协议的内容及在签订和履行本协议过程中获悉的对方的商业秘密、技术信息等承担保密义务。未经对方书面同意，任何一方不得向任何第三方泄露上述保密信息，法律法规另有规定或为履行本协议所必需的除外。本保密义务在本协议终止后[X]年内持续有效。十、法律适用与争议解决本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向丙方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。十一、协议的生效、变更与解除本协议自各方签字盖章之日起生效。对本协议的任何修改或补充，均须经各方协商一致并签订书面文件后方能生效。除本协议另有约定外，未经各方协商一致，任何一方不得单方解除本协议。十二、其他约定本协议构成各方就本协议项下股权转让事宜所达成的完整协议，取代各方此前就此达成的任何口头或书面协议、谅解和承诺。本协议未尽事宜，可由各方另行协商签订补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。本协议的任何附件均为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。本协议一式[X]份，甲方、乙方、丙方各执[X]份，报送工商登记机关[X]份（若有），每份具有同等法律效力。十三、附件甲方、乙方、丙方的营业执照复印件；丙方股东会/董事会关于本