2025年学历类自考专业(法律)合同法-公司法参考题库含答案解析

2025年学历类自考专业(法律)合同法-公司法参考题库含答案解析一、单选题（共35题）1.根据《民法典》合同编的规定，下列哪类合同应当采用书面形式订立？【选项】A.租赁期限6个月的房屋租赁合同B.自然人之间借款金额为1万元的合同C.价款8000元的家具买卖合同D.借款期限为1年6个月的企业借贷合同【参考答案】D【解析】《民法典》第668条规定："借款合同应当采用书面形式，但是自然人之间借款另有约定的除外。"同时，《民法典》第679条规定："自然人之间的借款合同，自贷款人提供借款时成立。"本题中：①选项A错误，租赁期限6个月以上的应当采用书面形式（《民法典》第707条）；②选项B错误，自然人借款合同可采用口头形式；③选项C错误，普通动产买卖合同无书面形式强制要求；④选项D正确，企业借贷合同超过1年必须采用书面形式。2.甲公司业务员王某与乙公司恶意串通，签订明显不利于甲公司的设备采购合同。该合同效力状态属于：【选项】A.有效合同B.效力待定合同C.可撤销合同D.无效合同【参考答案】D【解析】根据《民法典》第154条："行为人与相对人恶意串通，损害他人合法权益的民事法律行为无效。"本题中：①恶意串通损害第三人利益的合同自始无效；②可撤销合同适用于欺诈、胁迫等情形（第148-150条）；③效力待定主要指限制民事行为能力人订立的合同；④无效合同不以当事人主张为生效要件。3.下列哪种情形不构成要约失效？【选项】A.受要约人发出拒绝通知B.要约人依法撤销要约C.承诺期限届满受要约人未作表示D.受要约人对价格条款作出变更【参考答案】B【解析】《民法典》第478条规定了要约失效的情形：①选项A符合第（一）项"拒绝要约的通知到达要约人"；②选项B错误，撤回在要约到达前，撤销在受要约人承诺前，撤销成立则要约失效，但"依法"表述不当；③选项C符合第（二）项"承诺期限届满未承诺"；④选项D符合第（三）项"实质性变更"，视为新要约。本题B为不构成情形，因要约可依法撤销属于失效原因，但题干问"不构成"。4.卖方交付的标的物存在质量瑕疵，买方依法可采取的措施是：【选项】A.直接解除合同并要求赔偿B.拒绝受领并要求承担违约责任C.先要求修理、替换，仍不符合再解除D.扣留20%货款作为质量保证金【参考答案】C【解析】《民法典》第582-583条规定：①标的物质量不符合约定的，应担违约责任；②受损害方可根据标的性质及损失大小，合理选择请求修理、更换、重作、退货、减少价款等；③只有瑕疵致使不能实现合同目的时才能解除合同（第563条）；④选项A未先行补救错误；⑤选项B在非根本违约情形下不能拒绝受领；⑥选项D无法律依据。5.根据《公司法》，股东大会作出的下列决议中，无效的是：【选项】A.出席会议股东持股55%通过的增资决议B.免除监事应当承担的法律责任的决定C.持股51%股东通过的修改公司章程决议D.代持股权股东参与表决的利润分配方案【参考答案】B【解析】《公司法》第22条：①股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效；②选项B违反《公司法》第147条监事不得免除法律责任的强制性规定；③选项A增资经出席会议股东表决权过半数通过合法（第43条）；④选项C修改章程需三分之二以上表决权通过，51%不达标属可撤销而非无效；⑤选项D涉及程序瑕疵属可撤销事由。6.有限责任公司股东向股东以外的人转让股权时，其他股东主张优先购买权的最长期限是：【选项】A.接到通知之日起15日B.知道同等条件之日起30日C.股权变更登记前60日D.自通知发出之日起20日【参考答案】B【解析】《公司法》第71条：①股东对外转让股权应书面通知其他股东；②其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复视为放弃；③但本题考察"知道同等条件"期限，《公司法解释四》第19条规定主张优先购买权的期限为知道或应当知道同等条件之日起30日；④选项A未明确"接到通知"是否包含转让条件；⑤选项B符合司法解释要求。7.公司清算期间，清算组不得从事的行为是：【选项】A.处理与清算有关的公司未了结业务B.清理债权债务C.代表公司参与民事诉讼D.新签建筑工程承包合同【参考答案】D【解析】《公司法》第184条规定清算组职权范围：①清算期间公司存续但不得开展与清算无关的经营活动；②选项A、B、C均属清算组法定职权；③选项D的新签经营活动违反清算期间业务限制；④《公司法》第205条明确清算期间开展非清算业务由登记机关予以警告。8.某股份有限公司拟发行公司债券，其净资产额至少应达到：【选项】A.人民币1000万元B.人民币3000万元C.人民币6000万元D.人民币5000万元【参考答案】B【解析】《证券法》第15条规定：①股份有限公司发行债券净资产不低于3000万元；②有限责任公司净资产不低于6000万元；③累计债券余额不超过净资产40%；④选项A为旧公司法废止标准；⑤选项B正确对应股份公司标准。9.公司董事执行职务时，可免责的情形是：【选项】A.重大决策经股东会追认B.违反公司章程作出决策C.未经调研轻率批准投资项目D.商业决策符合公司规定流程【参考答案】D【解析】《公司法》第149条规定：①董事免责须证明履行职务时无故意或重大过失；②选项D符合商业判断规则（尽到合理注意义务）；③选项A追认不免除个人责任；④选项B违反章程属于过错；⑤选项C构成重大过失。10.采取募集方式设立的股份有限公司，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的：【选项】A.20%B.25%C.30%D.35%【参考答案】D【解析】《公司法》第84条：①募集设立时发起人认购比例不得低于35%；②该规定旨在防止发起人过度转移风险；③选项C是科创板上市公众股的最低比例；④选项B是上市公司股本总额4亿元时的公众股比例。11.根据我国《民法典》合同编规定，下列关于要约生效的表述，正确的是？【选项】A.要约自发出时生效B.受要约人知悉要约内容时生效C.要约自到达受要约人时生效D.受要约人作出承诺时生效【参考答案】C【解析】《民法典》第471条规定：“要约到达受要约人时生效。”A选项错误，要约需到达才生效；B选项混淆“知悉”与“到达”，不完全准确；D选项描述的是承诺生效时间，与题意无关。12.甲公司与乙公司签订货物买卖合同，约定违约金为合同总价20%。后因不可抗力导致甲公司无法交货，乙公司主张甲公司支付违约金。根据《民法典》，下列说法正确的是？【选项】A.甲公司应全额支付违约金，不可抗力不免除违约责任B.甲公司可主张免除全部违约责任C.甲公司无需支付违约金，但需赔偿乙公司实际损失D.甲公司可免除支付违约金责任，但因不可抗力造成的损失由双方合理分担【参考答案】B【解析】《民法典》第590条规定，因不可抗力不能履行合同的，免除全部或部分责任。不可抗力是法定免责事由，故甲公司可免除违约责任（包括违约金）。D项错误，不可抗力造成的损失由违约方免责，不存在分担情形。13.根据《公司法》，下列哪一主体可对有限责任公司股东会决议提起撤销之诉？【选项】A.公司监事会B.任一普通债权人C.持股1%以上的股东D.持股10%以上的股东【参考答案】C【解析】《公司法》第22条规定，股东会决议程序违法或内容违反章程的，股东可自决议作出60日内请求法院撤销。该权利仅限股东行使，且无持股比例限制（有限责任公司），C正确。D项的10%适用于股份有限公司股东提案权。14.甲公司与乙签订承揽合同，约定乙30日内完成定制家具。履行期届满后乙仅完成60%工作，甲公司催告后乙仍拖延。甲公司可行使何种权利？【选项】A.主张同时履行抗辩权B.请求第三人代为履行C.单方解除合同D.要求调整违约金【参考答案】C【解析】《民法典》第563条规定，当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行的，对方可解除合同。本题乙未完成主要工作且经催告仍未履行，甲公司可解除合同。A项不适用因乙已违约；B项需合同约定或法律规定情形，不属法定权利。15.关于有限责任公司股东出资的表述，符合《公司法》的是？【选项】A.股东必须实际缴纳全部出资后方可登记B.知识产权出资比例不得超过注册资本70%C.允许以劳务作价出资D.发起设立时全体股东实缴出资不低于注册资本20%【参考答案】D【解析】《公司法》第26条规定，有限责任公司注册资本为认缴制，但法律、行政法规另有规定的除外。发起设立的全体股东首次出资额不得低于注册资本的20%。A错误，认缴制无需实缴全部出资；B项70%限制已废止；C项劳务出资禁止（第27条）。16.下列哪项属于《公司法》规定的上市公司高级管理人员禁止行为？【选项】A.经股东大会同意后与公司订立合同B.未经董事会批准将公司资金借贷给他人C.利用职务便利为朋友公司提供商业机会D.接受与公司交易佣金归个人所有【参考答案】D【解析】《公司法》第148条规定，高管不得挪用公司资金、违规借贷、接受他人与公司交易的佣金归为己有等。D项明确禁止；A项经股东会同意可实施；B项应由董事会或股东会决议，非绝对禁止；C项需经股东会同意才构成非法。17.甲将对乙的10万元债权转让给丙，未通知乙。后丙向乙主张债权，乙以未获通知为由拒绝。下列说法正确的是？【选项】A.转让对乙不生效，乙有权拒绝B.债权转让合同无效C.丙可直接起诉乙履行债务D.甲应继续履行对丙的债务【参考答案】A【解析】《民法典》第546条规定，债权转让未经通知债务人的，该转让对债务人不发生效力。故乙有权拒绝向丙履行，A正确。B错误，转让合同在甲丙间有效；C错误，因未通知乙导致转让对其不生效；D错误，甲已将债权转让给丙。18.根据《公司法》，有限责任公司股东向股东以外的人转让股权时，其他股东主张优先购买权的期限是？【选项】A.自收到书面通知之日起15日B.自股权转让合同签订之日起30日C.自知道同等条件之日起30日D.自股东会决议通过之日起20日【参考答案】C【解析】《公司法》第71条规定，其他股东自知道同等条件之日起30日内未主张优先购买权的，视为放弃。A项15日为公司法司法解释规定的书面通知无回应推定期限；B、D无法律依据。19.甲公司与乙公司订立合同时存在重大误解，甲享有撤销权。该撤销权在下列哪种情形下消灭？【选项】A.自合同成立之日起1年内未行使B.乙公司明确表示放弃撤销权C.甲公司知道撤销事由后明确表示继续履行D.乙公司开始履行合同义务【参考答案】C【解析】《民法典》第152条规定，撤销权消灭情形包括：当事人知道撤销事由后明确表示放弃撤销权（B正确），或以自己的行为表明放弃（如继续履行）；或撤销权存续期间届满（重大误解为90日或5年）。C项属“以行为表明放弃”，正确。A项错误，重大误解撤销权存续期非1年。20.某有限责任公司拟增加注册资本，根据《公司法》，下列哪项决议须经代表2/3以上表决权股东通过？【选项】A.修改公司章程B.聘任新总经理C.发行公司债券D.变更公司经营地址【参考答案】A【解析】《公司法》第43条规定，股东会作出修改章程、增减注册资本、合并分立解散或变更公司形式的决议，须经代表2/3以上表决权的股东通过。B、D项属普通决议（过半数）；C项有限责任公司无需要股东会决议。21.甲公司向乙公司发出要约，希望购买100台电脑，每台价格5000元，要求10日内回复。乙公司第8日发出承诺，但因邮局延误第12日才到达甲公司。此时，甲公司未作任何表示。根据《民法典》规定，该合同何时成立？【选项】A.乙公司发出承诺时B.承诺到达甲公司时C.甲公司知悉承诺内容时D.合同不成立【参考答案】B【解析】根据《民法典》第488条，承诺生效时合同成立。采用数据电文形式的承诺，收件人指定特定系统接收的，进入该系统时生效；未指定的，进入收件人任一系统时生效。本案中，承诺因邮局延误迟延到达，但甲公司未及时通知乙公司不接受该承诺，故承诺仍然有效，合同于承诺到达甲公司时成立。22.有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，未书面通知其他股东征求意见。其他股东自知道或应当知道股权转让事项之日起满（）未主张优先购买权的，视为同意转让。【选项】A.15日B.20日C.30日D.60日【参考答案】C【解析】根据《公司法》第71条，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。若未书面通知，则自知道或应当知道转让事项之日起30日内未主张优先购买权的，视为同意转让。23.下列哪种情形下，合同可被请求法院或仲裁机构撤销？【选项】A.一方以欺诈手段订立合同损害国家利益B.合同违反法律强制性规定C.合同因重大误解订立，误解方自知道撤销事由之日起6个月内未行使撤销权D.格式条款排除对方主要权利但双方签字确认【参考答案】C【解析】A项为无效合同情形；B项属《民法典》第153条规定的无效情形；D项中格式条款排除主要权利即使签字亦无效。C项符合《民法典》第147条重大误解的撤销权行使条件，且6个月撤销期未届满，可撤销。24.股份有限公司董事会的下列行为，须经股东大会决议的是（）。【选项】A.决定公司内部管理机构设置B.制定公司年度财务预算方案C.修改公司章程D.聘任公司财务负责人【参考答案】C【解析】修改公司章程属于股东大会职权（《公司法》第99条）。A、B、D项均为董事会职权（《公司法》第108条）。25.甲公司与乙公司签订设备买卖合同，约定违约金20万元。乙公司违约导致甲公司损失18万元。甲公司可主张乙公司最多支付（）。【选项】A.18万元B.20万元C.38万元D.要求继续履行【参考答案】B【解析】根据《民法典》第585条，约定的违约金高于实际损失的，法院可适当减少，但甲公司要求按约定违约金20万元支付不违反公平原则，且未超过损失的30%（18万×1.3=23.4万），故最多可主张20万元。26.有限责任公司股东会通过增加注册资本的决议，所需表决权比例为（）。【选项】A.全体股东过半数同意B.代表二分之一以上表决权的股东同意C.代表三分之二以上表决权的股东同意D.全体股东一致同意【参考答案】C【解析】根据《公司法》第43条，股东会修改公司章程、增加或减少注册资本的决议，须经代表三分之二以上表决权的股东通过。27.债权人行使撤销权的期限自其知道或应当知道撤销事由之日起（）不行使的，撤销权消灭。【选项】A.6个月B.1年C.3年D.5年【参考答案】B【解析】依据《民法典》第541条，债权人撤销权行使期限为知道或应当知道撤销事由之日起1年，且自债务人行为发生之日起不超过5年。28.下列主体中，无权提议召开有限责任公司临时股东会的是（）。【选项】A.代表十分之一以上表决权的股东B.三分之一以上的董事C.监事会D.总经理【参考答案】D【解析】《公司法》第39条规定，代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或监事会可提议召开临时股东会。总经理无此职权。29.甲公司的分公司以自己名义对外签订合同，其民事责任应由（）。【选项】A.分公司独立承担B.分公司与甲公司连带承担C.甲公司承担D.分公司负责人承担【参考答案】C【解析】根据《公司法》第14条，分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。30.公司为公司股东提供担保，须经（）。【选项】A.董事会决议B.股东会决议，且被担保股东不得参与表决C.法定代表人签字D.监事会同意【参考答案】B【解析】依据《公司法》第16条，公司为股东担保须经股东会决议，且被担保股东不得参与表决，由出席会议的其他股东所持表决权过半数通过。31.根据《公司法》规定，下列哪类公司的注册资本可以采取认缴制？【选项】A.国有独资公司B.证券公司的分支机构C.一人有限责任公司D.采取发起设立方式的股份有限公司【参考答案】D【解析】1.《公司法》第26条规定，有限责任公司注册资本为认缴制，但法律、行政法规另有规定的除外。2.选项D的发起设立股份有限公司属于一般性公司类型，适用注册资本认缴制（《公司法》第80条）。3.选项A、C虽为有限责任公司，但国有独资公司、一人有限公司若涉及金融、保险等特殊行业需实缴；选项B的证券公司分支机构因行业特殊性质需实缴注册资本。32.甲公司股东会拟对公司合并作出决议，该决议须经多少表决权通过？【选项】A.全体股东所持表决权的过半数B.出席会议股东所持表决权的三分之二以上C.全体股东所持表决权的三分之二以上D.出席会议股东所持表决权的过半数【参考答案】B【解析】1.《公司法》第43条规定，公司合并、分立、解散等重大事项须经股东会决议，且需代表三分之二以上表决权的股东通过。2.该表决基数为“出席会议股东所持表决权”，非全体股东表决权（第42条）。3.选项A、D未达到法定比例；选项C混淆了“出席会议股东”与“全体股东”范围。33.下列哪一情形构成合同法中的“要约”？【选项】A.某商场标价牌显示“iPhone13售价5999元”B.甲公司向乙公司寄送产品目录并标注“价格仅供参考”C.王某在拍卖会上举牌报价D.李某在电商平台提交订单并付款【参考答案】A【解析】1.要约需具备具体确定内容及受约束意思表示（《合同法》第14条）。2.选项A中明码标价具备具体内容，符合要约要件（《民法典》第473条）。3.选项B为要约邀请；选项C属竞价行为；选项D为承诺行为。34.有限责任公司股东对外转让股权时，其他股东主张优先购买权的期限是？【选项】A.自收到通知之日起15日内B.自知道转让条件之日起30日内C.自通知送达之日起30日内D.自股东会决议通过之日起20日内【参考答案】B【解析】1.《公司法》第71条规定，其他股东自知道同等条件后30日内未主张优先购买权则视为放弃。2.选项A混淆了《民法典》合同撤销权期限；选项C无法律依据；选项D错误关联股东会程序。35.下列哪项属于公司章程绝对必要记载事项？【选项】A.公司利润分配办法B.公司法定代表人姓名C.股东会的议事规则D.公司解散事由【参考答案】B【解析】1.《公司法》第25条规定：法定代表人属于有限责任公司章程必须记载事项。2.选项A、C、D属相对必要记载事项，未记载时适用法律补充规则（《公司法》第44、46、180条）。二、多选题（共35题）1.根据《民法典》规定，下列情形中，债务难以履行时债务人可将标的物提存的有：A.债权人无正当理由拒绝受领B.债权人下落不明C.债权人死亡未确定继承人D.债权人丧失民事行为能力未确定监护人E.债权人因不可抗力无法接收标的物【选项】A.债权人无正当理由拒绝受领B.债权人下落不明C.债权人死亡未确定继承人D.债权人丧失民事行为能力未确定监护人E.债权人因不可抗力无法接收标的物【参考答案】ABCD【解析】A正确：债权人拒绝受领且债务人催告后仍拒绝，债务人可提存。B正确：债权人下落不明导致无法履行债务，符合提存条件。C正确：债权人死亡后继承人不确定，债务履行对象缺失，债务人可提存。D正确：债权人丧失民事行为能力且未确定监护人时，提存是为保护债务人权益的合法方式。E错误：不可抗力导致债权人无法接收标的物，属于债权人责任免除情形，但债务人无需提存，可主张履行障碍抗辩。2.下列选项中属于公司章程绝对必要记载事项的有：A.公司名称和住所B.公司经营范围C.公司注册资本数额D.股东会召开方式E.法定代表人姓名【选项】A.公司名称和住所B.公司经营范围C.公司注册资本数额D.股东会召开方式E.法定代表人姓名【参考答案】ABCE【解析】A、B、C、E均为《公司法》第25条规定的绝对必要记载事项，缺一则章程无效。D错误：股东会召开方式属于相对必要记载事项，未记载不影响章程效力，可依法补充规定。3.依据《合同法》，下列情形中当事人可以法定解除合同的是：A.因不可抗力致使合同目的不能实现B.对方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行C.对方明确表示不履行次要债务D.对方迟延履行债务导致合同目的无法实现E.对方以行为表明不履行主要债务【选项】A.因不可抗力致使合同目的不能实现B.对方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行C.对方明确表示不履行次要债务D.对方迟延履行债务导致合同目的无法实现E.对方以行为表明不履行主要债务【参考答案】ABDE【解析】A正确：不可抗力致使合同目的落空时双方均可解除（《民法典》第563条）。B正确：迟延履行主要债务+催告无果构成根本违约。C错误：次要债务不履行仅能主张违约责任，不可解除合同。D正确：迟延履行直接导致合同目的无法实现时可不经催告直接解除。E正确：明示或默示的预期违约（行为表明不履行）可立即解除合同。4.公司法中关于股东代表诉讼的说法，正确的有：A.原告需连续180日以上单独或合计持有1%以上股份B.监事会/监事收到股东书面请求后拒绝起诉时股东可自行起诉C.诉讼利益归于公司D.适用于董事损害公司利益的情形E.股东可直接以个人名义起诉高管【选项】A.原告需连续180日以上单独或合计持有1%以上股份B.监事会/监事收到股东书面请求后拒绝起诉时股东可自行起诉C.诉讼利益归于公司D.适用于董事损害公司利益的情形E.股东可直接以个人名义起诉高管【参考答案】ABCD【解析】A正确：股份有限公司股东需满足持股期限与比例要求（《公司法》第151条）。B正确：前置程序穷尽后方可起诉。C正确：股东代表诉讼本质是代位诉讼，收益归属公司。D正确：董事、监事、高管或他人损害公司利益时均可适用。E错误：股东需先请求监事会/董事会起诉，未经前置程序不得直接起诉。5.下列情形中合同必然无效的是：A.无民事行为能力人订立的赠与合同B.恶意串通损害第三人利益的买卖合同C.以虚假意思表示订立的借款合同D.违反地方政府规章的租赁协议E.约定“发生争议不得起诉”的免责条款【选项】A.无民事行为能力人订立的赠与合同B.恶意串通损害第三人利益的买卖合同C.以虚假意思表示订立的借款合同D.违反地方政府规章的租赁协议E.约定“发生争议不得起诉”的免责条款【参考答案】ABCE【解析】A正确：无民事行为能力人实施的法律行为无效（《民法典》第144条）。B正确：恶意串通损害他人利益的合同无效（第154条）。C正确：虚假通谋意思表示无效（第146条）。D错误：违反规章一般不影响合同效力，除非违背公序良俗。E正确：剥夺当事人诉权的条款违反法律强制性规定而无效（第497条）。6.甲公司因股东僵局向人民法院请求解散公司，需满足的法定条件包括：A.公司经营管理发生严重困难B.继续存续会使股东利益受到重大损失C.股东持股比例合计超过10%D.通过其他途径无法解决E.公司持续两年以上无法召开股东会【选项】A.公司经营管理发生严重困难B.继续存续会使股东利益受到重大损失C.股东持股比例合计超过10%D.通过其他途径无法解决E.公司持续两年以上无法召开股东会【参考答案】ABD【解析】A、B、D为《公司法》第182条规定的核心要件：公司僵局、利益重大损失、穷尽救济途径。C错误：10%为股份有限公司股东提起解散诉讼的持股要求，但本题未限定公司类型，且有限责任公司无此限制。E错误：两年无法召开股东会属于“经营管理严重困难”的表现形式之一，但非必要条件。7.关于要约的失效，下列说法符合法律规定的是：A.要约人依法撤回要约B.承诺期限届满受要约人未作承诺C.受要约人对要约价格作出变更D.要约被拒绝后受要约人在有效期内重新表示接受E.要约人丧失民事行为能力【选项】A.要约人依法撤回要约B.承诺期限届满受要约人未作承诺C.受要约人对要约价格作出变更D.要约被拒绝后受要约人在有效期内重新表示接受E.要约人丧失民事行为能力【参考答案】ABC【解析】A正确：要约撤回导致要约自始未生效（《民法典》第475条）。B正确：承诺期限届满未承诺则要约失效（第478条）。C正确：对价格变更构成反要约，原要约失效（第488条）。D错误：要约被拒绝后即便在有效期内再接受，亦不成立合同。E错误：要约人丧失行为能力不影响要约效力，承诺仍可生效。8.下列主体中，公司章程对其具有约束力的是：A.公司股东B.公司董事C.公司财务经理D.公司债权人E.公司监事【选项】A.公司股东B.公司董事C.公司财务经理D.公司债权人E.公司监事【参考答案】ABCE【解析】《公司法》第11条规定章程对公司、股东、董事、监事、高管具有约束力。A、B、E直接明确受约束；C正确：财务经理属于高级管理人员范畴（第216条）；D错误：债权人非公司内部成员，不受章程直接约束。9.根据《民法典》合同编，债务人可主张不履行合同义务的法定抗辩情形包括：A.同时履行抗辩权B.先履行抗辩权C.不安抗辩权D.诉讼时效抗辩权E.撤销权抗辩【选项】A.同时履行抗辩权B.先履行抗辩权C.不安抗辩权D.诉讼时效抗辩权E.撤销权抗辩【参考答案】ABC【解析】A正确：双方债务无先后履行顺序时可主张（第525条）。B正确：后履行一方在先履行方未履行时有权拒绝（第526条）。C正确：有确切证据证明对方丧失履行能力时可中止履行（第527条）。D错误：诉讼时效抗辩针对请求权而非履行义务本身。E错误：撤销权属形成权，非抗辩事由。10.有限责任公司股东会决议无效的情形包括：A.剥夺股东法定分红权B.未经代表2/3以上表决权股东通过而减资C.决议内容违反法律强制性规定D.未提前15天通知股东开会E.关联股东未回避表决【选项】A.剥夺股东法定分红权B.未经代表2/3以上表决权股东通过而减资C.决议内容违反法律强制性规定D.未提前15天通知股东开会E.关联股东未回避表决【参考答案】AC【解析】A正确：股东分红权为法定权利，剥夺该权利的决议内容违法无效（《公司法》第34条）。C正确：违反强制性规定的决议自始无效（第22条）。B错误：程序瑕疵（表决比例不足）属于可撤销事由而非无效。D、E错误：程序违法通常导致决议可撤销，但未达无效程度。11.根据《民法典》合同编的相关规定，下列哪些情形下合同成立？（）【选项】A.当事人采用合同书形式订立合同的，自当事人均签名、盖章或按指印时成立B.当事人一方在要约中明确表示不可撤销，对方在合理期限内作出承诺C.采用数据电文形式订立合同，收件人指定特定系统接收数据电文的，该数据电文进入该特定系统的时间为成立时间D.当事人一方通过互联网发布商品信息符合要约条件的，对方提交订单成功时合同成立E.承诺人超过承诺期限发出承诺，要约人未及时通知承诺有效的【参考答案】ABCD【解析】A正确，《民法典》第490条规定采用合同书形式订立合同的自签章或按指印时成立。B正确，不可撤销要约经承诺合同即成立（《民法典》第476条）。C正确，《民法典》第491条第2款规定采用数据电文的进入特定系统即成立。D正确，网购合同以订单提交成功为成立时间（《电子商务法》第49条）。E错误，逾期承诺原则上无效，除非要约人确认（《民法典》第486条）。12.下列哪些情形符合《公司法》关于股东代表诉讼的条件？（）【选项】A.连续180日单独持有公司1%股份的股东起诉董事侵占公司财产B.连续90日合计持有公司10%股份的股东联名起诉监事会不作为C.持股3%的股东书面请求监事会起诉高管未获答复后自行起诉D.股东以个人名义起诉其他股东抽逃出资E.持股6个月的股东请求董事会起诉实际控制人遭拒后起诉【参考答案】ACE【解析】A正确，满足持股时间（180日）和比例（1%）要求（《公司法》第151条）。B错误，联合持股不算单独/合计持有（需登记股东；C正确，先履行书面请求程序后可以起诉。D错误，抽逃出资应直接起诉，不适用股东代表诉讼。E正确，董事会拒绝后符合条件的股东可起诉（需持股满180日，本题持股6个月即满足）。13.关于合同解除制度，下列表述正确的有（）。【选项】A.因不可抗力致不能实现合同目的，当事人双方均享有法定解除权B.分期付款的买受人未支付到期价款达全部价款1/5，出卖人可解除合同C.承租人未经出租人同意转租的，出租人有权直接解除租赁合同D.委托合同双方当事人均可随时解除合同E.卖方迟延履行后发生不可抗力致合同无法履行，买方不得解除合同【参考答案】ABCD【解析】A正确，《民法典》第563条明确规定不可抗力致目的落空时双方可解除。B正确，《民法典》第634条规定分期付款未付达1/5可解除。C正确，《民法典》第716条赋予出租人直接解除权。D正确，委托合同双方有任意解除权（《民法典》第933条）。E错误，迟延履行后发生不可抗力不免除责任（《民法典》第590条），守约方仍可解除。14.根据《公司法》，公司章程可对下列哪些事项作出特别规定？（）【选项】A.有限责任公司股权对外转让的优先购买权行使程序B.股份有限公司股东行使提案权的最低持股比例C.公司法定代表人由董事长或经理担任的选择D.股东会会议通知的提前天数E.董事会决议的表决权比例【参考答案】ABDE【解析】A正确，《公司法》第71条允许章程对股权转让另行规定。B正确，股份公司提案权比例可高于法定的3%（《公司法》第102条）。C错误，法定代表人只能依法律规定由董事长/执行董事或经理担任（《公司法》第13条）。D正确，股东会通知时间可长于法定期限（第41条）。E正确，董事会表决比例可由章程规定（第48条）。15.下列哪些合同条款可能被认定为无效格式条款？（）【选项】A.网购平台声明"商品签收后概不退货"B.健身会员合同约定"会员卡转让须支付30%手续费"C.房屋租赁合同约定"出租方有权随时调整租金"D.保险合同载明"投保人未履行告知义务则丧失保费返还权"E.快递单注明"未保价物品损毁按运费三倍赔偿"【参考答案】ACDE【解析】A无效，排除消费者主要权利（《民法典》第497条）；B有效，属合理限制；C无效，单方随意调价显失公平；D无效，加重对方责任（未告知后果应限于解除合同或不赔保险金）；E无效，减轻格式条款提供方责任（应全额赔偿实际损失）。16.关于公司清算组的职权，下列选项正确的是（）。【选项】A.清理公司财产，编制资产负债表和财产清单B.处理与清算有关的公司未了结业务C.代表公司参与民事诉讼活动D.在清偿债务前向股东分配财产E.发现资不抵债时直接申请破产【参考答案】ABC【解析】ABC均属清算组法定职权（《公司法》第184条）。D错误，分配财产须在清偿债务后（第186条）。E错误，清算组应先行清算，资不抵债时需申请破产（第187条），不能"直接"申请。17.依据《民法典》，下列哪些承诺行为不发生效力？（）【选项】A.要约人要求10日内回复，承诺第11日到达且要约人未表态B.承诺对要约内容作出非实质性变更，要约人及时表示反对C.撤回承诺的通知与承诺同时到达要约人D.以行为作出承诺，自行为完成时生效E.承诺因邮局失误延误一周到达，要约人未通知接受【参考答案】ABE【解析】A无效，逾期承诺原则上无效（第486条）。B无效，变更要约导致承诺无效（第488条）。C有效，撤回承诺通知同时到达可使承诺不生效力（第485条）。D有效，行为承诺自行为时生效（第484条）。E无效，非受要约人过错导致的迟延，只要要约人不接受即无效（第487条）。18.甲股份公司拟收购本公司股份，下列哪些情形符合法律规定？（）【选项】A.为实施员工持股计划收购5%股份，3年内转让给员工B.股东对合并决议异议，公司以市场价格收购其股份C.为减少注册资本收购10%股份，经股东大会决议后10日内注销D.将股份用于转换可转债，经董事会决议后2年内转让E.为维护股价稳定连续5个交易日收购1%股份【参考答案】ABC【解析】A正确，员工持股收购需3年内转让（《公司法》第142条）。B正确，异议股东回购权（第74条）。C正确，减资注销程序合法。D错误，可转债收购需经股东大会决议（非董事会）。E错误，合计收购不得超过10日/3%（稳定股价需遵守证券法特别规定）。19.下列哪些情形构成《公司法》中的"关联关系"？（）【选项】A.公司控股股东与其配偶控制的其他企业B.公司董事兼职的上市公司C.公司实际控制人堂弟担任高管的合伙企业D.公司监事持有30%股权的有限责任公司E.公司财务总监的配偶担任董事的企业【参考答案】ADE【解析】ADE均属关联自然人/企业关系（《公司法》第216条）。B错误，仅"控股"或"实际控制"企业才构成关联。C错误，"堂弟"不属于近亲属范围（关联自然人限配偶/父母/子女等直系）。20.关于违约责任的承担方式，下列表述正确的有（）。【选项】A.继续履行和赔偿损失可以并用B.定金数额不得超过主合同标的额的30%C.违约金过分高于损失时法院可下调至损失1.3倍D.受损方应当采取适当措施防止损失扩大E.质量不符合约定，守约方可要求减少价款替代修理【参考答案】ACDE【解析】A正确，继续履行不影响赔偿损失（《民法典》第577条）。B错误，定金上限为20%（第586条）。C正确，违约金调整规则依据司法解释为损失1.3倍（《民法典》第585条）。D正确，减损义务规则（第591条）。E正确，减价权与修理权并列（第582条）。21.根据《民法典》相关规定，下列哪些情形下订立的合同属于无效合同？【选项】A.一方以欺诈、胁迫手段订立合同，损害国家利益B.恶意串通，损害第三人合法权益C.合同内容显失公平但未损害社会公共利益D.违反法律、行政法规的效力性强制性规定E.合同因重大误解订立但未造成实际损失【参考答案】ABD【解析】A项正确，《民法典》第148条、第150条规定以欺诈、胁迫手段损害国家利益的合同无效。B项正确，第154条规定恶意串通损害他人合法权益的合同无效。C项错误，显失公平属于可撤销合同而非无效（第151条）。D项正确，第153条明确违反效力性强制性规定的合同无效。E项错误，重大误解属于可撤销情形（第147条），且是否产生损失不影响效力定性。22.下列关于有限责任公司股东权利的说法，正确的有哪些？【选项】A.股东有权查阅公司章程、股东会会议记录B.股东无论持股比例均可直接提起解散公司诉讼C.连续180日单独持股1%以上的股东可提起代表诉讼D.股东会表决时未履行出资义务的股东无表决权E.自然人股东死亡后其合法继承人可继承股东资格【参考答案】ACE【解析】A项正确，《公司法》第33条明确规定股东查阅权范围。B项错误，解散公司诉讼需持股10%以上（《公司法解释二》第1条）。C项正确，符合股东代表诉讼资格条件（《公司法》第151条）。D项错误，未出资股东表决权可通过章程限制但非法定剥夺（《公司法》第42条）。E项正确，第75条允许公司章程无禁止时继承股东资格。23.根据《公司法》，股份有限公司可在哪些情形下收购本公司股份？【选项】A.减少公司注册资本B.与持有本公司股份的其他公司合并C.将股份用于员工持股计划D.股东因对股东大会作出的公司合并决议持异议要求公司收购E.为维持股价回购不超过已发行股份总额5%的股份【参考答案】ABCD【解析】A、B、C项符合《公司法》第142条第1款前三项规定；D项属第142条第1款第四项异议股东回购请求权；E项错误，回购需经股东大会决议且不包含"维持股价"目的。24.下列哪些情形导致合同权利义务终止？【选项】A.债务人依法将标的物提存B.债权人免除债务C.债权债务同归于一人D.不可抗力导致合同部分不能履行E.合同一方当事人被宣告破产【参考答案】ABC【解析】A、B、C项分别对应《民法典》第557条规定的提存、免除、混同的终止情形；D项错误，部分不能履行可部分解除但不必然终止整体合同；E项错误，破产可能触发解除权但不直接导致权利义务终止。25.关于公司董事勤勉义务的判断，下列哪些表述正确？【选项】A.董事会决议违反公司章程给公司造成损失，投赞成票的董事应赔偿B.董事对明显存疑的公司财务报告未提出异议视为违反义务C.商业决策失误只要程序合规即可免责D.董事利用职务便利为朋友公司谋取交易机会不必然违反义务E.独立董事因不参与日常经营故无需承担勤勉义务【参考答案】AB【解析】A项正确，依据《公司法》第149条董事表决责任规定；B项正确，未尽合理审查义务属勤勉义务违反（《公司法解释五》第1条）；C项错误，"纯粹商业判断规则"需以充分信息为基础；D项错误，谋取关联交易机会违反忠实义务；E项错误，独立董事仍需对参与事项尽勤勉义务。26.合同履行中，债务人可将标的物提存的法定情形包括：【选项】A.债权人无正当理由拒绝受领B.债权人下落不明C.债权人死亡未确定继承人D.债权人因不可抗力暂时无法接收货物E.债务人提前履行但债权人要求按原期限履行【参考答案】ABC【解析】A、B、C项符合《民法典》第570条规定的提存情形；D项错误，不可抗力属暂时障碍可通过延期履行解决；E项错误，债务人提前履行需不损害债权人利益（第530条）。27.根据《公司法》，单独或合计持有公司3%以上股份的股东享有的临时提案权包含哪些要件？【选项】A.提案内容需属于股东大会职权范围B.需在股东大会召开10日前提出C.提案需有明确议题和具体决议事项D.需连续持股满180日以上E.需经董事会审查同意后方可提交【参考答案】ABC【解析】A、B、C项符合《公司法》第102条第2款关于临时提案权的实体和程序要求；D项错误，公司法未设置持股时间限制；E项错误，董事会无权否决符合要件的提案。28.关于违约金与定金条款的适用，正确的有：【选项】A.违约金低于实际损失时可请求法院增加B.定金数额超过主合同标的20%的部分无效C.既约定违约金又支付定金时可选择并用D.违约金过分高于损失时可请求适当减少E.定金合同自实际交付定金时成立【参考答案】ABDE【解析】A项正确，依《民法典》第585条第2款；B项正确，第586条限定定金上限；C项错误，第588条规定二者择一适用；D项正确，第585条第2款赋予调整权；E项正确，定金合同为实践合同（第586条）。29.有限责任公司股东会作出下列哪些决议须经代表三分之二以上表决权股东通过？【选项】A.修改公司章程B.增加注册资本C.发行公司债券D.公司合并E.为股东提供担保【参考答案】ABD【解析】A、B、D项属于《公司法》第43条第2款规定的特别决议事项；C项错误，发债属一般决议（无特别规定）；E项错误，为股东担保依第16条由章程规定表决比例。30.下列哪些情形构成合同法定解除权的事由？【选项】A.因洪水导致在建厂房倒塌致使施工合同无法履行B.卖方延期交货致使买方错过春节销售旺季C.承租人擅自将租赁房屋转租给第三人D.借款人未按约定用途使用贷款E.合同一方明确表示将不履行主要债务【参考答案】ACE【解析】A项符合不可抗力致合同目的不达（《民法典》第563条第1项）；B项错误，季节性销售未构成"不能实现合同目的"；C项符合根本违约（第563条第4项）；D项错误，未达到贷款人可解除的严重程度（第673条）；E项符合预期违约（第563条第2项）。31.根据《合同法》相关规定，下列关于合同解除的表述中，正确的有哪些？A.因不可抗力致使不能实现合同目的，当事人可以解除合同B.预期违约的情形下，守约方可以立即行使合同解除权C.迟延履行主要债务经催告后在合理期限内仍未履行，非违约方可解除合同D.一方迟延履行债务导致对方合同目的不能实现的，可直接解除合同【选项】A.因不可抗力致使不能实现合同目的，当事人可以解除合同B.预期违约的情形下，守约方可以立即行使合同解除权C.迟延履行主要债务经催告后在合理期限内仍未履行，非违约方可解除合同D.一方迟延履行债务导致对方合同目的不能实现的，可直接解除合同【参考答案】ACD【解析】A正确，不可抗力导致合同目的无法实现属于法定解除权条件（《合同法》第94条第1项）。B错误，预期违约需对方明示或以行为表明不履行主要债务，守约方需履行通知义务后方可解除（《合同法》第94条第2项）。C正确，符合《合同法》第94条第3项对催告后仍不履行的解除规定。D正确，迟延履行致使合同目的落空时无需催告即可解除（《合同法》第94条第4项）。32.根据《公司法》，下列哪些情形下股东有权请求人民法院撤销股东会决议？A.股东会召集程序违反公司章程B.决议内容违反公司内部管理细则C.表决方式违反行政法规D.决议内容因损害股东优先购买权而违法【选项】A.股东会召集程序违反公司章程B.决议内容违反公司内部管理细则C.表决方式违反行政法规D.决议内容因损害股东优先购买权而违法【参考答案】ACD【解析】A正确，召集程序违反章程属于可撤销事由（《公司法》第22条第2款）。B错误，内部管理细则非法律法规或章程，违反不构成撤销理由。C正确，表决方式违反行政法规属于程序违法。D正确，损害法定优先购买权违反《公司法》第71条，属于内容违法撤销情形。33.关于有限责任公司股权转让，下列选项符合《公司法》规定的有哪些？A.股东向股东以外的人转让股权，需经其他股东过半数同意B.其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让C.不同意转让的股东应当购买该股权，否则视为同意转让D.经股东同意转让的股权，在同等条件下其他股东有优先购买权【选项】A.股东向股东以外的人转让股权，需经其他股东过半数同意B.其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让C.不同意转让的股东应当购买该股权，否则视为同意转让D.经股东同意转让的股权，在同等条件下其他股东有优先购买权【参考答案】ABCD【解析】A正确（《公司法》第71条第2款）。B正确，30日未答复视为同意（第71条第2款）。C正确，不同意则需购买否则视为同意（第71条第2款）。D正确，同等条件优先购买权是核心规则（第71条第3款）。34.下列属于《合同法》中法定撤销权行使情形的有哪些？A.因重大误解订立合同B.订立合同时显失公平C.一方以欺诈手段使对方违背真实意思订立合同D.乘人之危导致合同权利义务明显失衡【选项】A.因重大误解订立合同B.订立合同时显失公平C.一方以欺诈手段使对方违背真实意思订立合同D.乘人之危导致合同权利义务明显失衡【参考答案】ABCD【解析】A、B、C、D均正确，均属于《合同法》第54条规定的可撤销合同情形。重大误解（A）、显失公平（B）、欺诈（C）、乘人之危（D）均可由受损害方请求法院撤销。35.根据《公司法》，下列关于公司担保的表述中，正确的有哪些？A.公司为股东提供担保须经股东会决议，且该股东不得参与表决B.公司章程可规定对外担保的决策机构为董事会C.上市公司对外担保必须经股东大会审批D.公司为实际控制人提供担保的决议需由出席会议的其他股东所持表决权过半数通过【选项】A.公司为股东提供担保须经股东会决议，且该股东不得参与表决B.公司章程可规定对外担保的决策机构为董事会C.上市公司对外担保必须经股东大会审批D.公司为实际控制人提供担保的决议需由出席会议的其他股东所持表决权过半数通过【参考答案】ABCD【解析】A正确（《公司法》第16条第2款）。B正确，章程可授权董事会决策非关联担保（第16条第1款）。C正确，上市公司担保须经股东大会（《上市公司章程指引》特别规定）。D正确，关联担保需回避表决且由其他股东过半数通过（第16条第3款）。三、判断题（共30题）1.根据《中华人民共和国合同法》规定，合同成立必须采用书面形式。【选项】正确错误【参考答案】错误【解析】《中华人民共和国合同法》第10条规定，当事人订立合同可以采用书面形式、口头形式或其他形式。法律、行政法规规定或当事人约定采用书面形式的，应当采用书面形式。因此，合同成立不以书面形式为必要条件。2.公司章程的修改必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。【选项】正确错误【参考答案】正确【解析】《中华人民共和国公司法》第43条规定，修改公司章程的决议须经代表三分之二以上表决权的股东通过。此规定针对有限责任公司，旨在保护公司根本制度稳定性。3.无民事行为能力人订立的合同一律无效。【选项】正确错误【参考答案】正确【解析】《中华人民共和国合同法》第47条规定，无民事行为能力人订立的合同无效，除非由其法定代理人代理或追认。因其不具备独立缔约能力，合同自始不发生法律效力。4.公司股东会为有限责任公司的必设机构。【选项】正确错误【参考答案】正确【解析】《中华人民共和国公司法》第36条明确有限责任公司设股东会，由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，其存在是法定的强制性要求。5.合同中对质量约定不明确的，可直接适用国家标准或行业标准。【选项】正确错误【参考答案】错误【解析】《中华人民共和国合同法》第62条规定，质量约定不明确时，应按国家标准、行业标准履行；无国家标准或行业标准的，按通常标准或符合合同目的特定标准履行。因此需先判断是否存在相关标准。6.子公司具有独立法人资格，能独立承担民事责任。【选项】正确错误【参考答案】正确【解析】《中华人民共和国公司法》第14条规定，子公司依法设立并领取营业执照后即具有独立法人资格，独立享有民事权利、承担民事责任，与母公司财产和责任分离。7.合同撤销权的行使期限为自撤销权人知道或应当知道撤销事由之日起一年。【选项】正确错误【参考答案】错误【解析】《中华人民共和国合同法》第55条规定，撤销权行使期限为当事人知道或应当知道撤销事由之日起一年，但自民事法律行为发生之日起超过五年的，撤销权消灭。一年期限仅为部分规定。8.公司为公司股东提供担保必须经股东会决议通过。【选项】正确错误【参考答案】正确【解析】《中华人民共和国公司法》第16条第2款规定，公司为股东或实际控制人提供担保的，必须经股东会或股东大会决议，且关联股东需回避表决。9.可撤销合同在被撤销前为效力待定合同。【选项】正确错误【参考答案】错误【解析】可撤销合同在撤销前为有效合同，仅因存在欺诈、胁迫等情形赋予当事人撤销权。效力待定合同则需经追认方有效（如限制民事行为能力人订立合同），二者性质不同。10.设立有限责任公司必须实缴注册资本。【选项】正确错误【参考答案】错误【解析】《中华人民共和国公司法》第26条规定，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额，采取认缴制而非实缴制，法律另有规定的除外。11.根据《民法典》合同编规定，商业广告的内容若符合要约条件则构成要约，发布广告的当事人需受该意思表示约束。【选项】A.正确B.错误【参考答案】A.正确【解析】《民法典》第473条规定，商业广告的内容符合要约条件的，视为要约。若广告中对标的物、数量、价格等具体内容明确说明，并表明经受要约人承诺即受约束的意图，则该广告构成要约，发布人需受其约束。实践中需区分要约与要约邀请，商业广告通常为要约邀请，但若内容具体确定且表明约束意图，则可认定为要约。12.当事人一方以欺诈手段订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构撤销。【选项】A.正确B.错误【参考答案】A.正确【解析】《民法典》第148条规定，一方以欺诈手段使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受欺诈方有权请求撤销。撤销权行使需通过法院或仲裁机构，并受除斥期间限制（一般自知道或应当知道撤销事由之日起1年内）。此规定旨在保护善意相对方的意思自治。13.格式条款中约定“因故意或重大过失造成对方人身伤害的免责”条款有效。【选项】A.正确B.错误【参考答案】B.错误【解析】《民法典》第506条明确规定，格式条款中免除造成对方人身伤害责任的条款无效。无论因故意或重大过失，该类免责条款均因违反公序良俗且损害公共利益而无效。此系格式条款的法定无效情形之一，旨在强化对弱势方的保护。14.违约金约定过高时，当事人必须通过诉讼或仲裁才能请求调整。【选项】A.正确B.错误【参考答案】B.错误【解析】《民法典》第585条规定，违约金过分高于实际损失的，当事人可请求法院或仲裁机构予以调减。但调整请求权并非必须通过司法程序，当事人也可通过协商一致自行调整。司法实践中，法院仅对超出实际损失30%的违约金予以干预。15.债权人留置债务人的动产须以该动产与债权属于同一法律关系为前提。【选项】A.正确B.错误【参考答案】B.错误【解析】《民法典》第448条规定，企业之间留置的动产可不属于同一法律关系，但民事留置仍需满足同一法律关系要件。《民法典》区分商事留置与民事留置的构成要件，商事主体间为提高交易效率放宽了留置权限制。16.有限责任公司股东可以劳务形式作为出资。【选项】A.正确B.错误【参考答案】B.错误【解析】《公司法》第27条明确规定，股东出资应为货币或可评估作价的非货币财产（如实物、知识产权）。劳务因难以评估且无法自由转让，不符合法定出资形式。此系公司资本确定原则的体现，确保公司资本充实。17.有限责任公司股东会需代表十分之一以上表决权的股东提议方可召开临时会议。【选项】A.正确B.错误【参考答案】A.正确【解析】《公司法》第39条规定，持有10%以上表决权的股东可提议召开临时股东会。若董事会或执行董事拒不召集，股东可直接自行召集和主持。此规则赋予中小股东公司治理监督权，防止大股东滥用控制权。18.公司经营管理发生严重困难，持有公司全部股东表决权10%以上的股东可提起解散公司诉讼。【选项】A.正确B.错误【参考答案】A.正确【解析】《公司法》第182条及司法解释规定，公司