企业并购合作框架协议标准模板

企业并购合作框架协议标准模板适用于股权/资产并购前期合作约定目录1.前言2.定义与解释3.并购标的4.合作方式与流程5.双方责任与义务6.保密条款7.排他性约定8.协议终止9.争议解决10.其他条款11.附件1.前言本《企业并购合作框架协议》（以下简称“本协议”）由以下双方于______年____月____日在______市签订：甲方（收购方）：______________________法定代表人：______________________地址：______________________联系方式：______________________乙方（出让方）：______________________法定代表人：______________________地址：______________________联系方式：______________________鉴于：1.甲方系一家______（行业）企业，致力于______（战略目标），拟通过并购扩大业务规模/整合资源；2.乙方系______（标的企业）的控股股东/所有者，持有______（股权比例/资产所有权），拟通过并购实现资产变现/战略退出；3.双方就并购______（标的企业名称/资产包名称）事宜达成初步共识，为明确前期合作框架，特签订本协议。双方声明：双方均具有签订本协议的民事权利能力和民事行为能力；本协议的签订不违反双方的内部规定及法律法规的强制性要求；双方将本着善意、诚信的原则履行本协议项下的义务。2.定义与解释2.1本协议中，除非上下文另有约定，下列术语具有以下含义：（1）并购标的：指本协议第3条约定的甲方拟收购的乙方所持有的______（股权/资产），具体范围以附件1《标的清单》为准。（2）基准日：指双方确定的用于评估并购标的价值的基准日期，暂定为______年____月____日，最终以双方书面确认的日期为准。（3）对价：指甲方为收购并购标的应向乙方支付的全部价款，包括现金、股权或其他形式的支付，具体以正式并购协议约定为准。（4）尽职调查：指甲方及其聘请的专业顾问（会计师、律师、评估师等）对并购标的的财务状况、法律合规性、业务运营等情况进行的调查。（5）排他期限：指本协议第7条约定的乙方不得与第三方进行并购谈判的期限。2.2本协议的标题仅为方便阅读，不影响条款的解释。3.并购标的3.1标的类型：□股权并购（乙方持有______公司______%的股权）；□资产并购（乙方拥有的______资产，包括但不限于固定资产、无形资产、应收账款等）。3.2标的范围：具体以附件1《标的清单》为准，乙方承诺该清单真实、完整，未隐瞒任何重大信息。3.3标的现状：乙方确认并购标的截至基准日的状况如下（可根据实际情况填写）：财务状况：最近三年的财务报表已审计，无重大未决债务；法律状况：无重大诉讼、仲裁或行政处罚；业务状况：主要业务稳定，客户资源未发生重大变化。4.合作方式与流程4.1合作模式：双方同意采取______（现金支付/股权置换/混合支付）的方式进行并购，具体支付比例及节奏以正式并购协议约定为准。4.2估值方法：双方同意以______（收益法/市场法/成本法）作为并购标的的估值方法，聘请双方共同认可的第三方评估机构进行评估，评估费用由______（甲方/乙方/双方各承担50%）承担。4.3流程安排：（1）尽职调查：本协议生效后______个工作日内，甲方启动尽职调查，乙方应配合提供所需资料（详见附件2《尽职调查资料清单》），尽职调查期限为______个工作日。（2）估值与谈判：尽职调查完成后，双方根据评估结果协商确定对价，于______个工作日内完成正式并购协议的谈判。（3）签署正式协议：双方就所有条款达成一致后，签署《股权转让协议》或《资产收购协议》（以下简称“正式协议”），正式协议生效后，本协议的相关条款（如保密、排他性）继续有效。（4）交割：正式协议生效后______个工作日内，双方完成并购标的的交割（股权过户/资产转移），甲方按照正式协议支付对价。5.双方责任与义务5.1甲方的责任与义务：（1）组建尽职调查团队，及时启动尽职调查；（2）按照本协议约定支付尽职调查及评估费用；（3）善意履行谈判义务，在排他期限内不得与第三方就并购标的进行谈判；（4）对乙方提供的资料承担保密义务（详见第6条）。5.2乙方的责任与义务：（1）配合甲方的尽职调查，及时提供真实、完整的资料；（2）保证并购标的的合法性、真实性，不存在任何隐瞒的重大瑕疵；（3）在排他期限内不得与第三方进行并购谈判或签署任何意向协议；（4）协助甲方办理并购标的的交割手续。5.3双方同意，本协议项下的义务是相互的，一方未履行义务的，另一方有权暂停履行相应义务。6.保密条款6.1保密信息范围：本协议履行过程中，一方（“披露方”）向另一方（“接收方”）提供的与并购标的相关的所有信息，包括但不限于财务数据、商业计划、客户名单、技术资料、法律文件等，均属于保密信息。6.2保密义务：（1）接收方应将保密信息仅用于本协议项下的并购目的，不得用于其他用途；（2）接收方应采取合理的措施保护保密信息，避免泄露；（3）接收方的员工、顾问、关联方如需接触保密信息，应事先告知披露方，并要求其承担与接收方相同的保密义务。6.3例外情况：以下信息不属于保密信息：（1）已公开的信息（非因接收方违反保密义务所致）；（2）接收方独立开发的信息；（3）根据法律要求或政府命令披露的信息（但应提前通知披露方，并配合其采取保护措施）。6.4保密期限：保密义务自本协议生效之日起生效，至协议终止后______年止。7.排他性约定7.1排他期限：自本协议生效之日起______个月内，乙方不得与任何第三方就并购标的进行谈判、签署意向协议或接受第三方的并购要约。7.2排他范围：乙方的关联方（包括但不限于控股子公司、实际控制人）亦受本条款约束。7.3违约责任：若乙方违反本条款，应向甲方支付违约金______（如：相当于甲方已支付的尽职调查费用的2倍），并赔偿甲方因此遭受的损失（包括但不限于律师费、差旅费）。8.协议终止8.1终止情形：（1）双方协商一致终止本协议；（2）尽职调查发现并购标的存在重大瑕疵（如隐瞒重大债务、重大诉讼），甲方有权终止本协议；（3）超过排他期限未达成正式协议，任何一方有权终止本协议；（4）一方违反本协议的主要条款（如保密、排他性），经催告后______个工作日内未改正的，另一方有权终止本协议。8.2终止后的处理：（1）双方应返还对方提供的资料及保密信息；（2）保密义务继续有效（详见第6条）；（3）除因一方违约导致终止外，双方互不承担责任。9.争议解决9.1本协议的履行发生争议的，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，提交______（如：甲方所在地有管辖权的法院）诉讼解决。9.2本协议的解释及争议解决适用中国法律。10.其他条款10.1通知：本协议项下的通知应以书面形式发送，地址以本协议第1条为准，传真或电子邮件视为有效送达。10.2生效：本协议自双方签字（或盖章）之日起生效，一式四份，双方各执两份，具有同等法律效力。10.3修改与补充：本协议的修改或补充需经双方书面同意，修改后的条款作为本协议的组成部分。10.4独立性：本协议的部分条款无效或被撤销，不影响其他条款的效力。11.附件附件1：《标的清单》附件2：《尽职调查资料清单》附件3：《排他性承诺函》（乙方出具）甲方（盖章）：______________________法定代表人（签字）：______________________日期：___