投资银行业务内核小组工作管理办法

投资银行业务内核小组工作管理办法

目录

1.目的.....................................................................................1

2.适用范围................................................................................1

3.定义和缩写..............................................................................2

4.职责与权限..............................................................................2

5.总体原则................................................................................3

6.工作程序................................................................................3

6.1内核小组............................................................................3

6.2内核委员自律要求....................................................................4

6.3内核会议审核程序和议事规则.........................................................5

7.检查与问责..............................................................................8

8.支持文件................................................................................8

9.记录....................................................................................9

13.文件修订历史...........................................................错误!未定义书签。

1.目的

为进一步提高公司证券发行承销及并购重组业务质量，防范证券发行风险，更好地履行

证券公司勤勉尽责的义务，充分发挥内核小组的各项职能，保障其高效运作，制定本办法。

2.适用范围

2.1本办法适用部门：投资银行总部。

2.2本办法适用业务：包括保荐承销类业务、并购重组类业务以及中国证监会规定的其

他业务。

2.3新三板业务相关监管规定未出台前，新三板项目内核执行本管理办法。

3,定义和缩写

新三板业务：指证券公司从事推荐非上市公司到股份代办系统报价转让相关

业务。

4.职责与权限

部门/岗位职责

4.1内核部4.L1承担公司所有保荐类主承销项目、上市公司并购重组财务顾问项FI的申请材

料/工作底稿的初步审核责任，并出具初审报告和审核报告提交内核小组；

4.L2负责会同股票资本市场部及债券资本市场部、风险管理部、法律令规部等

相关部门，审核内核项目的申请材料；

4.L3除必须提交内核小组审核的项目外，其他对于未明确规定需要提交内核小

组审核的申请材料，内核部在收到业务部门提供的申请资料后还应认真分析项目

存在的问题，客观判断项目的风险，视问题和风险的大小及重要程度，经主管投

资银行副总裁批准后提交内核小组审核；

4.1.4初步审核向监管部门报备的重要报告及相关资料；

4.1.5负责贯彻和监督内核小组审核意见及建议的实施情况；

4.L6负责内核小组的日常工作，包括但不限于组织安排内核会议、整理归档内

核小组的相关文件等；

4.1.7其他事项和专项意见的审核。

4.2内核小组4.2.1审核公司所有保荐类主承销项目、上市公司并购重组财务顾问项目的申请

材料;

4.2.2审核内核部出具的上述项H的相关初审报告和审核报告：

4.2.3在内核初审报告和审核报告的基础上，分析项目存在的问题，客观判断项目

的我险，并提出明确的审核意见；

4.2.4审核向监管部门报备的重要报告及相关资料；

4.2.5经内核小组组长批准，审定重大项目的总体方案、重大技术问题的解决方

并报中国证监会备案。

6.1.2为确保内核小组的权威性和专业性，公司相关领导、投资银行总部董

事总经理、风险管理部负责投行业务相关人员、法律合规部负责投行业务相关人

员、股票资本市场部相关人员、债券资本市场部相关人员、外聘的会计师和律师、

投资银行总部质控部门负责人是内核小组的主要成员，内核小组其他成员可选择

投资银行总部资深专业人士。

6.1.3内核委员应具备下列条件之一：具有保荐代表人资格并具有5年以上

投资银行从业经历；具有注册会计师或律师资格井在其专业领域或投资银行领域

有5年以上从业经历；具有8年以上投资银行领域从业经历；具有相关行业高级

职称的专家。

6.1.4内核小组设组长1名，负责组织、协调内核委员的工作；副组长1〜

2名，由内核小组组长提々产生.内核小组副组长协助组长执行内核小组的组织、

协调工作，在组长不能出席时，代为行使组长职责。

6.2内核委员自律要求

6.2.1应本着廉洁自律、勤勉尽责、诚实正直的原则，严格遵守证券业的执

业标准和道德规范。

6.2.2应保证有足够的时间和精力履行相应的职责，按要求出席内核会议。

如3次及以上无故不参加内核会议，则免除其内核委员资格；如因工作变动等原

因，无法履行内核委员职责的，可申请予以调换。

6.2.3应保守发行人的商业秘密，不得泄漏内核会议讨论内容、具体表决情

况及其他有关情况。

6.2.4不受他人的干扰，以审慎的态度独立发表审核意见、独立进行表决，

并独立承担责任。在必要时应深入项目现场，确保申请材料和工作底稿的真实、

准确、完整。

6.2.5不得利用职务之便为自己谋取私利、参与内幕交易等。

6.2.6内核委员如与拟审核项目有利害关系的，应当回避，不得参与该项目

的审核。6.2.7应充分树立风险管理意识，并不断提高自身的专业水准。

6.3内核会议审核程序和议事规则

6.3.1内核小组审核程序及议事规则：

（1）投资银行总部团队负责人向内核部提出内核申请，须提供以下资料:

1）内核申请书；

2）接收内核申请材料核对表，包括首次公开发行股票核对表、上市公司

再融资核对表、上市公司并购重组核对表等；

3）团队负责人、保荐代表人（保荐类主承销项目适用）、财务顾问协办

人（上市公司并购重组项目适用）和文件制作质量责任人（现场负责人）分别出

具的承诺函；

4）投资银行总部项目质量分析自评表；

5）发行人出具的管理当局声明书；

6）申报材料主干文件电子版；

7）项目工作底稿（内核部现场核查阶段审核）。

（2）内核部在收到团队负责人内核申请材料当日，即安排项目的审核工作。

1）内核部指定1名主审员负责该项目的全面审核，同时派出其他2名审

核员协助审核。

2）项目组必须提前10个工作日向内核部提交主干申报材料。

（3）对于必须提交内核小组审核的申请材料，内核主审员应在收到申请材

料后的2个工作日内衣材料的齐备程度和制作质量进行受理审核，如因文件的齐

备程度达不到基本要求或文件的制作质量较差，内核部将不予受理并提出修改意

见。项目组应根据内核部提出的修改意见进行补充和完善，修改完毕后再重新提

交内核部。此程序可重复直至申报材料达到受理要求。

（4）内核部受理后将申报材料电子版发送给内核委员、公司风险管理部、

股票资本市场部/债券资本市场部、研发中心发表意见。

（5）对于未明确规定要提交内核小组审核的申请材料，内核部应在收到申

请材料后的2个工作日内根据项目的具体情况报主管副总裁批准后做出是否提

交内核小组审核的决定，并在决定提交的当日将需要提交的申报材料电子版发送

至内核委员和公司风险管理部。

（6）内核委员和风险管理部应对申报文件进行认真审核，并将相关意见反

馈至内核部。

（7）申请内核的项目分为两个审核阶段，即预审阶段和内核阶段：

1）预审阶段。项目初审报告出具后的5个工作日内，内核部应组织召开

项目预审会。

①项目预审会主要根据初审报告讨论项目所存在的问题，并提出相应的

解决措施和修改意见；

②参加项目预审会的人员为内核委员中投资银行总部的成员、项目组成

员、内核部人员和风险管理部相关人员；必要时，项目组或内核部可邀请研发中

心行业研究员参加项目预审会；

③如无特殊情况，上述人员均应参加项目预审会（包括电话出席），确系

无法参加的，应在预审会召开前将相关审核意见以书面形式反馈给内核部或委托

其他参会人员在预审会上转达审核意见；

④内核部应指定专人作会议记录；

⑤项目组应对初审报告提及的问题及预审会提出的其他问题以书面形式

回复，并对申报材料进行补充和修改，连同修改后的电子版一并报送给主审员。

2）内核阶段。主审员应在预审会召开后的次日根据项目预审会的意见整

理出具项目审核报告，提交仝体内核委员、内核部负责人、股票资本市场部/债

券资本市场部负责人和风险管理部相关人员，同时，在请示内核小组组长后，发

出召开内核会议的通知，通知中应包括会议时间、会议地点、会议文件等内容。

3）对于创业板项目的内核小组会议召开时间的确定，须经内核部和风险

管理部同意，并报公司分管投行领导批准。如风险管理部对项目提出反对或暂缓

意见，则须在同意内核小组会议召开前，向公司总裁室领导做专项汇报。

（8）内核会议须有9名内核委员出席方可举行。内核委员不得无故缺席内

核会议，如确因特殊情况无法出席内核会议的，须在仔细审阅全部内核会议材料

后，书面委托其他内核委员代为投票，委托书中应明确载明其委托意见。每1

位内核委员只能接受1票委托，因委托投票引起的一切法律责任由委托人自行承

担。

（9）内核会议原则上由内核部负责人主持，内核部指定专人作会议记录,

与会委员须在会议记录上签名。

（10）内核会议按以下程序召开：

1）内核会议主持人宣布参会委员情况及会议安排；

2）项目组介绍项目基本情况；

3）行业研究员发表行业研究意见（如有）；

4）风险管理部发表对该项目的审核意见（若适用）；

5）股票资本市场部/债券资本市场部就产品的定价、承销发表意见（若适

用）；

6）项目主审员就现场核查及召开内核预审会的情况进行汇报，项目组同

答；

7）内核委员自由提问，并进行讨论，项目组对内核委员提出的问题进行

问答：

8）投票表决；

9）宣布表决结果。

（11）内核会议采取记名投票方式。表决票设同意票、反对票和暂缓表决

票。内核委员在投票时可以在表决票上说明理由。

（12）投票时，除内核委员、审核工作人员外，其他人员需离开会场，投

票情况由2名审核工作人员统计后，结果当场宣布。宣布时，项目组成员应进场。

投票结果分为如下几种：

1）9名委员参会则7名（含7名）以上成员投“同意票”的，视为内核

通过；内核小组组长有1票暂缓表决权；

2）9名委员参会则7名（含7名）以上成员投“反对票”的，视为内核

不予通过；

3）以上两种情况除外者，视为暂缓表决。

（13）除暂缓表决的项目外，内核会对同一项目只进行1次审核。暂缓表

决的项目，可申请再次召开内核会议，但内核小组对同一项目的审核不得超过2

次，且第2次内核会上内核委员不得投“暂缓表决票”，两次内核会议召开时间

应间隔7天以上。

（14）对于创业板项目，如风险管理部的内核委员在内核小组会议上投反对

或暂缓票的，该项目将被视为内核不予通过。对于存在重大争议的项目，投行总

部可申请将该项目提交公司风险管理委员会进行进一步审核。

（15）为保障投票结果的公正性，与项目有关联的内核委员（包