光学功能复合材料公司治理分析

光学功能复合材料

公司治理分析

目录

一、产业环境分析...................................................3

二、行业壁垒.......................................................8

三、必要性分析....................................................11

四、项目基本情况..................................................12

五、委托代理理论..................................................17

六、不完全契约理论................................................20

七、起步和探索阶段................................................22

八、学习与借鉴阶段................................................24

九、信息披露机制..................................................25

十、决策机制......................................................31

十一、机构投资者治理机制.........................................35

十二、债权人治理机制.............................................37

十三、内部控制目标的设定.........................................41

十四、目标设定的含义.............................................44

十五、企业识别风险关注的因素.....................................48

十六、风险识别的概念和内容.......................................49

十七、发展规划....................................................51

十八、人力资源分析................................................58

劳动定员一览表....................................................58

十九、项目风险分析...............................................60

二十、项目风险对策...............................................62

一、产业环境分析

把握消费升级大趋势，实施供给侧结构性调整，突出信息化、服

务化、融合化、绿色化发展，加快构筑以现代农业为基础、新兴产业

为引领、先进制造业和现代服务业为支撑的现代产业体系，做强“青

岛智造”和“青岛服务”品牌。

（一）建设智能制造基地

壮大十大新型工业千亿级产业。坚持制造业分工细化、协作紧密

发展方向，壮大原有优势产业，扶持未来支柱产业，发展轨道交通装

备、汽车、船舶海工、机械装备、家电、石化、橡胶、服装、食品、

电子信息等十大新型工业千亿级产业。强化制造要素集聚和布局优化,

做强轨道交通装备、汽车、船舶海工、机械装备4个装备制造业，加

快主导产业引导配套产业集群式发展，建设国内重要的先进装备制造

基地。促进传统和优势产业升级，提升家电、石化、橡胶、服装、食

品、电子信息等6个重点产业，实施工业转型升级强基工程，打造具

有竞争力的新型工业产业链。注重市场导向和政策引导，建立能耗、

环保、质量、安全为约束条件的淘汰落后产能、削减低效产能推进机

制。

培育十大战略性新兴产业。把握产业融合、产业链整合等产业分

工新趋势，培育发展与市场需求相结合、引发产业体系重大变革的战

略性新兴产业，重点发展新一代信息技术、新材料、新能源、节能环

保、生物医药等具有基础的优势产业，培育工业机器人、新能源汽车、

航空航天等科技密集型产业，布局人工智能、三维(3D)打印等前沿

产业。加大战略性新兴产业领军企业引导力度，聚焦细分领域，开展

“四个一批工程”：组织实施一批国家重大科技专项、产业化项目和

示范工程，形成一批拥有自主知识产权的技术和产品，培育一批行业

龙头型企业，建设一批专业性、集聚度高的产业园。

大力发展互联网工业。以智能制造为主攻方向，促进信息技术向

市场、设计、生产等环节渗透，生产方式向智能、精细、协同、绿色

转变，发展基于互联网的众包设计、柔性制造、个性化定制等制造新

模式，打造国内重要的互联网工业强市。实施智能制造工程，推进制

造装备和关键部件智能化，组织研发工业机器人、三维(3D)打印、

高档数控机床等智能装备和智能化生产线，推进高端芯片、智能仪器

仪表等关键智能部件研发与产业化。实施传统行业关键岗位“矶器换

人”，加快船舶、机械、汽车、家电等行业生产设备智能化改造。打

造家电、服装、轮胎、新能源汽车、三维(3D)打印等领域云制造服

务平台，建设以行业云平台为支撑的智能互联工厂。到2020年，打造

50个智能工厂和500个数字化车间，全市两化融合发展指数达到85以

上。

优化制造业”两廊十区多园”发展布局。加快园区升级，推动要

素整合，实现主导产业差异化发展，重点建设十大工业功能区和50个

工业集聚区，发展烟威青“智造业”产业走廊和济潍青“高增值”产

业走廊。统筹规划产业集聚区、人口集聚区、综合服务区、生态保护

区，加快开发区、园区向生产、生活、生态一体化的功能区转型，构

建以产带城、以城促产的产城融合发展新模式。

（二）打造区域性服务中心

加快发展十大现代服务业。围绕提升区域性服务中心功能，突出

服务高端化，构建高效生产服务体系和优质生活服务体系，重点发展

金融、科技服务（含信息服务）、现代物流、现代旅游、现代商贸、

高端商务（含总部经济）、文化创意、教育、健康养老（含体育）、

会展等十大现代服务业。引导生产性服务业向专业化和价值链高端延

伸，做大做强金融、现代物流、高端商务、科技服务、会展5个生产

性服务业，建设具有竞争力的生产性服务业中心。引领生活性服务业

向精细和高品质转变，大力发展现代旅游、现代商贸、文化创意、教

育、健康养老5个生活性服务业，建设功能完善的生活性服务业生态

圈。202。年，生产性服务业增加值占服务业比重达到60%。

大力支持服务业新业态新模式。深入推进国家电子商务示范城市

建设，推进商贸流通、大宗商品、农产品交易等与电子商务深度融合,

实现线上线下融合发展，引导发展社区电商、农村电商等新型商业模

式。搭建股权众筹、第三方支付等互联网金融平台。壮大快递、仓储

和物流规划咨询、物流信息系统、供应链管理等智慧物流业态规模。

培育提升“互联网+”文化、旅游等特色经济，在影视动漫、数字出版、

现代传媒等领域建设3-5个具有全国影响力的创新平台，探索020旅

游、大数据旅游、虚拟现实旅游等新模式，2020年互联网技术应用在

星级板店、A级景区和旅行社覆盖率超过95%。培育平台经济和分享经

济，引进阿里巴巴、优步等平台型、分享型企业，支持本地龙头企业

发展区域性交易平台。

促进服务业与制造业深度融合。推动制造业服务化，引导和支持

制造企业延伸服务链条，利用互联网技术整合线下服务资源，推动制

造业由生产型向生产服务型转变。发展研发设计、第三方物流、产业

金融、融资租赁、信息技术服务、鉴证咨询、节能环保服务、人力资

源服务等生产性服务业，加快科技服务业集聚发展。鼓励生产性服务

企业以提供核心装备、专业设备和整体解决方案为主带动项目总承包、

总集成、总代理服务，通过服务引导生产、控制生产。推动服务业制

造化，引导服务业企业强化消费需求大数据分析，推广个性化、多样

化以销定产模式，实现精准生产和精确制造。

完善服务业发展格局。统筹发展胶州湾东岸总部金融服务业发展

带、西岸航运物流服务业发展带、北岸科技信息服务业发展带。环湾

中心城区立足增强综合服务功能，重在提升服务业发展能级，实现城

市功能转型。把加快郊区服务业发展作为重要战略导向，依托新城区、

重点功能区、产业园区发展生产性服务业和特色服务业，突出胶州物

流、即墨商贸两个特色服务业集聚板块发展。

（三）培育形成新供给新动力

全面释放新需求。发挥消费对增长的基础作用，顺应跨界融合和

消费升级趋势，支持服务、信息、绿色、时尚、品质等新型消费，扶

持信息消费、健康服务、教育培训、社交娱乐、智能家居、旅游休闲、

养老消费、农村消费等消费性服务业态。加快信息网络、充电设施、

旅游休闲和健康养老服务等新消费基础设施建设，大幅改善消费环境。

提升旅游目的地功能，培育发展国际消费中心。开展国内贸易流通体

制改革发展综合试点，推动内外贸融合发展，建立商贸流通法规规则

体系、新型流通管理体制、内外贸融合现代流通发展模式和流通业转

型升级创新发展模式C发挥投资对增长的关键作用，扩大对基础设施、

城市空间综合开发、新技术新产品等领域的有效投资，引导资本更多

投向智能家电、信息服务、电商微商、文化创意等消费型产业和基础

设施，强化重大项目、重大工程策划、储备和滚动实施。发挥出口对

增长的促进作用，支持建立售后维修服务等出口产品服务体系，促进

在岸、离岸外包协调发展。

努力创造新供给。加强供给侧结构性改革，优化劳动力、资本、

土地、技术、管理等生产要素配置，更多依靠改革、转型、创新提升

全要素生产率，激发创新创业活力。与个人需求增长衔接，加大去过

剩产能力度，健全优胜劣汰的市场化配置机制，完善企业破产制度。

加大房地产去库存力度，以增加有效供给、改善住宅质量、提升人居

环境为重点，加大房地产供给制度改革，推进住宅设计标准化、部件

生产工厂化、现场施工装备化、土建装修一体化，提升住宅产业化率。

加大金融去杠杆力度，提高资本供给有效性和稳定性，有效防范化解

各类金融风险。加大财税支持力度，发挥财政引导发展基金作用，为

科技型企业、中小微企业、走出去企业松绑减负。全面引入竞争机制,

有效动员和综合利用社会资源提供公共服务。

二、行业壁垒

功能性涂层复合材料行业同时兼具技术密集型、资金密集型的特

性，新进入的企业不仅需要具备一定的资金实力，还需要花费较长时

间进行技术工艺积累、人才队伍建设、管理经验积累、市场开由、产

品认证等，存在一定的行业进入壁垒。

1、技术壁垒

功能性涂层复合材料行业对企业的生产工艺、产品设计和制造水

平有较高的要求。功能性涂层复合材料的生产需要解决的技术问题包

括基材制备、特种胶粘剂的研制、材料的表/界面控制技术、多功能涂

布技术（包括精密涂布技术）、特殊性能胶粘材料和特殊性能薄膜材

料制备方法等。为使产品达到客户所需要的性能，实现高良品率、高

效率地规模化生产，新进入行业的企业需要进行很长时间的设备调试

与工艺摸索，存在较高的技术壁垒。

从行业下游应用来看，除不干胶标签材料外，功能性涂层复合材

料主要应用于消费电子、食品、家用电器、汽车制造及美容、建筑装

饰、医药、航空航天、新能源汽车锂电池等行业，各行业客户对功能

性涂层复合材料有不同的需求，相关产品种类繁多。下游终端客户更

多关注功能性涂层复合材料的定制性、供应商的快速响应能力、专业

的技术开发水平和可靠的产品性能，这对企业的技术研发实力、生产

工艺和制造水平提出了更高的要求，需要企业经过长时间的技术研发

和生产工艺积累才能保证产品的性能和质量。

2、人才壁垒

功能性涂层复合材料具有生产工艺要求较高、技术专业性较强、

产品细分功能较多的特点，需要企业储备研发、生产、采购、销售、

管理等各个方面的人才。企业需要建立一支稳定且经验丰富的研发团

队，以保证研发制造水平的先进性和持续性；生产工艺的高标准和复

杂性需要企业具备成熟、精细的生产管理能力，需要在工艺设计、设

备调试、生产操作和质量检测方面具有丰富实践经验的专业团队和熟

练工人，以保证产品质量稳定；同时，企业还需拥有在市场开拓、客

户服务、原材料采购等方面具有丰富经验的专业人才，有利于及时、

准确地掌握市场动态和客户需求，帮助企业降低成本、拓宽市场。因

此，新进入的企业很难在短期内培养、引进完全符合功能性涂层复合

材料行业需要的专业人才，存在较高的人才壁垒。

3、管理能力壁垒

功能性涂层复合材料行业对于管理能力要求较高。例如，针对下

游客户的定制化产品需求和零库存管理模式，需要行业内企业对产品

研发、原材料采购、生产过程控制、产品质量检测、产品配送等各个

环节进行精细化管理，达到精准打样试用、批量生产、快速检测、及

时交货、保证产品质量稳定等要求；针对消费电子类客户账期较长的

特点，企业需要具备应收账款回款管理能力；针对上游原材料价格波

动频繁的特点，企业需要具备采购成本管控能力。因此功能性涂层复

合材料行业对企业的管理能力和经验提出了相当高的要求，对新进入

的企业构成管理能力壁垒。

4、品牌和客户壁垒

品牌是企业技术水平、产品质量、供货能力、售后服务等多方面

因素的综合体现。对于下游客户而言，产品的品牌形象是其选择供应

商的重要因素。功能性涂层复合材料行业细分产品种类繁多，很多产

品需要结合客户需求进行定制化开发，对大型消费电子制造商，合格

供应商认证周期较长，一般会经过较长的考察及稳定供货之后才最终

选定，且不会轻易更换供应商。而品牌的建设和客户资源的积累需要

企业经过长时间的人力、物力、财力投入，对于新进入的企业而言，

在短期内难以与原有企业在品牌和客户资源方面竞争。

三、必要性分析

1、现有产能已无法满足公司业务发展需求

作为行业的领先企业，公司已建立良好的品牌形象和较高的市场

知名度，产品销售形势良好，产销率超过100%。预计未来几年公司的

销售规模仍将保持快速增长。

随着业务发展，公司现有厂房、设备资源已不能满足不断增长的

市场需求。公司通过优化生产流程、强化管理等手段，不断挖掘产能

潜力，但仍难以从根本上缓解产能不足问题。通过本次项目的建设，

公司将有效克服产能不足对公司发展的制约，为公司把握市场矶遇奠

定基础。

2、公司产品结构升级的需要

随着制造业智能化、自动化产业升级，公司产品的性能也需要不

断优化升级。公司只有以技术创新和市场开发为驱动，不断研发新产

品，提升产品精密化程度，将产品质量水平提升到同类产品的领先水

准，提高生产的灵活性和适应性，契合关键零部件国产化的需求，才

能在与国外企业的竞争中获得优势，保持公司在领域的国内领先地位。

四、项目基本情况

（一）项目承办单位名称

XX（集团）有限公司

（二）项目联系人

彭XX

（三）项目建设单位概况

经过多年的发展，公司拥有雄厚的技术实力，丰富的生产经营管

理经验和可靠的产品质量保证体系，综合实力进一步增强。公司将继

续提升供应链构建与管理、新技术新工艺新材料应用研发。集团成立

至今，始终坚持以人为本、质量第一、自主创新、持续改进，以技术

领先求发展的方针。

未来，在保持健康、稳定、快速、持续发展的同时，公司以“和

谐发展”为目标，践行社会责任，秉承“责任、公平、开放、求实”

的企业责任，服务全国。

公司以负责任的方式为消费者提供符合法律规定与标准要求的产

品。在提供产品的过程中，综合考虑其对消费者的影响，确保产品安

全。积极与消费者沟通，向消费者公开产品安全风险评估结果，努力

维护消费者合法权益。公司加大科技创新力度，持续推进产品升级，

为行业提供先进适用的解决方案，为社会提供安全、可靠、优质的产

品和服务。

企业履行社会责任，既是实现经济、环境、社会可持续发展的必

由之路，也是实现企业自身可持续发展的必然选择；既是顺应经济社

会发展趋势的外在要求，也是提升企业可持续发展能力的内在需求；

既是企业转变发展方式、实现科学发展的重要途径，也是企业国际化

发展的战略需要。遵循“奉献能源、创造和谐”的企业宗旨，公司积

极履行社会责任，依法经营、诚实守信，节约资源、保护环境，以人

为本、构建和谐企业，回馈社会、实现价值共享，致力于实现经济、

环境和社会三大责任的有机统一。公司把建立健全社会责任管理机制

作为社会责任管理推进工作的基础，从制度建设、组织架构和能力建

设等方面着手，建立了一套较为完善的社会责任管理机制。

（四）项目实施的可行性

1、不断提升技术研发实力是巩固行业地位的必要措施

公司长期积累已取得了较丰富的研发成果。随着研究领域的不断

扩大，公司产品不断往精密化、智能化方向发展，投资项目的建设，

将支持公司在相关领域投入更多的人力、物力和财力，进一步提升公

司研发实力，加快产品开发速度，持续优化产品结构，满足行业发展

和市场竞争的需求，巩固并增强公司在行业内的优势竞争地位，为建

设国际一流的研发平台提供充实保障。

2、公司行业地位突出，项目具备实施基础

公司自成立之日起就专注于行业领域，已形成了包括自主研发、

品牌、质量、管理等在内的一系列核心竞争优势，行业地位突出，为

项目的实施提供了良好的条件。在生产方面，公司拥有良好生产管理

基础，并且拥有国际先进的生产、检测设备；在技术研发方面，公司

系国家高新技术企业，拥有省级企业技术中心，并与科研院所、高校

保持着长期的合作关系，已形成了完善的研发体系和创新机制，具备

进一步升级改造的条件；在营销网络建设方面，公司通过多年发展已

建立了良好的营销服务体系，营销网络拓展具备可复制性。

功能性涂层复合材料是将一种或多种涂层材料与各种类型的基材

相结合，采用化学、物埋方法改变基材表面的化学成分或组织结构而

制备的一种材料，并采用先进涂层技术赋予基材适合印刷、喷绘、打

印，或者具有导电、导热、绝缘、阻燃、遮光、保护等各种新的特性,

在各种工业体系包括航天航空及民用领域得到广泛应用。

（五）项目建设选址及建设规模

项目选址位于XXX（以最终选址方案为准），占地面积约67.00亩。

项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通

讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。

项目建筑面积75239.45itf,其中：主体工程52091.54nf,仓储

工程12180.15of,行政办公及生活服务设施7046.89nf,公共工程

2

3920.87mo

（六）项目总投资及资金构成

1、项目总投资构成分析

本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨

慎财务估算，项目总投资22985.52万元，其中：建设投资19013.61

万元，占项目总投资的82.72%；建设期利息428.72万元，占项目总投

资的1.87%；流动资金3543.19万元，占项目总投资的15.41%。

2、建设投资构成

本期项目建设投资19013.61万元，包括工程费用、工程建设其他

费用和预备费，其中：工程费用16517.60万元，工程建设其他费用

2094.79万元，预备费40L22万元。

(七)资金筹措方案

本期项目总投资22985.52万元，其中申请银行长期贷款8749.37

万元，其余部分由企业自筹。

(A)项目预期经济效益规划目标

1、营业收入(SP)：43600.00万元。

2、综合总成本费用(TC)：36592.14万元。

3、净利润(NP)：5114.72万元。

4、全部投资回收期(Pt)：6.57年。

5、财务内部收益率：15.4796。

6、财务净现值：378.22万元。

(九)项目建设进度规划

本期项目按照国家基本建设程序的有关法规和实施指南要求进行

建设，本期项目建设期限规划24个月。

(十)项目综合评价

主要经济指标一览表

序号项目单位指标备注

1占地面积肝44667.00约67.00亩

1.1总建筑面积m275239.45容积率1.68

1.2基底面积nV25460.19建筑系数57.00%

1.3投资强度万元/亩271.59

2总投资万元22985.52

2.1建设投资万元19013.61

2.1.1工程费用万元16517.60

2.1.2工程建设其他费用万元2094.79

2.1.3预备费万元401.22

2.2建设期利息万元428.72

2.3流动资金万元3543.19

3资金筹措万元22985.52

3.1自筹资金万元14236.15

3.2银行贷款万元8749.37

4营业收入万元43600.00正常运营年份

5总成本费用万元36592.14・99

0#

6利润总额万元6819.62

7净利润万元5114.72

・R

8所得税万元1704.90

9增值税万元1568.70

■”

10税金及附加万元188.24

■”

11纳税总额万元3461.84

Rff

12工业增加值万元12130.47

13盈亏平街点万元19105.75立值

14回收期年6.57含建设期24个月

15财务内部收益率15.47%所得税后

16财务净现值万元378.22所得税后

五、委托代理理论

20世纪70年代，面对美国公司经济下滑而经理层却牢牢掌握公司

控制权的事实，一批学者开始将矛头指向公司经理层，把美国公司经

济的下滑归罪于公司管理层，委托代理理论应运而生。

（一）所有者与管理层之间的利益冲突界定为企业的代理问题

委托代理理论认为，公司治理问题是伴随着委托代理问题的出现

而产生的。由于现代股份有限公司股权日益分散，经营管理的复杂性

与专业化程度不断增加，公司的所有者一股东通常不再直接作为公司

的经营者，而是作为委托人，将公司的经营权委托给职业经理人；职

业经理人作为代理人接受股东的委托，代理经营企业，股东与经理层

之间的委托代理关系由此产生。由于公司的所有者和经营者之间存在

委托代理关系，两者之间因利益不一致而产生代理成本，并可能最终

导致公司经营成本增加的问题，就称为代理问题。

（二）所有者与管理层之间的利益冲突将引发代理成本

现代公司治理问题在于剩余风险承担者一股东或“委托人”不能

确定公司管理者或“代理人”是否根据股东的利益行事。由此产生的

成本，以及为防止这种行为而进行的监督和约束费用被称为“代理成

本“。代理成本主要包括代理人的选聘费用、代理人的报酬、监督成

本、代理人的职务消费和经营损失等，与此对应的自理成本包括学习

管理知识的成本、因为经营不专业造成的损失等。代理问题及代理成

本存在的条件包括：（1）委托人与代理人的利益不一致一一由于代理

人的利益可能与公司的利益不一致，代理人最大化自身利益的行为可

能会损害公司的整体利益；（2）信息不对称一一委托人无法完全掌握

代理人所拥有的全部信息，因此委托人必须花费监督成本，如建立机

构和雇用第三者对代理人进行监督，尽管如此，有时委托人还是难以

评价代理人的技巧和努力程度；（3）不确定性一一由于公司的业绩除

了取决于代理人的能力及努力程度之外，还受到许多其他外生的、难

以预测事件的影响，因此委托人通常很难单纯根据公司的业绩对代理

人进行奖惩，而且这样做对代理人也很不公平。

（三）代理问题的解决或降低代理成本需要以公司内部的激励问

题为代价

公司治理的主要任务是寻找有助于减轻股东与管理者之间的代理

问题的结构和机制。委托代理理论视域中的公司治理是如何缓解公司

所有者与经营者之间的代理问题，降低代理成本，其目标是通过公司

治理结构与治理机制来协调所有者与经营者之间的利益冲突，使经营

者的行为尽可能地符合股东利益，从而实现股东价值的最大化。尤金

法玛和迈克尔•詹森认为，公司制企业繁荣兴旺的原因在于其能够促

成决策管理与风险剩余承担相分离，实现公司经济风险的最优分配。

风险分配的好处是以公司内部的激励问题为代价的，决策管理与剩余

风险承担是相互分离和专业化的，这导致了决策者与剩余索取者之间

的代理问题。

六、不完全契约理论

从代理问题存在的条件中可以发现，委托代理关系的存在并不一

定就会产生代理问题，如果作为委托人的股东能够掌握完全信息，并

预测出将来所有可能发生的情况，可以通过制定一份完全的契约，详

细地规定代理人的所有职责、权利与义务，并就将来可能发生的所有

情况、可能产生的所有后果及解决措施在契约中做出相应的规定，从

而完全消除因为委托代理关系的产生可能带来的所有问题。例如，一

份完全契约将包括：在什么样的情况下经理人员将被撤换；在什么样

的情况下公司将出售或购入资产；在什么样的情况下公司应该招收或

解雇工人等。如果这样一份完全契约存在的话，即使委托代理关系存

在，也不会产生委托代理问题。如果契约完全，所有事情都在合同中

预先规定了，那也就没有“剩余”的事项需要决策了，公司治理的结

构和机制也就不重要了。因此，当委托代理关系及不完备合同同时存

在时，公司治理就将发挥作用。

（一）自有交易以来，契约就是不完全的

契约不完全的事实比不完全契约理论久远得多。不完全契约理论

的初创者是麦克里尔，他在1974年《南加利福尼亚法学评论》上发表

的《契约之几个未来发展》和1980年在新哈维出版社出版的《新社会

契约论：现代契约关系的一个调查》等著作问世之后，不完全契约理

论就在法学界和经济学界，特别是在企业理论家那里产生了广泛而重

要的影响。现代企业理论认为，企业是一系列契约（合同）的组合，

是个人之间交易产权的一种方式。然而，说企业是“契约”，只是揭

示了企业与市场的共性，并没有给出企业的特性。张维迎提出，就契

约本身而言，企业与市场的区别主要在于契约的完备性程度不同。一

个完备的契约是指准确地描述了与交易有关的所有未来可能出现的状

态，以及在每种状态下契约各方的权力和责任。相对而言，市场可以

说是一种完备的契约，而企业则是一种不完备的契约。

（二）当契约不完全时，将剩余控制权配置给投资决策中相对重

要的一方是有效率的

由于不确定性的存在，对一项资产的所有者而言，关键的是对该

资产剩余权力的拥有，即剩余控制权。据此，哈特将所有权定义为拥

有剩余控制权或事后的控制决策权。格罗斯曼、哈特和莫尔等考出，

剩余控制权直接来源于对物质资产的所有权。因而，剩余控制双天然

地归非人力资本所有。在契约不完备的环境中，物质资本的所有权是

权力的基础，而且对物质资产所有权的拥有将导致对人力资本所有者

的控制。因此，企业也就是由它所拥有或控制的非人力资本所规定的。

（三）企业的剩余控制权由谁行使是由要素使用权交易合约事先

安排的

企业契约不过是一种特别的市场契约，企业是要素使用权交易合

约的履行过程，从而在总体上，要素使用权是剩余控制权交易合约的

履行过程、履行载体与结果。不完全契约理论以有限理性和信息非对

称假设为前提，把企业的要素所有者划分为人力资本所有者和非人力

资本所有者，通过不确定性、资产专用性和机会主义行为等重要概念

的引入，分析两类要素所有者的产权特征并讨论企业所有权的最优安

排。

不完全契约理论认为，由于人们的有限理性、信息的不完全性及

交易事项的不确定性，明晰所有的特殊权力的成本过高，拟定完全契

约是不可能的，不完全契约是必然和经常存在的。

七、起步和探索阶段

1949〜1978年是中华人民共和国成立后经济发展的第一阶段，在

此期间，企业会计规范建设由于种种原因没能取得理想的效果。这一

时期的企业会计规范建设具有以下特点：企业会计规范都属于行政制

度，未能形成一个完整的体系；企业会计规范经历了由分部门制定到

按照国民经济分类统一制定，由所有企业适用一套会计制度到不同规

模、不同性质的企业执行不同会计制度的过程；企业会计规范的内容

由单独的会计业务核算规范发展到会计业务核算和会计人员职责的规

范。除了1963年1月国务院颁布的《会计人员的职权试行条例》对会

计人员的职责、权限以及会计人员的任免和奖惩做出的具体规定和企

业内部会计控制有点关系之外，更多的规定是关于会计核算制度的。

1984年4月，财政部出台了《会计人员工作规则》对建立会计人

员岗位责任制、使用会计科目、填制会计凭证、登记跨级账簿、编制

会计报表、管理会计档案和办理会计交接进行了详细规定；1996年，

财政部颁布了《会计基础工作规范》，主要在会计机构和会计人员、

会计核算、会计监督、内部会计管理制度等方面进行了明确的规定。

全国人民代表大会常务委员会制定并于1985年1月21日通过了《中

华人民共和国会计法》（简称《会计法》），自1985年5月1日起施

行，《会计法》对会计核算、会计监督、会计机构和会计人员、法律

责任等问题做了明确规定，从法律的高度规定了企业内部控制的基本

内容；全国人民大表大会常务委员会1993年第一次修改并颁布了《会

计法》，修改后的《会计法》明确了违法责任人、执法人以及内部会

计控制的相关问题，区分了违法程度；2000年7月，全国人民代表大

会常务委员会修正了《会计法》，修正后的《会计法》包括总则、会

计核算、公司、企业会计核算制度的特别规定、会计监督、会计机构

和会计人员、法律责任等主要内容。1997年1月，中国注册会计师协

会制定了《独立审计具体准则第9号一一企业内部控制与审计风险》，

主要规范内部控制与审计风险等内容。

八、学习与借鉴阶段

从我国内部控制发展与形成过程可以看出，我国内部控制理论与

实践起步较晚、进展不顺利。我国内部控制建设过程是学习与借鉴的

过程，是不断学习国际内部控制先进理念、借鉴国外内部控制成功经

验的过程。在这一过程中，发挥主导作用的部门主要有全国人民代表

大会常务委员会（立法机构）、财政部（主管全国会计工作）、中国

注册会计师协会（注册会计师的行业组织）、中国证券监督管理委员

会和银监会（之前为人民银行）。除全国人民代表大会常务委员会制

定的《会计法》为国家法律之外，其他部门颁布的内部控制法规都具

有非常强的行业特色和部门特色。主要表现在：财政部颁布的内部控

制法规主要针对全国会计人员和企业（如内部会计控制规范）；中国

注册会计师协会颁布的内部控制法规主要是为注册会计师的审计业务

服务；中国证监会发布的内部控制指引、规则主要是针对证券公司的；

中国人民银行以及银监会发布的内部控制指导原则、指引主要是针对

商业银行的。从2001年财政部颁布《内部会计控制规范一一基本规范》

开始，截至2005年12月，我国相关部门正式颁布的关于内部控制的

法规与指南汇总。

这一阶段的内部控制规范与实践，主要强调内部会计控制，内部

控制为会计、审计服务。以《内部会计控制规范》为例，该规范整个

制订过程中存在的问题是：控制理念比较落后，只是强制会计控制问

题而忽视了管理控制；制订的组织机构不是很完整，主要是财政部和

会计界在制订，其他领域参与者很少；控制规范的体系性、完整性比

较差。只有11个控制规范，而且也没有相应的实施指南等；时间太长,

没有计划性，影响了实施效果；制订程序也比较差，不严密、不科学。

九、信息披露机制

（一）信息披露制度的起源

信息披露制度也称公示制度、公开披露制度、信息公开制度，是

上市公司为保障投资者利益、接受社会公众的监督而依照法律规定必

须将其自身的财务变化、经营状况等信息和资料向证券管理部门和证

券交易所报告，并向社会公开或公告，以便使投资者充分了解情况的

制度。它既包括发行前的披露，也包括上市后的持续信息公开，它主

要由招股说明书制度、定期报告制度和临时报告制度组成。

上市公司信息披露制度是证券市场发展到一定阶段，相互联系、

相互作用的证券市场特性与上市公司特性在证券法律制度上的反映。

世界各国证券立法无不将上市公司的各种信息披露作为法律法规的重

要内容，信息披露制度源于英国和美国。

英国的“南海泡沫事件”导致了1720年“诈欺防止法案”的出台,

而后1844年英国合股公司法中关于“招股说明书”的规定，首次确立

了强制性信息披露原则。但是，当今世界信息披露制度最完善、最成

熟的立法在美国。它关于信息披露的要求最初源于1911年堪萨斯州的

《蓝天法》。1929年华尔街证券市场的大阵痛，以及阵痛前的非法投

机、欺诈与操纵行为，促使了美国联邦政府1933年的《证券法》和

1934年的《证券交易法》的颁布。在1933年的《证券法》中美国首次

规定实行财务公开制度，这被认为是世界上最早的信息披露制度。

（二）信息披露在公司治理中的作用

自愿的信息披露被定为规定的最低限度之上的任何信息披露。改

进信息披露会带来透明度的改善，而透明度则是全球公司治理改革的

最重要目的之一。

1、信息披露在公司治理中的基本作用

信息披露在公司治理中的基本作用为：提高和改进信息披露，可

以使公司向股东提供更有价值的信息，减少信息不对称，从而有效节

约代理成本。没有结构化的信息披露体系，尤其是财务报告，股东很

难得到所投资的公司可靠的信息。这种信息不对称导致了道德风险和

逆向选择问题。只要能够保证公司相关信息被充分披露，股东就可以

很好地监督公司的管理。会计和审计部门是运作良好的公司治理体系

的基本要素。在公司治理中，会计信息披露是监管公司与管理层契约

的核心，成为约束管理层行为的必要手段。

2、信息披露对公司治理作用机制

财务会计信息帮助股东监督和控制公司管理层的作用机制，是通

过公司绩效和管理层薪酬的直接联系实现的。代理理论指出，减少代

理问题的一种方法是要求股东以及其他资金提供者与公司管理层签订

明确（或隐含）的契约，管理层按要求披露契约履行情况的相关信息,

从而使股东能够评估管理层利用公司资源为股东及其他资金提供者利

益服务的程度，进而实现监管作用。

（三）信息披露制度的特征

从信息披露制度的主体上看，它是以发行人为主线、由多方主体

共同参加的制度。从各主体在信息披露制度中所起的作用和其的地位

看，大体分为四类：第一类是证券市场监管机构和政府有关部门，他

们是信息披露的重要主体，所发布的信息往往是有关证券市场的大政

方针；第二类是证券发行人，他们是信息披露的一般主体，依法承担

披露义务，是证券市场信息的主要披露人；第三类是证券市场的投资

老，他们是信息披露的特定主体，一般没有信息披露的义务，只有在

特定情况下，它们才履行披露义务；第四类是其他机构，如股票交易

场所等自律组织、各类证券中介机构，它们是制定一些市场交易规贝L

有时也发布极为重要的信息，如交易制度的改革等，因此也应按照有

关规定履行相应的职责。

（四）信息披露制度的基本原则

信息披露的基本原则主要包括以下几个方面。

1、真实、准确、完整原则

真实、准确和完整主要指的是信息披露的内容。真实性是信息披

露的首要原则，真实性要求发行人披露的信息必须是客观真实的，而

且披露的信息必须与客观发生的事实相一致，发行人要确保所披露的

重要事件和财务会计资料有充分的依据。完整性原则又称充分性原贝L

要求所披露的信息在数量上和性质上能够保证投资者形成足够的投资

判断意识。准确性原则要求发行人披露信息必须准确表达其含义，所

引用的财务报告、盈利预测报告应由具有证券期货相关业务资格的会

计师事务所审计或审核，引用的数据应当提供资料来源，事实应充分、

客观、公正，信息披露文件不得刊载任何有祝贺性、广告性和恭维性

的词句。

2、及时原则

及时原则又称时效性原则，包括两个方面：一是定期报告的法定

期间不能超越；二是重要事实的及时报告制度，当原有信息发生实质

性变化时，信息披露责任主体应及时更改和补充，使投资者获得最新

真实有效的信息。任何信息都存在时效性问题，不同的信息披露遵循

不同的时间规则。

3、风险揭示原则

发行人在公开招股说明书、债券募集办法、上市公告书、持续信

息披露过程中，应在有关部分简要披露发行人及其所属行业、市场竞

争和盈利等方面的现状及前景，并向投资者简述相关的风险。

4、保护商业秘密原则

商业秘密是指不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有

实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经验信息。由于商业秘

密等特殊原因致使某些信息确实不便披露的，发行人可向中国证监会

申请豁免。内幕信息在公开披露前属于商业秘密，应到受到保尹。发

行人信息公开前，任何当事人不得违反规定泄露有关的信息，或利用

这些信息谋取不正当利益。商业秘密不受信息披露真实性、准确性、

完整性和及时性原则的约束。

（五）信息披露的内容

根据中国证券监督管理委员会2006年颁布的《上市公司信息披露

管理办法》的规定，信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、

上市公告书、定期报告和临时报告等。其中，定期报告包括年度报告、

中期报告和季度报告。临时报告主要为发生可能对上市公司证券及其

衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上

市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影

响。重大事件包括：（1）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（2）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；（3）公司订立

重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（4）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发

生大额赔偿责任；（5）公司发生重大亏损或者重大损失；（6）公司

生产经营的外部条件发生的重大变化；（7）公司的董事、三分之一以

上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；（8）持有

公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的

情况发生较大变化；（9）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的

决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；（10）涉及公司的重大

诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；（11）

公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处

罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或

者采取强制措施；(12)新公布的法律、法规、规章、行业政策可能

对公司产生重大影响；(13)董事会就发行新股或者其他再融资方案、

股权激励方案形成相关决议；(14)法院裁决禁止控股股东转让其所

持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托

管、设定信托或者被依法限制表决权；(15)主要资产被查封、扣押、

冻结或者被抵押、质押；(16)主要或者全部业务陷入停顿；(17)

对外提供重大担保；(18)获得大额政府补贴等可能对公司资产、负

债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；(19)变更会计政

策、会计估计；(20)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露

或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

(21)中国证监会规定的其他情形。

十、决策机制

(一)决策机制的概念

决策机制是通过建立和实施公司内部监督和激励机制，来促使经

营者努力经营、科学决策，从而实现委托人预期收益最大化。公司内

部决策机制要能够实施，信息充分是必要前提；优化决策方案是关键;

决策民主化是科学决策的保障。

公司治理结构由股东大会、董事会、监事会和经理层构成。决策

机制解决的就是，公司权力在上述机构中如何能够科学、合理地分配。

决策机制是公司治理机制的核心。因此，为了便于决策者更好地行使

指挥权，在企业中必须建立完善的决策系统，包括决策支持系统、决

策咨询系统、决策评价系统、决策监督及决策反馈系统。只有完善以

上五个系统，才能使决策机制趋于完善。

（二）公司内部决策机制设计原理

决策活动分工与层级式决策是公司内部决策机制设计的原理。

在决策产生的模式中。一种是英雄式领导的个人决策，一种是决

策委员会式的集体决策。一人制的老板决策通常比较常见，公司拥有

一个英雄式的超能干的老板，老板既是决策人又是执行人，在决策上

往往凭一己之力，经常会做出拍脑袋的决策，而不是经过充分论证的。

当然一个人根据自己的经验和直觉拍脑袋决策并不总是无效，任何决

策都不是百分之百的精准，所以凭个人的拍脑袋决策也有撞上大运的

时候，但这明显增大了决策的风险，整个组织的行动方向寄托在一个

人的拍脑袋上，这是非常危险的。毕竟一个人的知识和经验是有限的,

尤其在涉及到多学科复杂性问题时人是很难完成的。所以决策层面上

如何建构成一个更有知识，更聪明的全能型“头脑”至关重要，这就

需要多个头脑的“集成”来实现。整合更多的不同专业背景的头脑形

成专业化分工，再整合集成形成一个超能的远大于个人的头脑。

层级式决策机制是指在一个决策者的辖区内，决策权的层级分配

和层级行使。其优点在于：第一，可以发挥集体决策的优势以弥补个

人决策的不足；第二，组织内部的分工与协调使交易费用大大降低从

而形成对市场交易的替代。其缺点：一是由于信息的纵向传输和整理,

容易给最高决策者的决策带来失误：二是这种决策机制是一种自上而

下的行政性领导过程，所以难免出现各层级决策的动力不足，以及由

此而产生的偷懒和“搭便车”行为。

（三）公司内部决策机制的主要内容

1、股东大会的决策

（1）股东大会决策权的基本内容。股东大会是公司的最高权力机

关，拥有选择经营者、重大经营管理和资产受益等终极的决策双。

从多数国家的公司立法规定来看，股东年会的决策权主要内容为:

决定股息分配方案；批准公司年度报告、资产负债表、损益表以及其

他会计报表；决定公司重要的人事任免；增减公司的资本；修改公司

章程；讨论并通过公司股东提出的各种决议草案。

（2）股东大会的决策程序。股东大会行使决策权是通过不同种类

和类别的股东大会来实现的。一般地说，股东大会主要分为普通年会

和特别会议两类。此外，根据公司发行股票类别的不同，存在类别股

东大会。

（3）股东大会的决策方式。股东大会的决策是以投票表决的方

式来实现的，表决的基础是按资分配，所有投票者一律平等，每

股一票。具体的表决方式有直接投票、累积投票、分类投票、偶尔投

票和不按比例投票五种。

2、董事会的决策

（1）董事会决策权的基本内容。在股东大会闭会期间，董事会是

公司的最高决策机关，是公司的法定代表。除了股东大会拥有或授予

其他机构拥有的权力以外，公司的一切权力由董事会行使或授权行使。

董事会的重大决策权，不同国家的立法有一些区别，但主要的或者类

似的决策权包括：制订公司的经营目标、重大方针和管理原则；挑选、

聘任和监督经理层人员，并决定高级经理人员的报酬与奖惩；提出盈

利分配方案供股东大会审议；通过、修改和撤销公司内部规章制度；

决定公司财务原则和资金的周转；决定公司的产品和服务价格、工资、

劳资关系；代表公司签订各种合同；决定公司的整个福利待遇；召集

股东大会。

（2）董事会的决策程序。董事会的决策权是以召开董事会并形成

会议决议的方式来行使的。如果董事会决议与股东大会的决议发生冲

突，应以股东大会决议为准，股东大会有权否决董事会决议，甚至改

造董事会。董事会会议又分为普通会议和特殊会议。参加董事会会议

的人数必须符合法定人数要求，只要由出席会议的董事法定人数中的

多数通过的决议，就应当视为整个董事会的决议，但是公司章程中有

特别规定的除外。

（3）董事会的决策方式。董事会会议决议是以投票表决的方式做

出的，表决采取每人一票的方式，在投票时万一出现僵局，董事长往

往有权行使裁决权，即投决定性的一票。

对于公司治理的决策机制，从另一方面说，公司决策是一个从分

歧、磋商、妥协到形成统一认识的过程。除了上述决策权的分配外，

按照程序来决策是所有层面决策有序进行的前提和先决条件，决策程

序一般可以分为决策准备、决策方案的产生、决策方案的讨论和最终

决定（形成决议）4个相互衔接的阶段。

十一、机构投资者治理机制

（一）机构投资者及其特征

1、机构投资者的含义

机构投资者是指用自有资金或者从分散的公众手中筹集的资金专

门进行有价证券投资活动的法人机构，包括证券投资基金、社会保障

基金、商业保险公司和各种投资公司等。

2、机构投资者的种类

目前我国资本市场上的机构投资者主要有基金公司、证券公司、

信托投资公司、财务公司、社保基金、保险公司、合格的外国现构投

资者(QFII)等。美国资本市场上的机构投资者主要有商业银行、保

险公司、共同基金、投资公司及养老基金。

3、机构投资者的特征

机构投资者的特征主要包括机构投资者在进行投资时追求的是具

有中长期投资价值的投资项目；机构投资者拥有行业及公司分析专家、

财务顾问等，具有人才优势；机构投资者可以利用股东身份，加强对

上市公司的影响，参与上市公司的治理。

(二)机构投资者治理机制的形式

机构投资者并不是一开始就积极地参与到公司治理活动中的。事

实上，早期的机构投资者作为公司所有者的色彩非常淡薄，它们只是

消极股东，并不直接干预公司的行为，并且非常倾向于短期炒买炒卖

从中牟利，因此，早期的机构投资者在公司治理结构中的作用是微弱

的。但是，到了20世纪90年代，大部分机构投资者都放弃了华尔街

准则一“用脚投票”，在对公司业绩不满或对公司治理问题有不同意

见时，他们不再是简单地把股票卖掉，”逃离劣质公司”，而是开始

积极参与和改进公司治理。

机构投资者参与公司治理的原因主要在于：严格限制机构投资者

参与公司治理的法律环境渐趋宽松；机构投资者成长很快、规模不断

扩大；以“股东至上主义”为核心的股权文化的盛行。机构投资者参

与公司治理的必要性和可行性主要表现为：首先，解决国内上市公司

治理中的“内部人控制”问题需要机构投资者的介入；其次，包括基

金在内的机构投资者正面临着转变投资理念、开辟新的投资途径的任

务；最后，以证券公司、基金公司为代表的机构投资者拥有人才、资

金和政策优势，这也为机构投资者参与公司治理提供了可能性。

（三）机构投资者参与公司治理的主要途径

1、行为干预

机构投资者作为投资人有参与到被投资公司进行管理的权利。机

构投资者发现价值被低估的公司就增持该公司的股票，然后对董事会

加以改组、发放红利，从而使机构投资者持有人获利。

2、外界干预

机构投资者还可以直接对公司董事会或经理层施加影响，使其意

见受到重视。例如，机构投资者可以通过其代表的代言人对公司重大

决策（如业务扩张多元化、购并、合资、开设分支机构、雇用会计师

事务所表明审计意见等）施加影响。

十二、债权人治理机制

（一）债权人的概念

当企业发展到一定规模时，就要进入资本经营阶段，企业必须借

助融资才能更好地发展壮大。在融资方式上，主要有负债融资和所有

者权益融资。在当前我国企业的融资结构中，负债融资发挥着巨大的

作用。

债权人是公司借入资本即债权的所有者。理论上讲，由于债权人

要承担本息到期无法收回或不能全部收回的风险，因此债权人和股东

一样，在公司治理上，有权对公司行使监督权。债权人可以通过给予

或拒绝贷款、信贷合同条款安排、信贷资金使用监管、参加债务人公

司的董事会等渠道起到实施公司治理的作用，尤其是当公司经营不善

时，债权人可以提请法院启动破产程序，此时，企业的控制权即向债

权人转移。

由于我国资本市场发展的时间较短，企业资金主要来源于银行体

系。因此，我国上市公司的主要债权人为银行部门。

（二）债权人治理机制的类型

债权人对公司治理的作用形成了特殊的债权人治理机制。债权人

治理机制主要通过以下方面作用于公司治理。

（1）激励机制。债权人可以通过影响经营管理者的经营管理水，

平和其他行为选择，通过施加压力促使经营者努力工作。

（2）控制权机制。债权人作为公司资本的投入者，决定着公司收

益去向，规定着公司剩余控制权的分配。

（3）信用机制。如果经理班子制定了损害债权人利益的政策和发

生此类行为时，债权人可以对公司的管理层进行控告和起诉，这将降

低公司的债券评级，引起中介机构（如外部审计）的介入以及矶构投

资者的关注。

（4）监督机制。债权人可以通过债务的期限安排，对企业进行频

度适当的审查。

（三）债权人参与公司治理的途径

债权人可以通过多种途径参与公司治理。根据权利来源不同，可

以分为约定参与和法定介入。约定参与包括信贷契约、人事整合、重

大决策时的债权人会议等。法定介入是指具体制度由法律加以规定如

重整制度和破产制度。具体而言有如下途径。

1、信贷契约

建立企业与主要往来银行的信贷联系。通过建立信贷联系，加强

企业与主要往来银行的存贷款关系，加强银行对企业的了解和监控。

银行以债权人的身份，密切掌握公司经营和财务动态，以保持对公司

事实上的监控。然而，信贷契约并不足以保护贷款人利益，主要因为

信贷契约的不完全性、信息不对称、资产的专用性。

2、资本参与

信贷联系虽然是银行控制企业的有力手段，但在本质上还不是资

本的结合关系，一旦银行向企业持股则为银行参与企业治理提供了实

质性的前提条件；银行持有企业的股份，并有权派员参与企业的财务

管理。

3、人事结合

银行与工商企业的人事结合，即向对方派遣董事使得通过信贷和

持股所建立起来的银行对企业之间的渗透得以进一步强化。银行以股

东的身份进入公司董事会，参与公司重大经营决策的制定。

4、债权人会议和重整制度

债权人在监督过程中发现公司业绩下滑，首先是采取非正式磋商。

如果这不能解决问题，债权人可能提起破产程序。

破产重整制度是指对存在重整原因、具有挽救希望的企业法人，

经债务人、债权人或其他利害关系人的申请，在法院的主持下及利害

关系人的参与下，依法同时进行生产经营上的整顿和债权债务关系或

资本结构上的调整，以使债务人摆脱破产困境，重获经营能力的破产

清算预防程序。依法申报债权的债权人为债权人会议的成员，享有会

议表决权，债权尚未确定的债权人不得行使表决权，对债务人的特定

财产享有担保权的债权人，未放弃优先受偿权利的，对于通过和解协

议和破产财产分配方案两种事项不享有表决权。重整制度是债务人具

备破产条件在进入破产程序前有债务人或者债权人申请法院对债务人

法行重整。

5、债转股

债转股作为一种资本结构调整的手段为建立和改进公司治理创造

了条件和机遇，从而能够促使企业通过重组来摆脱困境，也使金融资

产转劣为优。从资本结构调整和强化治理机能的角度，债转股问题的

实质是针对经营不善的内部人控制企业，银行通过债权转股权，对企

业治理机制进行彻底调整，在股份多元化的基础上最终建立股东主导

型的经济型治理体系。目前我国实施转股的对象主要有两类企业，一

类是经营不善但还有发展前景的企业；另一类是资本金不足，费产负

债率过高的企业。债转股的真正意义在于调整资本结构、强化治理机

制，以促使企业实现经济型治理。

十三、内部控制目标的设定

（一）制订战略目标

企业的战略目标一般是稳定的，但与其相关的业务层面的目标具

有动态性，会随着内部和外部的条件而调整。在企业风险管理目标的

设计过程中，首先要确定企业层面的目标，即战略目标。

战略目标需要通过董事会及员工的相互沟通后确定，同时还要有

支持其实现的资金预算及战略计划。战略目标的制订需要经过如下5

个阶段。

(1)明确企业发展目标。企业在长期规划中应明确自身的发展目

标和发展方向，通过培训、发放宣传手册、领导讲话等方式将企业层

面的目标清晰地传达给员工。

(2)制订实现目标的战略规划。企业通过SWOT分析，在了解自

身的优势、劣势、机会和威胁的基础上制订帮助企业实现目标的战略

规划。

(3)制订年度计划及资金预算。企业根据制订的中长期战略规划,

编制年度经营计划。该年度经营计划应符合企业中长期战略规划的效

益目标、投资方向和投资结构。

(4)企业编制年度预算。企业应按照上下结合、分级编制、逐级

汇总的原则编制全面预算，将战略目标进一步分解、细化与落实。

(5)企业编制《企业预算管理办法》，明确编制预算的基本原贝!］、

内容、编制依据等。

(二)确定业务层面目标

业务层面目标包括合规目标、资产目标、报告目标和经营目标它

来自企业战略目标及战略规划，并制约或促进企业战略目标的实现。

业务层面的目标应具体并具有可衡量性，并且与重要业务流程密切相

关。业务层面目标的制订需要经过如下四个阶段。

(1)设定业务层面目标。企业的总目标及战略目标规划为业务层

面目标的设定指明了方向，业务层面根据自身的实际情况及总体目标

的要求提出本单位的目标，通过上下不断沟通最终确定。

(2)根据企业的发展变化，定期更新业务活动的目标。

(3)配置资源以保证业务层面目标的顺利实现。企业在确定各业

务单位的目标之后，籽人、财、物等资源合理分配下去，以保证各业

务单位有实现其目标的资源。

(4)分解业务目标并下达。企业确定业务层面的目标后，再将其

分解至各具体的业务活动中，明确相应岗位的目标。

(三)合理确定风险承受能力

为了合理地确定风险承受能力，在目标设定阶段，企业必须解决

以下3个基本问题。

(1)风险偏好。风险偏好是指企业在实现其目标的过程中愿意接

受的风险程度。可以采用定性和定量两种方法对风险偏好加以度量。

风险偏好与企业的战略直接相关，在战略制定阶段，企业应进行风险

管理，考虑将该战略的既定收益与企业的风险偏好结合起来，