集团董事会会议决策流程指南

集团董事会会议决策流程指南董事会作为集团治理的核心决策机构，其会议决策流程的规范性、高效性直接影响战略落地与风险管控水平。本指南结合《公司法》《公司章程》及现代企业治理实践，系统梳理决策全流程要点，为董事、高管及相关人员提供实操指引。一、会前准备：夯实决策基础（一）会议召集与发起召集主体：董事会会议由董事长召集并主持；董事长不能履职时，由副董事长（或半数以上董事推举的董事）召集。紧急情况下，经董事长授权，董事会秘书或指定高管可启动召集程序。召集时限：定期会议按章程约定提前通知（建议不低于10个工作日）；临时会议需在合理时限内（如3个工作日）通知，保障董事研究时间。（二）议案准备与审核议案来源：议案可由董事长、董事、经营层（经总经理办公会审议）、监事会或符合章程的股东提出。材料要求：议案需包含背景说明、决策事项、备选方案、风险分析、合规评估，附件附合同、数据、专家意见等支撑材料。提交人对材料真实性负责。预审机制：董事会秘书审查格式与附件，法务/合规部门核查合规性，通过后形成议程草案。（三）会议通知与送达通知内容：明确时间（含时长）、地点（现场/线上）、议程、材料获取方式、参会要求（如授权书、意见准备）。送达方式：优先书面/OA推送，同步短信/邮件提醒。董事2个工作日内反馈参会情况，请假需委托授权代表（符合章程规定）。二、会议召开：规范决策过程（一）签到与资格确认现场会议由董事会秘书签到，核对身份；线上会议验证权限，确保与名单一致。董事出席人数需满足法定最低人数（通常全体董事过半数），否则会议无效，需重新召集。（二）议程推进与议案审议主持人职责：严格按议程推进，说明背景、引导讨论（如战略、风险、资源配置），避免偏离议题。发言规则：董事简明阐述意见，经营层补充说明、回应疑问。主持人可限定发言时长（如≤5分钟），保障效率。关联交易回避：关联董事主动声明并回避表决，不影响会议法定人数。（三）表决与决策形成表决方式：采用举手表决或书面表决（如电子投票），议案单独表决，不得捆绑。通过条件：普通议案需全体董事过半数同意；特别议案（如章程修改、重大投资）需全体董事三分之二以上同意（以章程为准）。弃权与反对：董事弃权/反对需书面说明理由，随会议记录存档。（四）会议记录与存档董事会秘书实时记录审议过程、发言要点、表决结果、异议意见，确保客观完整。会议结束后2个工作日内，整理纪要初稿，经董事核对无误后，由董事长签发。三、决策执行：保障落地实效（一）决议传达与分解董事会秘书1个工作日内，将纪要及决议传达至经营层、监事会、职能部门，明确事项、责任主体、时间节点。经营层3个工作日内分解任务，形成《执行清单》报董事会秘书备案。（二）执行跟踪与反馈责任人职责：按节点推进工作，定期（如每月）向总经理汇报；遇重大偏差及时预警，申请决策调整。督办机制：董事会秘书跟踪进度，每季度汇总报告；逾期事项会同审计核查原因，提整改建议。（三）监督与评估监事会监督执行合规性，列席会议、抽查资料，发现违规及时通报。年度董事会前，经营层提交《执行评估报告》，分析效果、偏差及改进措施。四、特殊情形处理：应对复杂场景（一）紧急决策流程重大突发事件需临时决策时，董事长启动“通讯表决”：秘书以邮件/短信发议案，董事24小时内反馈意见，结果以有效回复为准。紧急决策后5个工作日内，补开董事会追认并完善记录。（二）决策调整与撤销决议存重大瑕疵（如违法、基于虚假材料），董事长提议临时董事会重新审议；调整后及时通知相关方。董事对决议有异议，可补充说明或申请复议，经半数以上董事同意启动复议。五、合规与风控要点（一）法律合规性要求决策全程遵守《公司法》《证券法》及内部制度，上市公司同步遵守交易所《上市规则》，履行信息披露义务（如重大事项2个交易日内公告）。（二）保密管理会议材料属商业秘密，参会人员签署《保密承诺书》；线上会议设密码、水印，防止外泄。对外披露需经董事长/董事会秘书审批，确保口径统一。（三）档案管理会议档案（通知、议案、记录、纪要等）由董事会秘书归档，保存不低于10年，建立电子备份便于查阅。结语董事会决策流程的规范实施，是集团治理现代化的核心体现。各参与方