附生条件协议书

附生条件协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称为“恒信实业发展有限公司”，住所地位于中国北京市朝阳区光华路1号恒信大厦18层。甲方为一家依法注册成立的企业法人，主要经营范围涉及商业地产投资、房地产开发与销售以及相关资产管理业务。甲方法定代表人为张明，身份证号码联系电话甲方在本次协议中作为买方/出租方/委托方，与乙方就特定标的物（以下简称“标的物”）的合作事宜达成一致，具体合作内容详见本协议后续条款约定。

甲方选择与乙方合作的主要背景源于其业务发展需求。根据甲方业务规划，需获取位于上海市浦东新区陆家嘴金融贸易区的一处商业办公物业，用于公司总部运营及员工办公。经市场调研与多方评估，甲方确定乙方为该物业的合法权利人，且双方在前期已就标的物的交易/租赁/委托管理等事宜达成初步意向。为明确双方权利义务，保障交易/合作顺利进行，甲方依据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规，本着平等自愿、诚实信用的原则，与乙方签订本协议。

在协议履行过程中，甲方将根据本协议约定支付相关款项/履行其他义务，并享有对标的物的占有、使用、收益或处置权（根据具体合作模式确定）。甲方承诺其具备履行本协议所需的全部资质与能力，并保证所提供信息的真实性、合法性，如因甲方提供虚假信息导致乙方损失，甲方应承担全部赔偿责任。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称为“申城置业有限公司”，住所地位于中国上海市浦东新区世纪大道888号申城国际广场25层。乙方为一家依法注册成立的企业法人，主要经营范围涵盖商业地产开发、物业管理及租赁服务。乙方法定代表人为王静，身份证号码联系电话乙方在本次协议中作为卖方/承租方/服务提供方，与甲方就标的物的合作事宜达成一致，具体合作内容详见本协议后续条款约定。

乙方选择与甲方合作的主要背景在于其标的物已达到预期运营/增值目标，且甲方具备较强的资金实力与市场信誉。根据乙方前期市场推广与客户接洽情况，甲方为理想的合作对象。双方在前期已就标的物的交易/租赁/委托管理等事宜进行多次磋商，并就核心条款达成共识。为规范合作流程，防范法律风险，乙方依据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规，本着平等自愿、诚实信用的原则，与甲方签订本协议。

在协议履行过程中，乙方将根据本协议约定交付标的物/提供租赁服务/履行其他义务，并保留对标的物的所有权/租赁权或其他相关权益。乙方承诺其具备履行本协议所需的全部资质与能力，并保证所提供文件及信息的真实性、合法性，如因乙方提供虚假信息导致甲方损失，乙方应承担全部赔偿责任。

双方确认，本次合作基于真实意思表示，不存在任何胁迫、欺诈情形。标的物权属清晰，不存在查封、冻结、抵押或其他权利限制情形。双方均知悉并同意本协议的签订与履行将产生法律效力，并共同遵守后续条款约定。本章节所述当事人信息及协议简介构成双方达成协议的基础，为后续条款的解释与履行提供依据。

第一条协议目的与范围

本协议目的在于明确甲乙双方就标的物（以下简称“标的物”）的合作事宜，依据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规，约定双方的权利与义务，确保合作顺利进行。标的物具体指位于上海市浦东新区陆家嘴金融贸易区的一处商业办公物业，具体地址、面积、权属状态等以附件形式详细列明。本协议范围涵盖但不限于标的物的交易/租赁/委托管理（根据具体合作模式确定）及相关手续的办理，包括但不限于价格协商、合同签订、款项支付、权利转移/使用权交付、以及合作期间的管理与维护等事项。双方同意以本协议为根本遵循，所有与本协议标的物相关的补充协议、备忘录等均须以书面形式确认，并作为本协议不可分割的一部分。

第二条定义

本协议中使用的关键术语定义如下：

“标的物”指甲方拟获取、乙方拟出让/出租/委托管理的位于上海市浦东新区陆家嘴金融贸易区的一处商业办公物业，具体信息以附件一为准。

“生效日”指本协议经双方签字盖章并完成必要备案（如适用）的日期。

“付款日”指双方约定甲方向乙方支付款项的具体日期。

“交付日”指乙方将标的物交付/使用权转移给甲方的日期。

“合作期限”指本协议约定的有效期间，或根据具体合作模式（如租赁）指租赁起止日期。

“违约责任”指任何一方违反本协议约定时应承担的法律责任。

“不可抗力”指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如地震、洪水、战争等。

“争议解决”指本协议未尽事宜或争议的处理方式。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

（1）甲方有权依据本协议约定，要求乙方按照约定交付标的物/提供租赁服务/履行其他义务，并有权对标的物的状态进行必要的检查与监督。

（2）甲方有权要求乙方保证标的物的权属清晰，如因乙方原因导致权利纠纷，甲方有权要求乙方承担全部责任并赔偿损失。

（3）甲方应按照本协议约定按时足额支付款项，包括但不限于购买款/租金/服务费等。甲方支付款项后，有权获得相应的权利凭证或使用权证明。

（4）甲方应妥善使用标的物，遵守相关法律法规及地方政策要求，不得擅自改变标的物用途或进行破坏性改造。如需装修或改造，应事先征得乙方同意并承担相应费用。

（5）甲方应配合乙方完成本协议履行所需的文件签署、备案等手续，并保证所提供信息的真实性、合法性。

（6）甲方应承担标的物交付前的一切风险，自交付/使用权转移之日起，标的物毁损、灭失的风险由甲方承担。

（7）甲方如需提前终止本协议，应提前30日书面通知乙方，并支付相应违约金（具体标准见本协议违约责任条款）。

2.乙方的权力和义务：

（1）乙方的核心权力在于确保标的物的合法、完整交付/使用权转移。乙方有权要求甲方按照本协议约定支付款项，并有权在甲方违约时追究其违约责任。

（2）乙方应保证其作为标的物权利人的合法地位，并保证标的物权属清晰、无权利负担或争议。如因乙方原因导致甲方无法正常使用标的物，乙方应承担全部责任并赔偿损失。

（3）乙方有权按照本协议约定，要求甲方在约定期限内支付款项，并有权在甲方逾期支付时收取滞纳金（具体标准见本协议价格与支付条件条款）。

（4）乙方应按照本协议约定，在约定时间将标的物交付/使用权转移给甲方，并保证交付时的状态符合约定。交付后，乙方应配合甲方办理相关权属变更手续（如适用）。

（5）乙方应保证甲方对标的物的正常使用，除因维修、保养等必要措施外，不得随意干涉甲方的合理使用行为。如需进入标的物进行相关工作，应提前通知甲方并尽量减少对甲方业务的影响。

（6）乙方应承担标的物交付前的一切风险，自交付/使用权转移之日起，标的物毁损、灭失的风险由甲方承担。但乙方应保证交付时的标的物不存在已知的重大瑕疵（除自然损耗外）。

（7）乙方应配合甲方完成本协议履行所需的文件签署、备案等手续，并保证所提供信息的真实性、合法性。如因乙方提供虚假信息导致甲方损失，乙方应承担全部赔偿责任。

（8）乙方如需提前终止本协议，应提前30日书面通知甲方，并支付相应违约金（具体标准见本协议违约责任条款）。同时，乙方应保证在协议终止后，甲方在合作期间产生的合理权益不受影响。

（9）在租赁模式下，乙方还应负责提供标的物的正常物业管理服务，包括但不限于安保、保洁、维修等，确保标的物符合租赁用途的要求。具体服务标准与费用承担以双方另行约定为准。

第四条价格与支付条件

双方经友好协商，就标的物的价格及支付条件达成如下约定：

1.标的物价格：甲方同意以人民币叁仟伍佰万元整（¥35,000,000.00）的价格购买/租赁/委托管理标的物（具体合作模式以本协议主条款为准）。该价格已包含标的物本身的价款/租金/服务费，以及双方约定的其他费用（如有）。

2.支付方式：甲方应通过银行转账方式将款项支付至乙方指定的以下银行账户：

开户行：中国工商银行上海浦东分行

户名：申城置业有限公司

账号：622202010050123456789

3.支付时间：

（1）首付款：本协议生效之日起10日内，甲方向乙方支付标的物总价款的30%，即人民币壹仟伍佰伍拾万元整（¥15,500,000.00）。

（2）尾款：标的物交付/使用权转移之日起10日内，甲方向乙方支付剩余标的物总价款的70%，即人民币壹玖佰贰拾伍万元整（¥19,250,000.00）。

4.税费承担：标的物交易/租赁相关的税费（包括但不限于增值税、契税、印花税等）由双方按照国家法律法规及地方政策的规定各自承担。如需由甲方承担部分，甲方应在支付相应款项时一并支付；如需由乙方承担部分，乙方应在收到甲方支付款项时抵扣。具体承担方式以双方书面确认为准。

5.支付凭证：甲方支付款项后，应向乙方提供相应的付款凭证；乙方收到款项后，应向甲方出具收款发票或确认函。所有支付凭证均为本协议履行过程的必要文件。

第五条履行期限

1.本协议有效期限自双方签字盖章之日起生效，至本协议约定的各项义务履行完毕之日终止。

2.标的物的交付/使用权转移时间：乙方应在本协议生效之日起60日内，完成标的物的交付/使用权转移手续，并将相关权利凭证/使用权证明交付给甲方。具体交付地点、方式以双方另行书面确认为准。

3.款项支付时间：甲方应严格按照本协议第四条约定的时间节点支付款项，任何延迟支付均视为违约。

4.合作期限（如适用）：如本协议涉及租赁或委托管理，合作期限自标的物交付/使用权转移之日起计算，具体起止日期以双方书面约定为准。在本协议约定的合作期限内，双方应全面履行各自的权利与义务。

5.关键时间节点：

（1）本协议签署日：202X年X月X日。

（2）首付款支付日：202X年X月X日之前。

（3）尾款支付日：标的物交付/使用权转移之日起10日内。

（4）协议终止日：根据本协议约定或双方协商一致确定。

6.任何一方如需变更本协议约定的履行期限，应提前30日书面通知对方，并经对方书面同意后方可变更。

第六条违约责任

1.违约金：任何一方违反本协议约定，均应向守约方支付违约金。违约金的计算标准如下：

（1）甲方未按照本协议第四条约定的支付时间足额支付款项的，每逾期一日，应按逾期支付金额的万分之五向乙方支付违约金。逾期超过30日，乙方有权解除本协议，并要求甲方支付本协议总价款20%的违约金。

（2）乙方未按照本协议第五条约定的交付时间完成标的物交付/使用权转移的，每逾期一日，应按本协议总价款的万分之五向甲方支付违约金。逾期超过30日，甲方有权解除本协议，并要求乙方支付本协议总价款20%的违约金。

2.赔偿损失：除违约金外，违约方还应赔偿因其违约行为给守约方造成的直接经济损失。损失范围包括但不限于：守约方为追究违约行为所支付的合理费用（如律师费、诉讼费等）、守约方因违约行为丧失的预期利益等。

3.不可抗力免责：如因不可抗力导致本协议无法履行或延迟履行，根据不可抗力的影响，部分或全部免除违约责任，但不可抗力的一方应在不可抗力发生后10日内书面通知对方，并提供相关证明文件。

4.多方违约：如本协议履行过程中出现多方违约情形，各方应按照其违约程度承担相应的责任，并共同赔偿由此造成的损失。

5.解除协议权：如一方严重违约，守约方有权书面通知违约方解除本协议，并要求违约方承担本条所述违约责任。协议解除后，双方应返还已取得的财产，并相互返还已支付的款项。

6.法律责任：若违约行为构成犯罪的，违约方应依法承担刑事责任。

7.程序性违约：任何一方未按本协议约定及时签署必要文件、办理备案手续等，均视为违约，并按照本条约定承担相应责任。

8.争议优先解决：本协议约定的违约责任履行过程中产生的争议，应优先适用本协议第五条约定的争议解决机制。

9.违约金与损失的择一：违约方支付违约金后，守约方仍可要求违约方赔偿因其违约行为造成的其他损失，但赔偿总额不应超过本协议约定的最高违约金限额。

10.不可抗力后的协商：即使发生不可抗力，双方仍应协商采取必要措施，尽量减少损失，并在不可抗力消除后继续履行本协议。如协商不成，可按照本协议第五条约定的争议解决机制处理。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、海啸、战争、动乱、政府行为（如法律法规的变更、征收、征用等）、疫情及其防控措施、流行病、罢工、网络攻击、电力或通讯中断等。不可抗力应自其发生之日起持续存在，并足以影响本协议的履行。

2.通知义务：任何一方在发生或预见到不可抗力事件时，应在合理期限内（不超过14日）书面通知对方，说明不可抗力事件的发生、影响以及预计持续期限，并提供相关证明文件（如政府公告、新闻报道、鉴定报告等）。若无法及时获取完整证明，应在提供初步证明后继续补充。

3.责任免除：根据不可抗力事件的影响，双方可协商暂时中止履行、部分履行或解除本协议。因不可抗力导致本协议无法履行或延迟履行，根据不可抗力的影响，部分或全部免除违约责任，但法律另有规定的除外。不可抗力的一方不应承担因迟延履行期间对方产生的损失。

4.协商与恢复：不可抗力事件消除后，双方应立即协商恢复本协议的履行。如不可抗力事件导致本协议部分条款无法履行，双方应在合理范围内修改或删除相关条款，并就剩余条款的履行达成新的共识。

5.不可抗力免责的界定：不可抗力免责仅适用于因不可抗力事件直接导致的损失和违约。若一方在不可抗力事件发生后，未采取合理措施防止损失扩大，则扩大的损失不应免除其责任。双方应各自承担因不可抗力事件而产生的保险理赔等后续事宜。

6.协议终止：若不可抗力事件持续超过90日，双方均可无责解除本协议，并返还已取得的财产。解除协议后，双方应按照实际履行情况结算费用，并相互返还已支付但未履行的款项。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议履行过程中发生的任何争议，包括但不限于协议解释、履行障碍、违约责任等，应由双方首先通过友好协商解决。协商应本着公平、诚信的原则，寻求双方均可接受的处理方案。

2.协商不成：若双方在收到对方争议通知之日起30日内未能通过协商达成一致，任何一方均有权选择以下第（一）或第（二）种方式解决争议：

（1）友好调解：双方可共同委托中国国际贸易促进委员会/中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）或双方认可的第三方调解机构进行调解。调解应遵循自愿、公平、中立的原则。经调解达成协议的，双方应签署调解书或调解协议，调解书经双方签字后具有强制执行力。调解不成的或双方不同意调解结果的，调解机构应出具调解终结书。

（2）仲裁：争议提交至中国国际贸易促进委员会/中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为争议方所在地或双方约定的仲裁地，以上海为优先选择。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁过程中，仲裁庭有权根据需要追加当事人、委托鉴定、勘验等。仲裁费用由败诉方承担，或由双方协商确定。

3.诉讼选择：除上述约定外，任何一方在协商或调解阶段开始后，仍可选择向有管辖权的人民法院提起诉讼。若一方选择诉讼，则应向标的物所在地或被告住所地有管辖权的人民法院提起。诉讼期间，不影响双方根据本协议约定继续履行非争议部分的责任，也不影响后续通过仲裁或诉讼解决争议实体问题的权利。

4.争议解决适用法律：本协议争议解决条款的适用法律为中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律）。

5.保密条款：双方在争议解决过程中获悉的对方商业秘密或其他敏感信息，均应承担保密义务，未经对方书面同意，不得向任何第三方泄露。但法律规定或有权机关要求的除外。

6.争议解决的唯一性：双方同意，就本协议项下产生的或与本协议有关的任何争议，应通过本条约定的一种方式解决，且不应就同一争议再行采取其他任何形式的争议解决程序。

第九条其他条款

1.通知方式：双方在本协议首部载明的联系方式为有效联系方式。任何一方变更联系方式，应提前10日书面通知对方。通过书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件、系统消息等）发送给本协议载明的地址或联系方式的通知，视为有效送达。电子通知应以能够确认发送时间和收件人的方式发送。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，作为本协议不可分割的一部分。任何一方不得单方面变更本协议内容。

3.分割性：本协议各条款应被视为一个整体。若本协议任何条款被有管辖权的人民法院认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商