JHD集团公司对外投资管理办法

JHD集团对外投资管理办法

第一章总则

第一条为规范JHD集团公司（以下简称JHD集团或公司）

及下属各子公司的对外投资管理，防范和控制投资风险，保

障对外投资资金的安全和保值增值，根据《中华人民共和国

公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司章程》以及有

关法规的规定，制订本办法。

第二条本办法适用于公司（含所属子公司）对子公司、

联营公司和合营公司的对外投资管理，即对能单独控制、与

其他合营方共同控制或能施加重大影响的权益性投资项目

的管理。

第三条股东大会、董事会、各子公司是公司对外投资的

决策机构，按照《公司章程》授予的权限进行投资决策。

第四条公司对外投资和股权处置应遵循的原则：

1、符合国家有关法律、法规和产业政策的规定；

2、符合公司的发展战略，有利于加快公司整体持续较

快协调发展，提高核心竞争力和整体实力；

3、有利于防范经营风险，提高投资收益，维护出资人

资本安全；

4、有利于依法规范运作，提高工作效率，落实管理贯

任。

第二章对外投资方向

第五条对外投资的方向

1、具备相当规模，适合整体经营，对公司主营业务发

展有重大战略意义的投资。

2、与公司主营业务相关，且对所属子公司有重大影响

的投资。

3、市场前景较好，与主营业务关联度不大的社会通用

性业务，鼓励引入外部增量资金，利用企业现有存量资产的

投资。

4、利用社会资源，发挥企业优势，预期投资回报率高

的收益性投资。

第三章对外投资权限与审批决策程序

第六条JHD集团作为对外投资主体。JHD集团所属子公

司原则上不得进行对外投资。依据《公司法》设立的公司制

企业，必须建立健全内部风险控制体系，其对外投资权限要

按照经《公司章程》的规定权限执行。

第七条以JHD集团为主体的投资项目和以所属子公司为

主体的投项目不论规模大小，一律由JHD集团董事会审议，

并报来宾市国资委审批。

第八条追加投资项目要按照项目建议书——可行性研

究报告的程序由资产管理部同有关部门审查后，提交董事会

审批，并报市国资委备案。

第九条新设投资项目、合资合作企业建设项目和收购兼

并项目要按照项目建议书——可行性研究报告——项目设

立的程序，由资产管理部会同有关部门审查项目建议书和可

行性研究报告后，提交董事会审批。

第十条公司和所属子公司发起设立的投资项目，引入自

然人特别是内部职工股时，必须充分揭示项目基本情况、投

资风险、募集资金投向和投资人的权利义务，并依法建立规

范的内部职工持股组织和管理制度。必要的应引入独立董事

或职工监事，完善公司治理结构。

第十一条公司和所属子公司要严格对外投资项目上报

前的市场调查、技术论证和经济评价分析。重大投资项目的

可行性研究应聘请有相应资质的科研机构、中介机构或有关

专家进行咨询或参与评估、论证，严格履行企业内部决策程

序。

第十二条对外投资的协议、合同、章程谈判和审批应遵

循下列程序：

1.资产管理部会同战略发展部与合资、合作或被购并方

进行初步接触和谈判并签署意向书草案，报JHD集团领导办

公会审批；

2.投资各方共同委托有资质的咨询评估单位编报可行

性研究报告；同E寸公司组织谈判小组，与对方进行谈判，形

成合资、合作或购并协议、合同、章程草案。谈判小组由战

略发展部、资产管理部、财务部、审计部、办公室等部门的

人员组成；

3.协议、合同、章程草案经公司董事会审查并报来宾市

国资委批准后，公司或所属子公司与合资、合作和被购并方

正式签约。

第四章股权处置的管理

第十三条JHD集团及所属子公司的股权处置事项须经由

董事会审查，来宾市国资委批准。股权处置应按照《公司法》

等相关法律法规履行法定程序。

第十四条长期股权投资项目投资必须按照“项目选择、

项目立项、项目谈判、项目审批、项目实施”等程序进行，

确保投资决策的科学性、可靠性。

第十R五条项目选择

必须反复比较、权衡各投资项目优劣，在此基础上选择

其中有投资价值的项目，组织对投资项目实地考察，进行初

步可行性分析论证。

第十六条项目立项

1、项目立项及审批。在对投资项目进行初步可行性分

析论证的基础上，可申请立项。项目申请立项时，需提交立

项申请报告。

2、项目尽职调查及可行性研究，项目立项后，视项目

需要可聘请财务顾问等中介机构，由项目负责人组织项目小

组或中介机构进行详细的尽职调查，出具项目调查报告，并

在此基础上，提出投资可行性研究报告，作为投资决策的依

据。如有必要，可聘请专家进行系统论证。

第十七条项目谈判

1、项目谈判。项目负责人组织与有关方面的谈判，并

草拟投资协汉。协议须经法律顾问把关，并须法律顾问出具

法律意见书或签署书面意见。

2、草拟投资方案。投资项目可行性研究报告和拟签署

协议经过初步审查后，须草拟投资方案，连同可行性研究报

告一并报批。

第十八条项目审批

根据长期股权投资审批权限履行相应的审批程序。报送

的备案或送审材料包括以下内容：

1、项目立项申请报告；2、尽职调查报告；

3、可行性研究报告；4、拟签署的投资协议；

5、公司批准文件；6、法律意见书；

7、中介机构出具的报告（如适用）；

8、审批机构认为需要的其它材料。

第十九条项目实施

1、签署投资协议。投资项目经审议通过后，还需履行

JHD集团合同审批程序，才可签订正式投资协议。

2、资金划拨和产权办理。财务部按投资协议规定的期

限、金额和方式，经批准后办理投资资金的划拨工作。项目

负责人及项目小组负责办理产权等相关手续。

第二十条股权转让程序

1、对于需要转让的股权项目，所属子公司在JHD集团

授权下，或JHD集团主动联系受让方，并按照规范的法律程

序进行转让；

2、股权转让价格一般以净资产评估、市盈率法、资产

重置法、现金流量折现等价值评估方法测算底价，通过拍卖、

招投标或协议转让等方式确定；

3、股权转让应与受让方进行充分谈判和协商，依法妥

善处理转让中所涉及的相关事项后，拟订股权转让意向书草

案，将转让方式、转让价格、《股权转让申请报告》、《股权

转让说明书》及相关资料一起上报董事会审批；

4、JHD集团或所属子公司按照公司董事会的批准，对夕卜

签订股权转让协议（合同）等法律文件；

5、JHD集团或所属子公司负责股权处置方案具体实施工

作，按照合法程序进行股权转让，做好工商注册变更等相关

工作，相关处置结果统一备案。

第二十一条股权清算程序

1、被投资企业因营业期限届满、股东大会决议和出现

公司章程中规定的其他解散事由均应组织清算。公司自身或

授权所属子公司促成被投资企业召开股东大会，形成清算决

议，进入法定清算程序：成立清算小组、通知并公告、处分

企业财产、注销登记与公告，并将清算结果统一备案；

2、被投资企业需要延长经营的，按照对外投资权限审

批；

3、对于已经停业或无法追溯被投资人的投资项目，能

够提供核销的有效证据，可以进行核销；不能提供合理的证

据，公司或所属子公司要提供特定事项的企业内部证据，报

公司董事会批准后可以通过“账销案存”的方式予以核销，

并另设台账进行备案管理，继续保留权益追索权。

第二十二条资料存档

项目实施完成后，项目小组须整理完整的项目文件、资

料，原件存档，相关资料交资产管理部专人保管。

第五章投资管理

第二十三条投资方应派出股权代表（董事、监事）进入

被投资公司董事会、监事会，负责投资项目的后期管理工作。

对控股的公司还应派出或推荐董事长或总经理、财务总监等

高管人员。

第二十四条公司相关职能部门是对外投资和股权处置

管理的决策参谋部门和检查监督部门，其主要职责是：

1.财务部：负责对我方出资的非现金资产进行评估；按

对外投资计划筹措和拨付资金：负责对外投资协议、合同和

公司章程中有关财务会计条款的审查；负责回收对外投资收

益；负责股权处置过程中的帐务处理；

2.审计部：负责对外投资和股权处置的审计和实施过程

监督；负责对外投资和股权处置的效能监察；

3.人力资源部：负责审查对外投资新设法人实体的机构

设置方案；提出向被投资单位委派（或推荐）董（监）事和

高管人员的人选，履行委派（或推荐）手续；明确派出人员

的管理权限、选派程序和考核要求；

4.战略发展部：负责对外投资规划和项目的立项审查；

负责审查与对外投资项目有关的固定资产投资建设项目的

项目建议书和可行性研究报告；跟踪对外投资项目的运行状

况，组织后评价工作，为董事会提供辅助决策支持；

5.资产管理部：参与有关谈判和协议、合同、章程等法

律文件起草工作；负责有关签约文本的最终审查及办理有关

授权等法律手续，组织起草相关议案，筹备股东大会、董事

会会议，按照《信息披露管理办法》和有关要求，予以信息

披露；负责对外投资的统计及档案管理工作；负责对外投资

中有关出资方式、股权设置、收益或利润分配。

6.风险控制部：处理所涉及的法律论证、法律纠纷、外

聘律师、商标使用等法律事务；负责风险和亏损分担等的审

查和管理等。

第二十R五条外派股东代表及高管人员的职责

1、科学决策，稳健经营，保证资金的安全和合理的投

资回报率；

2、参与制定或修改被投资公司《章程》；

3、监督被投资公司按计划使用资金，如有重大变更，

应及时向派出主体公司及资产管理部报告，并采取相应的措

施；

4、按JHD集团公司要求参加相关会议，每半年向派出

公司书面述职汇报投资项目经营情况，控股的被投资公司按

季读向投资公司的财务部门上报财务报表，参股的被投资公

司按半年要向投资公司财务部门上报财务报表；

5、参与被投资公司的重大决策，并在表决之前将议题

（提案）征求JHD集团资产管理部等相关部门及领导的意见

后，按JHD集团公司的意见行使