对赌协议书北京中院

对赌协议书北京中院1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：北京创世纪科技有限公司（以下简称“甲方”）。

甲方地址：北京市海淀区中关村南大街5号中科科技广场A座18层。

甲方法定代表人/负责人：李明，职务：董事长。

甲方联系方式

甲方是一家在与大数据领域具有领先地位的高新技术企业，成立于2010年，注册资本1亿元人民币。公司主营业务包括智能算法研发、数据服务及云计算解决方案，服务客户涵盖金融、医疗、能源等多个行业。近年来，甲方通过多次融资及并购，积累了丰富的行业资源和技术优势，并在国内市场占据重要地位。为进一步拓展业务布局，甲方拟通过本次交易获取乙方所持有的目标公司“北京智联未来科技有限公司”（以下简称“目标公司”）100%股权，以实现技术、市场及资源的整合。

在本次交易中，甲方作为买方，与乙方就目标公司的股权收购事宜进行磋商。根据双方初步达成的合作意向，甲方同意以特定价格收购目标公司股权，但该价格及交易条件与目标公司未来经营业绩挂钩，即双方将通过“对赌协议”明确业绩承诺及补偿机制，以确保交易双方在目标公司未来发展中的权益得到保障。

1.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：北京智联未来科技有限公司（以下简称“乙方”）。

乙方地址：北京市朝阳区望京SOHOT1座23层。

乙方法定代表人/负责人：张伟，职务：总经理。

乙方联系方式

乙方成立于2015年，注册资本5000万元人民币，是一家专注于智能物联网（IoT）技术研发与应用的企业。公司核心业务包括智能硬件设计、企业级物联网解决方案及数据分析服务，客户群体主要覆盖智能制造、智慧城市及物流运输等领域。乙方凭借其技术优势及创新产品，在行业内建立了良好的品牌声誉，并与多家知名企业建立了战略合作关系。

在本次交易中，乙方作为卖方，同意将其持有的目标公司100%股权转让给甲方。根据双方谈判结果，乙方在出售股权的同时，需对目标公司未来三年的经营业绩作出承诺，并设定相应的补偿方案。该补偿机制旨在平衡交易双方的利益，降低甲方在交易中的风险，确保其在目标公司实现预期增长后能够获得相应的回报。

协议简介：

本次交易的背景源于甲方对目标公司技术及市场潜力的认可，以及双方在业务协同方面的战略契合。甲方通过尽职发现，目标公司虽具备较强的技术实力，但受限于资金及市场推广等因素，业绩增长尚未达到行业预期。为推动目标公司持续发展，并保障甲方的投资回报，双方决定通过“对赌协议”明确业绩目标及违约责任。协议的核心内容包括股权收购条款、业绩承诺、补偿机制及争议解决方式等，旨在为交易双方提供法律保障，确保交易顺利完成并实现长期合作。

在协议执行过程中，双方将共同监督目标公司的经营状况，并按照约定履行各自义务。甲方将提供资金及市场支持，乙方则需确保公司业绩达到承诺标准。若出现业绩未达标情况，乙方需按照协议约定进行补偿，包括现金支付或股权回购等方式。此外，协议还涉及信息披露、保密条款及退出机制等，以进一步规范双方行为，防范潜在风险。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确北京创世纪科技有限公司（以下简称“甲方”）收购北京智联未来科技有限公司（以下简称“乙方”）100%股权的交易条件，特别是围绕目标公司未来经营业绩设定业绩承诺及相应的补偿机制（即“对赌协议”），以降低甲方投资风险，保障双方在交易中的合法权益，确保股权收购交易的顺利完成及后续目标的实现。本协议的范围涵盖但不限于股权收购标的、交易价格、业绩承诺期间及标准、业绩未达标时的补偿方式、双方权利义务、违约责任、争议解决机制以及其他与交易相关的安排，具体内容详见本协议各条款约定。

第二条定义

1.目标公司：指北京智联未来科技有限公司。

2.收购标的：指乙方持有的目标公司100%股权。

3.业绩承诺：指乙方就目标公司未来一定期间（通常为三个或五个财年）经审计的财务业绩向甲方做出的保证。

4.补偿：指在业绩承诺期间，若目标公司实际业绩未达到约定标准时，乙方根据本协议约定向甲方支付的现金、股份或其他财产权益。

5.审计基准日：指每个财年结束后的特定日期，用于计算目标公司当期业绩是否达标。

6.经审计财务报告：指目标公司按照中国会计准则编制，并经具有证券期货业务资格的会计师事务所出具无保留意见审计报告的财务报表。

7.对赌协议：本协议整体，特指其中关于业绩承诺及补偿安排的条款。

8.尽职：指甲方向乙方提供目标公司相关资料，以及甲方为评估交易风险而进行的审慎。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

1.1权力：

(1)甲方有权要求乙方按照本协议约定提供目标公司的真实、准确、完整的资料，包括但不限于公司章程、股东名册、财务报表、业务合同、知识产权证明、劳动人事文件、环保及税务文件等，并保证所提供资料不存在欺诈或重大遗漏。

(2)甲方有权对目标公司进行必要的尽职，包括财务、法律、业务、环境等方面，乙方应予以积极配合，提供所有必要协助。

(3)在满足本协议约定的条件及前提（如目标公司符合上市或并购要求、无重大法律纠纷等）下，甲方有权要求乙方按照约定的价格及支付方式出售收购标的。

(4)若目标公司业绩未达到承诺标准，甲方有权依据本协议约定要求乙方履行补偿义务，包括接收现金补偿或同意乙方回购其所持有的目标公司股份。

(5)甲方有权要求乙方在本协议履行期间及后续一定期限内，保持目标公司经营活动的连续性，不得作出可能损害目标公司价值或甲方利益的行为。

(6)甲方有权依据本协议及相关法律法规，在目标公司未来可能进行的融资、上市、并购等活动中，享有相应的知情权或优先参与权（如本协议另有约定除外）。

1.2义务：

(1)甲方应按照本协议约定向乙方支付股权转让款，并确保支付方式合法合规。

(2)甲方应向乙方提供必要的资金、市场资源及管理支持，以帮助目标公司实现业绩承诺。具体支持方式可由双方另行协商确定。

(3)甲方应遵守相关法律法规及本协议约定，不得滥用其股东权利，损害目标公司或其他股东的利益。

(4)甲方应配合乙方完成目标公司相关登记、变更手续。

(5)若因甲方原因导致本协议无法履行或目标公司利益受损，甲方应承担相应责任。

2.乙方的权力和义务：

2.1权力：

(1)乙方有权要求甲方按照本协议约定支付股权转让款，并有权在甲方未按时足额支付时采取相应措施（如根据本协议约定要求补偿或回购）。

(2)乙方有权依据本协议约定，在目标公司业绩未达标时，获得相应的现金补偿或要求甲方（或协议约定的其他主体）回购其所持有的目标公司股份。

(3)乙方有权继续经营目标公司，并在本协议框架内享有经营管理自主权，但重大决策应按照公司章程及本协议约定执行。

(4)乙方有权要求甲方提供本协议约定的资金、市场及管理支持，并监督支持措施的落实情况。

(5)乙方有权要求甲方配合目标公司完成相关行政审批、登记备案等手续。

2.2义务：

2.2.1业绩承诺义务：

(1)乙方应向甲方做出明确的业绩承诺，即保证目标公司在业绩承诺期间（通常为三个或五个财年，自目标公司完成收购交割日起算）的经审计财务业绩达到约定的标准。该标准通常包括营业收入、净利润、毛利率、经营活动产生的现金流量净额等关键财务指标的具体数值或增长率要求。业绩承诺的具体内容以本协议附件或正文中的业绩承诺表为准。

(2)乙方应确保其做出的业绩承诺是基于目标公司实际情况和行业发展趋势，并已充分披露相关风险。若因乙方提供虚假信息、隐瞒重大事实或违反法律法规导致业绩无法达成，乙方应承担违约责任。

2.2.2信息披露与持续协助义务：

(1)乙方应按照本协议约定，在签署协议后及收购交割前，向甲方全面、真实、准确、完整地披露目标公司的所有重要信息，包括但不限于财务状况、经营成果、重大合同、诉讼仲裁、行政处罚、主要股东及关联方情况、知识产权、员工情况、环保合规性等。乙方应保证提供的所有文件和资料均为真实有效，并承担因信息披露不实给甲方造成的一切损失。

(2)自收购交割日起，乙方应按照甲方要求或公司章程规定，定期向甲方提供目标公司的财务报告、业务报告及其他重要经营信息，并配合甲方进行后续的审计、评估或监管活动。

(3)乙方应保证目标公司按照中国法律法规及公司章程的规定，建立健全的内部控制制度，并确保持续有效运行。乙方应采取一切必要措施，确保目标公司及其全体员工在收购交割后继续正常经营，避免业务中断、重大损失或不利变化。

2.2.3补偿义务：

(1)若在任何一个业绩承诺年度，目标公司的实际经审计财务业绩未能达到本协议约定的业绩标准，则视为该年度业绩未达标。

(2)发生业绩未达标情况时，乙方应在收到甲方书面通知后约定的期限内（例如30日内），按照本协议约定的补偿方式向甲方支付补偿款项。补偿方式主要包括：

a.**现金补偿**：乙方应向甲方支付一定数额的现金。该金额的计算方式可以是预设的固定金额，或者根据业绩未达标程度按比例计算（例如，按未达标金额的一定比例补偿）。

b.**股份补偿/回购**：乙方应向甲方支付一定数量或价值的目标公司股份，或者同意甲方以约定价格或方式回购其持有的部分或全部目标公司股份。具体回购条件（如价格、时间、触发事件）应在协议中详细约定。

(3)若连续两个或两个以上业绩承诺年度业绩未达标，乙方除支付当期补偿外，还应承担更重的补偿责任，或按照本协议约定触发更严厉的违约处理机制（如加速到期、强制回购全部股权等）。

2.2.4法律合规义务：

(1)乙方应确保目标公司及其全体股东在签署及履行本协议过程中，不存在任何违法违规行为，包括但不限于虚假陈述、商业贿赂、非法集资、重大环境污染、安全生产事故等。若发生此类事件，乙方应负责解决并承担全部责任，若因此影响甲方利益，乙方应给予甲方充分补偿。

(2)乙方应确保目标公司不存在重大或未解决的诉讼、仲裁或行政处罚风险，或已就此类风险采取有效措施并披露。若收购交割后出现新的重大不利法律纠纷，可能严重影响目标公司价值，乙方应负责处理并承担相关责任，或按照本协议约定进行补偿。

2.2.5维持价值义务：

(1)在本协议有效期内及业绩承诺期间，乙方不得作出任何可能实质性损害目标公司资产、品牌声誉、市场份额或持续经营能力的重大决策或行为，例如：未经甲方同意出售核心资产、进行重大资本性支出、大幅降低运营标准、聘用可能构成竞争关系的关键人才、签署不利合同等。

(2)乙方应妥善管理和维护目标公司的知识产权、客户关系及商业秘密，防止其流失或被侵害。

2.2.6其他义务：

(1)乙方应保证其是收购标的的唯一合法权利人，且不存在任何权利瑕疵或第三方主张权利的风险。若存在质押、担保、冻结等限制，乙方应在收购交割日前解除或提供足额担保。

(2)乙方应配合甲方完成目标公司的工商变更登记、税务变更等手续，确保变更过程合法合规。

(3)乙方应遵守本协议所有条款，并保证其履行不违反任何法律法规或公司内部规定。若发生与履行本协议相冲突的第三方承诺或限制，乙方应负责解决或提供有效解除方案。

第四条价格与支付条件

4.1收购价格：甲方同意向乙方支付人民币贰仟万元整（¥20,000,000.00）作为收购标的的价款（以下简称“收购价款”）。该价格已考虑目标公司当前资产、负债、业务状况及未来增长潜力，并包含了双方在尽职后可能协商产生的调整。

4.2支付方式：收购价款采用分期支付方式。首期付款人民币壹仟万元整（¥10,000,000.00），在双方完成股权交割手续后七日内支付；剩余二期付款人民币壹仟万元整（¥10,000,000.00），分别在前述首期付款支付之日起满十二个月及二十四个月时支付。甲方应将每期应付款项通过银行转账方式支付至乙方指定的以下银行账户：

开户名称：北京智联未来科技有限公司

开户银行：中国工商银行北京望京支行

银行账号：622202************1234

4.3预付款冲抵：若乙方在本协议签署后向甲方支付任何款项（无论原因），该等款项应自动抵扣于本协议项下应付的收购价款。

4.4不可抗力影响：因不可抗力导致任何一期付款时间延误的，付款义务相应顺延，但最长不超过六个月。若不可抗力影响持续，双方应协商调整付款计划。

第五条履行期限

5.1协议有效期：本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，直至本协议所有条款（包括但不限于业绩承诺及补偿、尾款支付、保密等条款）均得到完全履行或双方另行书面同意终止之日止。

5.2关键时间节点：

(1)尽职期：自本协议签署之日起至股权交割日止，具体期限为三十日，经双方协商可合理延长，但最长不超过十五日。

(2)股权交割日：在双方完成所有交割前提备工作（包括但不限于目标公司审计报告提交、工商变更登记材料准备、甲方首期付款到位、乙方提供所有承诺文件等）后，由双方共同确认的完成股权转移手续的日期。交割日具体日期由双方协商确定，原则上应在尽职期结束后六十日内。

(3)业绩承诺期间：自股权交割日次日起计算，为期三个财年（或根据本协议具体约定为五个财年）。

(4)补偿支付期限：若发生业绩未达标情况，乙方应在收到甲方书面通知后三十日内完成补偿款项的支付（现金补偿）或满足股份补偿/回购条件（股份补偿/回购）。

(5)尾款支付期限：最后一期收购价款应在约定的尾款支付日（如上述第4.2条所述的二十四个月届满日）前支付完毕。

第六条违约责任

6.1甲方违约责任：

6.1.1付款延迟：若甲方未按照本协议第四条约定的支付方式和时间足额支付任何一期收购价款，每逾期一日，甲方应按当期应付未付金额的万分之零点五向乙方支付违约金。逾期超过三十日，乙方有权解除本协议，并要求甲方：

(a)支付全部收购价款及累计违约金；

(b)承担因甲方违约行为给乙方造成的一切损失（包括但不限于直接损失、合理维权费用、机会损失等）。

6.1.2交割障碍：若因甲方原因（如提供虚假资料导致无法完成交割、未按时完成审批等）导致股权交割未能按期完成，甲方应承担由此给乙方造成的一切直接损失和间接损失，并应在乙方要求下赔偿乙方因此遭受的任何商业机会损失。同时，甲方应退还已支付但尚未用于完成交割的部分收购价款及相应利息。

6.1.3违反保密义务：若甲方违反本协议第十三条关于保密的约定，泄露涉及乙方或本协议的商业秘密，应向乙方支付违约金人民币伍佰万元整（¥5,000,000.00），并承担乙方因此遭受的全部损失。若该违约行为构成刑事犯罪，甲方还应承担相应的刑事责任。

6.2乙方违约责任：

6.2.1业绩承诺违约：若目标公司在任何一个业绩承诺年度的实际经审计财务业绩未能达到本协议第二条定义及第三条第2.2.1款约定的标准，即构成业绩违约。

(a)**现金补偿**：乙方应在收到甲方书面通知后三十日内，按照本协议附件《业绩承诺表》或正文具体约定的计算方式，向甲方支付现金补偿。该补偿金额可能为固定金额，或根据未达标幅度按比例计算。若连续两个或两个以上财年业绩未达标，补偿金额应按协议约定标准乘以相应系数或累加计算。

(b)**股份补偿/回购**：若约定为股份补偿，则乙方应在补偿触发时向甲方增发相应数量的目标公司股份，该股份的价格按触发时的公允价值或协议约定价格确定；若约定为回购，则乙方应在收到甲方书面通知后三十日内，以协议约定的回购价格（例如，每股净资产、固定价格或评估价值）回购甲方持有的全部或部分目标公司股份。回购价格及方式的具体细节应在本协议附件中明确约定。

(c)**补偿选择权**：部分情况下，协议可能约定乙方在现金补偿和股份补偿/回购之间进行选择，但需在规定期限内做出明确书面选择。

(d)**补偿与后续义务关系**：业绩补偿的支付或履行并非乙方在本协议项下其他义务（如持续经营、信息披露等）的免责条件，乙方仍需继续履行其在本协议下的所有其他义务，除非本协议另有明确约定。

6.2.2信息披露或协助义务违约：若乙方未按照本协议第三条第2.2.2款的规定，在签署本协议后或收购交割前向甲方提供真实、准确、完整的资料，或收购交割后拒绝或拖延提供应披露的经营信息、配合审计评估，经甲方书面催告后仍不予纠正，构成违约。

乙方应向甲方支付违约金人民币叁佰万元整（¥3,000,000.00），并赔偿甲方因此遭受的直接经济损失。若该违约行为导致甲方无法实现本协议目的或遭受重大损失（例如，导致无法完成交割、被监管机构处罚、目标公司价值大幅缩水等），甲方有权要求乙方承担全部赔偿责任，并有权解除本协议，要求乙方退还已支付的全部收购价款及支付相应违约金。

6.2.3维持价值义务违约：若乙方在本协议有效期内及业绩承诺期间，作出或允许作出任何明确违反本协议第三条第2.2.5款约定的行为，即实施可能实质性损害目标公司价值或甲方利益的行为，构成违约。

乙方应向甲方支付违约金人民币壹仟万元整（¥10,000,000.00），并赔偿甲方因此遭受的全部损失。若该违约行为导致甲方在本协议项下的投资价值减损，甲方除要求乙方支付违约金和赔偿损失外，还有权要求调整收购价格或采取其他补救措施，甚至解除本协议。

6.2.4交割障碍：若因乙方原因（如隐瞒重大债务、资产瑕疵、知识产权纠纷、未取得必要许可等）导致股权交割未能按期完成，乙方应承担由此给甲方造成的一切直接损失和间接损失，包括但不限于律师费、差旅费、其他中介费用以及因交易失败导致的商业机会损失。甲方有权解除本协议，要求乙方退还全部已付款项及支付违约金。

6.2.5违反保密义务：若乙方违反本协议第十三条关于保密的约定，泄露涉及甲方或本协议的商业秘密，应向甲方支付违约金人民币伍佰万元整（¥5,000,000.00），并承担甲方因此遭受的全部损失。若该违约行为构成刑事犯罪，乙方还应承担相应的刑事责任。

6.2.6不可抗力未履行告知义务：若发生本协议第八条约定的不可抗力事件，乙方未能按照该条款规定及时通知甲方，导致甲方遭受损失，乙方应承担相应的赔偿责任。

6.3不可抗力免责：本协议任何一方因不可抗力导致无法履行其在本协议下的全部或部分义务时，根据不可抗力影响的程度，部分或全部免除其违约责任，但应及时通知对方，并提供相关证明。双方应根据不可抗力影响协商调整履行期限或采取其他补救措施。

6.4损失赔偿上限：除本协议明确约定外，任何一方违约给对方造成的损失，赔偿金额原则上不超过违约方在本协议项下预计可获利的百分之五十（50%），或不超过违约行为发生时违约方净资产价值的百分之十（10%），以较高者为准。若损失计算方式在本协议中有更具体的约定（如特定项目损失计算），则按该约定执行。

6.5违约金与损失赔偿的关系：若一方违约，应同时适用本协议约定的违约金条款和损失赔偿条款。若约定的违约金不足以弥补守约方实际损失的，守约方有权在违约金之外，要求违约方赔偿超出违约金部分的损失。若约定的违约金过分高于实际损失，违约方有权请求人民法院或仲裁机构予以适当减少。

第七条不可抗力

7.1定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、台风、洪水、干旱等）、战争、动乱、政府行为（如法律法规的变更、政策调整、征收征用等）、流行病疫情、骚乱、黑客攻击、网络故障以及其他类似事件。不可抗力事件应自其发生之日起持续影响，并阻碍一方或双方履行本协议项下部分或全部义务。

7.2通知义务：任何一方在本协议生效后，一旦预见或知悉可能发生不可抗力事件，应立即通知对方，并在合理期限内（通常不超过十五日）提供不可抗力事件及其影响的详细书面说明和证明材料（包括但不限于政府公告、新闻报道、专业机构鉴定报告等）。若不可抗力事件持续超过三十日，双方应再次协商确定是否需要进一步采取措施。

7.3责任免除：因不可抗力导致一方或双方未能履行或不能完全履行本协议项下任何义务的，受影响方不承担违约责任，但应及时采取合理措施减轻损失。若不可抗力事件导致本协议无法继续履行，经双方协商一致，本协议可部分或全部终止，双方应就终止事宜进行善后处理，包括但不限于财产返还、已付款项处理等。因不可抗力造成的损失，原则上由各方自行承担，除非本协议另有约定或法律规定。

7.4协商处理：发生不可抗力事件时，双方应本着诚实信用原则，通过友好协商的方式处理相关事宜，包括但不限于暂停履行、调整履行期限、变更履行方式或解除协议等，以最大程度减少不可抗力带来的不利影响。

7.5不可抗力持续：若不可抗力事件或其影响并未在合理期限内消除，双方应重新评估本协议的履行状况，并可根据实际情况决定是否解除协议。若解除协议，双方应按照公平合理的原则处理后续事宜，并互不承担违约责任。

第八条争议解决

8.1争议类型：本协议项下的任何争议，包括但不限于协议的订立、效力、解释、履行、违约责任、终止及争议解决等，均应提交至具有管辖权的人民法院或仲裁机构解决。争议的解决应适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律）。

8.2争议解决方式：双方应首先通过友好协商或聘请共同认可的第三方进行调解的方式解决争议。若协商或调解在收到争议一方书面通知后六十日内未能达成一致解决方案，则任何一方均有权采取以下一种方式解决争议：

(a)将争议提交至北京市高级人民法院诉讼解决。

(b)将争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为北京。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

8.3选择与放弃：双方在签署本协议时，应明确选择上述第8.2款(a)或(b)项作为争议解决方式，并书面确认。一旦选定，任何一方不得单方面更改，除非获得对方书面同意。选择仲裁方式的，仲裁费用由败诉方承担；选择诉讼方式的，诉讼费用由法院判决承担。

8.4专属管辖：除本协议另有明确约定外，选择诉讼方式的，北京市高级人民法院对与本协议相关的（包括但不限于因其有效成立、效力、解释、履行或终止而产生或与之相关）一切争议均享有专属管辖权。选择仲裁方式的，中国国际经济贸易仲裁委员会对与本协议相关的（包括但不限于因其有效成立、效力、解释、履行或终止而产生或与之相关）一切争议均享有管辖权。

8.5争议解决前的措施：在争议解决过程中，除争议本身外，双方均应继续履行本协议中未受争议影响的条款，任何一方不得因此中断或停止履行。任何一方均不得单方面解除本协议或就争议本身达成任何和解协议而损害对方的合法权益，除非经对方书面同意。任何一方为解决争议而采取的法律行动或程序（如财产保全、证据保全等），均不构成其放弃争议解决权利或承认对方诉讼请求。

第九条其他条款

9.1通知：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首页载明的地址、联系人或联系方式。通过电子邮件发送的，发出时视为送达；通过传真发送的，成功发送后十五分钟视为送达；通过挂号信或快递发送的，寄出后七日视为送达。若一方变更联系方式，应提前书面通知对方。任何书面通信，若寄往正确地址，无论是否实际送达，均视为有效送达。

9.2协议变更：对本协议的任何修改、补充或变更，均须经双方授权代表签署书面文件方能生效。任何口头约定或非书面形式的变更均无效。

9.3法律适用与解释：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。若本协议任何条款被认定为