3人合伙开公司协议书

3人合伙开公司协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：智汇科技有限公司，

地址：北京市海淀区中关村南大街1号科创大厦A座15层1501室，

法定代表人/负责人：张伟，

联系方式

甲方是一家以技术研发、应用及服务为核心的科技创新企业，成立于2015年，注册资本5000万元人民币。公司主营业务包括智能算法开发、大数据分析、机器学习模型训练等，服务于金融、医疗、零售等多个行业。为拓展业务范围，提升市场竞争力，甲方拟与乙方共同投资设立一家专注于智能硬件研发与生产的新公司，以适应市场对智能化产品的需求增长。甲方在本次合作中主要负责提供技术支持、市场资源及部分初始资金投入，并享有新公司一定比例的股权及收益分配权。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：创科智能设备有限公司，

地址：上海市浦东新区张江高科技园区科苑路88号创科大厦B座8层801室，

法定代表人/负责人：李明，

联系方式

乙方是一家专注于智能硬件研发、生产和销售的高新技术企业，成立于2010年，注册资本3000万元人民币。公司产品涵盖智能家居设备、工业自动化控制系统、智能安防系统等，市场覆盖全国多个省市，并与多家知名企业建立了长期合作关系。乙方在本次合作中主要负责提供智能硬件研发技术、生产线资源及部分初始资金投入，并享有新公司一定比例的股权及收益分配权。乙方凭借其在智能硬件领域的丰富经验和技术积累，能够为新公司的产品研发和市场推广提供有力支持。

**协议简介：**

双方基于共同发展、互利共赢的合作理念，经友好协商，决定共同投资设立一家有限责任公司，从事智能硬件的研发、生产及销售业务。甲方提供核心技术、市场资源和部分资金支持，乙方提供智能硬件研发技术、生产线资源及部分资金支持，双方共同组建新公司，并按照本协议约定享有相应权益，承担相应义务。新公司的设立旨在满足市场对智能化产品的需求增长，提升双方在智能硬件领域的竞争力，实现长期稳定发展。双方将通过本协议明确合作背景、合作前提、权利义务、风险分配等事项，确保合作顺利进行。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方共同投资设立一家有限责任公司（以下简称“新公司”）的合作事宜，规范双方在合作过程中的权利与义务，确保新公司的顺利设立和稳健运营。具体内容涉及新公司的名称、注册资本、经营范围、股权结构、股东权利义务、决策机制、财务管理、运营管理、利润分配、亏损分担、解散清算等。通过本协议的签订，双方旨在整合资源，发挥各自优势，共同开拓智能硬件市场，实现经济效益和社会效益的双丰收。

第二条定义

1.新公司：指由甲方和乙方共同投资设立的有限责任公司，具体名称和注册地址以工商登记机关核准为准。

2.股权：指股东基于其出资额在新公司中享有的经济利益和参与公司经营管理的权利。

3.利润分配：指新公司依法弥补亏损、提取法定公积金后，按照股东的实缴出资比例分配利润。

4.亏损分担：指新公司发生亏损时，按照股东的实缴出资比例分担亏损。

5.决策机制：指新公司就重大事项进行决策的规则和程序，包括股东会决议、董事会决议等。

6.财务管理：指新公司对财务活动的管理，包括会计核算、资金管理、成本控制等。

7.运营管理：指新公司对日常经营活动的管理，包括生产管理、质量管理、销售管理等。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力和义务**

（1）甲方有权参与新公司的股东会，就公司重大事项进行表决，并根据其出资比例享有相应的表决权。

（2）甲方有权按照其实缴出资比例获得新公司的利润分配，并有权按照其实缴出资比例分担新公司的亏损。

（3）甲方有权了解新公司的经营状况和财务状况，包括查阅新公司的会计账簿、财务报表等。

（4）甲方有权要求新公司按照本协议约定履行其义务，并对新公司的违约行为进行监督。

（5）甲方有权在新公司解散或清算时，按照其出资比例收回其出资。

（6）甲方有义务按照本协议约定向新公司出资，并按时足额缴纳其认缴的出资额。

（7）甲方有义务配合新公司进行市场推广和客户拓展，利用其市场资源为新公司的发展提供支持。

（8）甲方有义务保守新公司的商业秘密，不得泄露新公司的技术秘密、客户信息等。

（9）甲方有义务配合新公司进行财务管理，确保新公司的财务活动合法合规。

（10）甲方有义务配合新公司进行运营管理，确保新公司的生产经营活动顺利进行。

**2.乙方的权力和义务**

（1）乙方有权参与新公司的股东会，就公司重大事项进行表决，并根据其出资比例享有相应的表决权。

（2）乙方有权按照其实缴出资比例获得新公司的利润分配，并有权按照其实缴出资比例分担新公司的亏损。

（3）乙方有权了解新公司的经营状况和财务状况，包括查阅新公司的会计账簿、财务报表等。

（4）乙方有权要求新公司按照本协议约定履行其义务，并对新公司的违约行为进行监督。

（5）乙方有权在新公司解散或清算时，按照其出资比例收回其出资。

（6）乙方有义务按照本协议约定向新公司出资，并按时足额缴纳其认缴的出资额。

（7）乙方有义务配合新公司进行技术研发和产品生产，利用其技术资源为新公司的发展提供支持。

（8）乙方有义务保守新公司的商业秘密，不得泄露新公司的技术秘密、客户信息等。

（9）乙方有义务配合新公司进行财务管理，确保新公司的财务活动合法合规。

（10）乙方有义务配合新公司进行运营管理，确保新公司的生产经营活动顺利进行。

（11）乙方有权推荐新公司的高级管理人员，并参与新公司高级管理人员的选聘。

（12）乙方有权参与新公司的产品研发和市场推广，利用其技术和市场优势为新公司的发展提供支持。

（13）乙方有权要求新公司按照其专业能力提供技术支持和培训，以提升新公司的技术水平和市场竞争力。

（14）乙方有义务按照本协议约定履行其义务，并对新公司的经营管理进行监督和指导。

（15）乙方有义务在新公司面临市场风险和技术挑战时，提供专业的解决方案和支持。

第四条价格与支付条件

双方同意，新公司的注册资本为人民币1000万元，其中甲方认缴出资人民币600万元，乙方认缴出资人民币400万元。双方应于新公司营业执照签发之日起三十日内，将各自认缴的出资额足额缴纳至新公司指定账户。甲方出资方式为货币出资人民币600万元，乙方出资方式为货币出资人民币400万元。新公司的股东会决议、营业执照、银行资信证明等文件可作为支付完成的凭证。任何一方未按本协议约定按时足额缴纳出资的，应向守约方支付违约金，违约金为未出资额的每日千分之五，直至缴清为止。若逾期仍未缴足，守约方有权解除协议，并要求违约方赔偿因此造成的损失。

第五条履行期限

本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为自新公司营业执照签发之日起五年。协议期满前六个月，如双方无书面异议，本协议自动续展五年。新公司的设立程序应于本协议签订之日起六个月内完成，新公司的营业执照应于设立程序完成之日起三十日内取得。双方应积极配合完成新公司的各项设立手续，确保新公司按计划开始运营。如遇不可抗力因素导致设立程序延迟，延迟时间不应超过三个月，否则违约方应承担相应责任。新公司的运营应严格按照公司章程和本协议约定进行，双方应共同努力实现协议目的。

第六条违约责任

**1.出资违约责任**

（1）任何一方未按本协议第四条约定按时足额缴纳出资的，构成违约。违约方应向守约方支付违约金，违约金为未出资额的每日千分之五，自应缴出资之日起计算至实际缴清之日止。逾期仍未缴足的，守约方有权解除本协议，并要求违约方赔偿因此造成的损失，包括但不限于守约方为设立新公司已发生的费用、第三方因此产生的损失等。

（2）若甲方未按约定提供技术支持或市场资源，或乙方未按约定提供研发技术或生产线资源，导致新公司无法正常运营的，违约方应承担相应责任。守约方有权要求违约方赔偿因此造成的经济损失，并有权要求减少或解除其在新公司的股权或权益。

**2.违反保密义务的责任**

（1）任何一方违反本协议第二条定义中关于保密义务的约定，泄露新公司的商业秘密、技术秘密或客户信息等，应向守约方支付违约金，违约金为人民币100万元。若违约行为给守约方造成实际损失的，违约方还应赔偿实际损失，实际损失赔偿额不超过违约行为给守约方造成的直接经济损失。

（2）若因违约方的保密义务履行不力，导致新公司遭受第三方索赔或诉讼的，违约方应承担全部赔偿责任，包括但不限于诉讼费、律师费、赔偿金等。

**3.违反决策机制的责任**

（1）任何一方违反本协议第三条约定，未经其他股东同意，擅自处置新公司的资产、对外签订重大合同或进行重大投资决策，给新公司造成损失的，应向守约方赔偿实际损失。赔偿金额应包括直接损失和间接损失，间接损失不得超过直接损失的百分之五十。

（2）若因一方违反决策机制，导致新公司陷入经营困境或法律纠纷的，该违约方应承担主要责任，并应向其他股东支付违约金，违约金为人民币50万元。若违约行为导致新公司解散或清算的，违约方还应承担相应的清算责任和赔偿责任。

**4.违反本协议其他约定的责任**

（1）任何一方违反本协议其他约定的，应向守约方支付违约金，违约金为人民币10万元。若违约行为给守约方造成实际损失的，违约方还应赔偿实际损失，实际损失赔偿额不超过违约行为给守约方造成的直接经济损失。

（2）若违约行为严重影响本协议的履行或协议目的的实现，守约方有权解除本协议，并要求违约方赔偿全部损失。解除协议后，双方已取得的财产应予以返还，双方已履行的义务应予以终止。

**5.赔偿责任的限制**

（1）任何一方的赔偿责任应以违约行为给守约方造成的直接经济损失为限。间接损失、预期利益损失等不应列入赔偿范围。

（2）若违约方有证据证明守约方存在过错或违约行为与守约方的损失没有直接因果关系，违约方可以减轻或免除赔偿责任。

（3）本协议约定的违约金、赔偿责任等条款不影响守约方寻求其他法律救济的权利。守约方有权要求违约方采取补救措施，消除违约行为造成的不良影响，并有权要求违约方承担合理的、诉讼等费用。

**6.违约责任的承担方式**

（1）违约方应一次性或分期支付违约金和赔偿金，具体支付方式和期限由守约方书面提出，违约方应予以配合。

（2）若违约行为涉及刑事责任的，违约方还应依法承担刑事责任。同时，守约方有权要求违约方提供担保，以确保其履行赔偿责任。

（3）若违约行为导致新公司无法继续运营的，违约方应负责承担新公司的债务和清算责任，并应向其他股东支付相应的赔偿金。赔偿金额应包括新公司的债务、清算费用、股东权益损失等。

**7.协议解除与违约责任**

（1）若任何一方严重违反本协议约定，经守约方书面催告后三十日内仍未纠正的，守约方有权解除本协议。解除协议后，违约方应承担相应的违约责任，包括但不限于支付违约金、赔偿损失等。

（2）解除协议后，双方已取得的财产应予以返还，双方已履行的义务应予以终止。新公司的运营应立即停止，所有合同和协议应予以解除。

（3）若因一方违约导致本协议解除，违约方还应承担相应的法律责任，包括但不限于行政责任、刑事责任等。同时，违约方还应承担守约方为解除协议所发生的费用，包括但不限于律师费、诉讼费等。

**8.违约责任的适用**

（1）本协议约定的违约责任适用于本协议的所有条款。任何一方违反本协议约定的，均应承担相应的违约责任。

（2）若本协议约定的违约责任与相关法律法规冲突的，以相关法律法规为准。但本协议约定的违约责任不应低于相关法律法规的最低要求。

（3）本协议约定的违约责任是独立的，不影响守约方寻求其他法律救济的权利。守约方有权要求违约方承担违约责任，并有权要求违约方赔偿实际损失。

**9.违约责任的协商解决**

（1）若双方对违约责任存在争议，应首先通过友好协商解决。双方应本着诚实信用原则，积极寻求解决方案，以减少争议对双方合作的影响。

（2）若协商不成，任何一方均有权向新公司注册地人民法院提起诉讼。诉讼期间，双方应继续履行本协议未受影响的条款，并应采取措施防止争议扩大。

（3）双方应积极配合法院的审理工作，并提供必要的证据和材料。法院的判决或裁定是终局的，双方应予以遵守和执行。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害（如地震、洪水、台风、海啸等）、战争、动乱、政府行为（如法律法规的变更、税收政策调整、行业准入限制等）、疫情及其防控措施、火灾、爆炸、电力中断、网络故障等。不可抗力事件应自其发生之日起持续一定时间，足以影响本协议的履行。

2.通知义务：任何一方在发生或预见到不可抗力事件时，应立即通知对方，并在合理期限内提供不可抗力事件的证明材料，包括但不限于政府公告、新闻报道、公证文书、损失清单等。若不可抗力事件持续超过十日，双方应再次协商，确认不可抗力事件的影响及后续处理方案。

3.责任免除：因不可抗力事件导致任何一方无法履行或无法完全履行本协议约定的义务时，该方不承担违约责任，但应及时采取必要措施减少损失，并应向对方提供不可抗力事件影响的详细说明。双方应根据不可抗力事件的影响，协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。

4.协商处理：发生不可抗力事件时，双方应本着公平合理的原则，通过友好协商解决争议，以尽量减少不可抗力事件对合作造成的影响。若协商不成，任何一方均有权依据本协议第八条的约定寻求法律救济。

5.不可抗力解除：若不可抗力事件持续超过六十日，且严重影响本协议的履行，双方均有权解除本协议。解除协议后，双方应按照实际情况结算已履行的义务，并互相返还已取得的财产。因不可抗力事件导致的损失，双方应根据实际情况分担，但应排除不可抗力事件发生时已存在的义务和责任。

第八条争议解决

1.协商解决：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。双方应指定专门人员负责协商，并应在合理期限内达成一致意见。协商应本着诚实信用、公平合理的原则进行，以尽量减少争议对合作关系的影响。

2.调解解决：若协商不成，双方可以共同委托第三方调解机构对争议进行调解。调解应遵循自愿、平等、公正的原则，调解机构应依据相关法律法规和行业惯例，提出调解方案。若调解成功，双方应签订调解协议书，并依据调解协议书的内容履行相关义务。调解协议书具有法律约束力，双方应共同遵守。

3.仲裁解决：若协商和调解均未能解决争议，任何一方均有权将争议提交至新公司注册地有管辖权的人民仲裁委员会进行仲裁。仲裁应依据申请仲裁时有效的仲裁规则进行。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁期间，双方应继续履行本协议未受争议影响的条款，并应采取必要措施防止争议扩大。

4.诉讼解决：若双方在本协议履行过程中发生争议，且未能通过协商、调解或仲裁解决，任何一方均有权向新公司注册地有管辖权的人民法院提起诉讼。诉讼期间，双方应继续履行本协议未受争议影响的条款，并应采取必要措施防止争议扩大。法院的判决或裁定是终局的，双方应予以遵守和执行。

5.争议解决原则：在争议解决过程中，双方应遵守相关法律法规，并应本着诚实信用、公平合理的原则处理争议。双方应积极配合争议解决机构的工作，并提供必要的证据和材料。争议解决过程中产生的费用，除另有约定外，由败诉方承担。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式作出，并可以通过专人递送、挂号信、电子邮件、传真或快递服务等方式送达。通知应在送达时视为有效送达。若一方变更联系方式，应提前十日书面通知对方，否则按原联系方式送达的通知视为有效送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，经双方签字盖章后生效。任何一方不得单方面修改或补充本协议，任何单方面的修改或补充均无效。

3.协议生效：本协议自双方签字盖章之日起生效。本协议的生效不影响双方在本协议签订前已产生的权利和义务。

4.协议完整性与可分割性：本协议是双方关于合作事宜的完整协议，取代双方此前就此事项达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应尽力通过修订无效或不可执行条款的方式，使本协议恢复完整。

5.法律适用与解释：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。若本协议任何条款与中华人民共和国法律冲突，以中华人民共和国法律为准。

6.转让限制：未经对方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全