合伙办公司协议书

合伙办公司协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限公司，

地址：XX省XX市XX区XX路XX号，

法定代表人/负责人：张三，

联系方式

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX科技有限责任公司，

地址：XX省XX市XX区XX路XX号，

法定代表人/负责人：李四，

联系方式

**协议简介**

为充分发挥双方在XX领域的资源优势与专业能力，促进合作共赢，甲乙双方基于平等自愿、诚实信用的原则，经友好协商，决定共同出资设立一家有限责任公司（以下简称“目标公司”），并就合伙开办公司的相关事宜达成一致意见。双方均认可，本次合作以目标公司的成功运营为核心目标，通过整合各自在市场推广、技术研发、资本运作等方面的优势，实现资源共享与风险共担。目标公司的主要经营范围为XX（具体业务内容需根据实际情况填写），双方将以本协议为依据，明确各自的权利与义务，共同推动公司的组建、运营与发展。

双方同意，本协议的签订是双方合伙开办公司的前提条件，任何一方违反本协议约定，均应承担相应的违约责任。同时，双方承诺严格遵守国家法律法规及行业规范，确保目标公司的设立与运营合法合规。在合作过程中，双方将本着互信互利的原则，及时沟通，妥善解决合作中可能出现的分歧，共同维护公司的长远利益。

本协议的签订不仅标志着双方合作关系的正式确立，也为后续公司章程的制定、股东协议的签署等事宜奠定了基础。双方将按照本协议约定，逐步推进目标公司的组建工作，并确保公司能够按照既定战略顺利开展业务。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲乙双方合伙设立目标公司的宗旨、架构及运营机制，确保双方以平等自愿、诚实信用的原则共同推进公司的组建、资本注入、业务开展及风险控制。具体内容涵盖但不限于：目标公司的名称预先核准、章程拟定、注册资本认缴与实缴安排、经营范围界定、股东会/董事会决策程序、经营管理权限分配、财务会计制度建立、利润分配与亏损分担机制、对外投资与担保权限设定、知识产权归属与使用、员工管理与薪酬体系、公司解散与清算程序等核心合作事项。双方将通过本协议的签订与履行，构建清晰的合作框架，为目标公司的稳健运营奠定基础。

第二条定义

本协议中下列词语具有以下含义：

“目标公司”指由甲乙双方根据本协议约定共同出资设立的有限责任公司，具体名称以工商登记机关核准为准。

“注册资本”指目标公司章程中规定的股东认缴的出资总额。

“出资方式”包括货币出资、实物出资、知识产权出资等法律允许的方式。

“股东会”指目标公司的最高权力机构，依法行使股东权利。

“董事会”指目标公司的决策机构，对股东会负责。

“法定代表人”指依法代表目标公司行使职权的人选。

“财务会计报告”指目标公司定期编制的反映其财务状况和经营成果的文件。

“不可抗力”指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争等。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力与义务**

（1）**权力**：

a.享有目标公司股东会/董事会的出席权、表决权及收益分配请求权；

b.对目标公司的经营方向、重大投资、融资活动、担保事项等享有法定或章程规定的知情权、建议权与质询权；

c.依据出资比例或协议约定，参与目标公司利润分配，并有权要求公司按照法定程序弥补亏损；

d.在目标公司章程或股东协议中约定的其他股东权利。

（2）**义务**：

a.**出资义务**：按照本协议或目标公司章程约定的数额、方式及期限足额缴纳出资，非经全体股东一致同意，不得抽逃出资；

b.**忠实与勤勉义务**：以公司利益为重，不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益，应积极履行股东职责，参与公司决策或监督；

c.**信息提供义务**：及时向目标公司或乙方披露与履行协议相关的个人或关联方信息，避免利益冲突；

d.**配合义务**：配合目标公司完成工商登记、税务申报等设立及运营所需手续，并根据需要提供个人资质证明；

e.**保密义务**：对在合作中获悉的乙方商业秘密、技术信息等承担保密责任，除非法律规定或协议约定除外；

f.**风险承担义务**：独立承担因个人原因导致的法律责任，其个人债务不得要求目标公司或乙方承担。

**2.乙方的权力与义务**

（1）**权力**：

a.作为目标公司的主要出资方或运营主导方，享有对公司经营管理的决策权或重大事项的否决权（具体权限依据出资比例或协议约定）；

b.享有目标公司章程或股东协议中约定的特别表决权或优先权，如优先分红权、表决权回避权等；

c.对目标公司的财务账簿、重大合同等享有优先查阅权，并有权要求甲方配合提供相关资料；

d.依据协议约定，在目标公司运营中获取管理费或超额利润分成。

（2）**义务**：

a.**出资义务与股权管理**：如甲方为非货币出资或存在出资加速到期情形，乙方有权要求其加速补足，并可根据违约情况要求调整股权结构或解除协议；

b.**运营主导与资源投入**：负责目标公司核心业务的技术研发、市场推广或供应链管理，并投入协议约定的知识产权、技术方案或专业团队；

c.**对外代表权**：在授权范围内代表目标公司签署合同、处理对外事务，其行为后果由目标公司承担，但重大事项需经甲方同意；

d.**竞业限制与保密义务**：在合作期间及协议终止后约定期限内，不得从事与目标公司业务相同或竞争性的经营活动，并确保乙方自有技术、客户资源不泄露；

e.**债务担保限制**：未经甲方书面同意，不得以目标公司名义为第三方提供担保，或为公司债务提供个人无限连带责任担保；

f.**争议解决协助义务**：如发生与协议履行相关的争议，应首先通过协商解决，并配合甲方或第三方完成审计、评估等程序。双方均应避免采取任何激化矛盾的行为，维护公司稳定。

第四条价格与支付条件

甲乙双方同意，目标公司的注册资本总额为人民币XX万元（大写：XX万元整），其中甲方认缴出资人民币XX万元（大写：XX万元整），以货币方式出资；乙方认缴出资人民币XX万元（大写：XX万元整），其中货币出资人民币XX万元（大写：XX万元整），剩余部分以XX技术作价出资。双方应按照以下方式按时足额缴纳出资：

（1）货币出资应在目标公司营业执照签发之日起XX日内缴付至公司指定银行账户；非货币出资的评估价值应经双方认可的评估机构评估确认，乙方应在该评估报告取得后XX日内办理财产权转移手续。

（2）公司设立后，如需增加注册资本，应由股东会决议，新增资本应按照原出资比例同步认缴，支付条件参照本条款执行。

（3）任何一方未按期足额缴纳出资，应向其他已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任，每日按未缴出资额的XX%支付违约金，直至缴足为止；逾期超过XX日的，守约方有权解除协议并要求违约方赔偿损失。

支付方式：所有款项均通过银行转账方式支付至目标公司名下以下账户：

开户行：XX银行XX支行

账户名称：XX有限公司

账号：XX

第五条履行期限

本协议的履行期限自双方签字盖章之日起至目标公司依法解散或注销之日止。具体履行期限包括以下关键节点：

（1）公司设立阶段：双方应在本协议签订后XX日内共同完成公司名称预先核准，并在名称核准后XX日内完成章程签署、认购书签署等准备工作，最迟在XX日内取得营业执照。

（2）资本到位期限：甲方应在营业执照签发后XX日内完成货币出资，乙方应在评估报告确认后XX日内完成技术出资的财产权转移。

（3）运营阶段：目标公司应自取得营业执照后XX日内开始正式运营，双方应根据股东协议约定行使经营管理权，并至少每季度召开一次股东会审议公司报告。

（4）协议终止：如发生公司解散事由，双方应在公司清算完毕后XX日内签署终止协议，并完成所有财产清算与分配事宜。

任何一方违反上述时间节点，应承担本协议第六条约定的违约责任。

第六条违约责任

**一、一般违约责任**

1.任何一方违反本协议的出资义务，包括未按期足额缴纳出资或出资存在瑕疵（如作价显著不实），应向守约方承担以下责任：

（1）**违约金**：每日按未缴出资额或评估价值不足部分的XX%向守约方支付违约金，违约金总额不超过未缴出资额或差额部分的XX%；逾期超过XX日的，守约方有权解除协议，违约方除支付全部违约金外，还应赔偿守约方因此遭受的直接损失。

（2）**责任承担**：违约方应赔偿守约方为催收出资、进行评估或诉讼等产生的合理费用（包括但不限于律师费、评估费）。

（3）**股权调整**：如违约行为导致公司无法成立或运营受阻，守约方有权要求调整股权结构或解除协议，违约方的出资应视为自动转让给守约方或第三方（价格以协议约定或评估价值为准）。

2.双方违反保密义务，泄露对方商业秘密、技术信息或合作细节，应承担以下责任：

（1）立即停止违约行为，并向泄密方支付违约金人民币XX万元；如造成泄密方直接经济损失，应赔偿全部损失。

（2）违约方不得就同一内容再次违约，否则违约金倍增至XX万元，并可能被解除协议。

（3）如泄密行为影响公司利益，违约方还应向公司承担赔偿责任。

**二、特定违约责任**

1.**甲方违约责任**：

（1）如甲方未按期缴纳货币出资，除承担上述一般违约责任外，乙方有权要求甲方以个人其他财产补足出资，并限制甲方在目标公司的分红权。

（2）如甲方滥用股东权利损害公司利益（如关联交易非公允定价），公司有权要求其纠正并赔偿损失，情节严重的可提起除名诉讼。

2.**乙方违约责任**：

（1）如乙方技术出资存在虚假陈述或权属纠纷，导致公司利益受损，应赔偿全部损失，并承担补充出资责任。

（2）如乙方违反竞业限制义务，应向守约方支付违约金人民币XX万元，并赔偿因此造成的利润损失。

3.**共同违约责任**：若双方共同违反本协议（如未按时完成公司设立），应按过错比例分担责任，并承担连带违约金。

**三、违约金与赔偿的计算与支付**

（1）违约金自应履行期限届满之日的次日起计算，直至实际履行完毕之日止。

（2）赔偿损失包括直接损失与可得利益损失，但不得超过违约方订立合同时预见到或应当预见到的损失范围。

（3）支付方式：违约方应在收到守约方书面违约通知后XX日内支付违约金或赔偿款，如金额超过XX万元，应提供等额担保（现金、财产或保证人）。

**四、协议解除权**：出现以下情形之一，守约方有权解除本协议：

1.一方严重违反本协议约定，经守约方书面催告后XX日内仍未纠正；

2.一方进入破产、清算程序或丧失履约能力；

3.一方违反竞业禁止或保密义务，情节严重。

解除协议后，违约方应承担全部违约责任，并返还已获取的公司财产或利润。

第七条不可抗力

1.本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律修订、政策调整）、流行病疫情、网络攻击、基础设施瘫痪等。

2.任何一方因不可抗力导致无法履行或延迟履行本协议部分或全部义务的，不承担违约责任，但应在不可抗力发生后XX日内书面通知对方，并提供相关证明文件。通知应包括不可抗力的具体情况、影响范围及预计持续期限。

3.双方应在不可抗力影响期间，采取合理措施减少损失，并在不可抗力消除后立即恢复履行协议。如不可抗力持续超过XX日，双方应协商是否延期履行、部分履行或解除协议。协商未果的，可依据本协议第八条处理。

4.因不可抗力导致的履行障碍，根据不可抗力对协议履行的影响程度，可部分或全部免除违约责任。但双方因不可抗力获得利益的部分（如延迟履行期间的利息），仍应返还给对方。

5.任何一方不得利用不可抗力作为借口，故意拖延履行义务或规避本协议约定的责任，否则视为违约。

第八条争议解决

1.因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，应提交至XX市XX区有管辖权的人民法院通过诉讼方式解决。

2.诉讼期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议中未受争议影响的其他条款，不得因此中断合作或采取损害对方利益的行动。

3.双方同意，在诉讼过程中，应积极配合法院调取证据，如实陈述事实，并遵守法院的裁判结果。胜诉方有权要求败诉方承担其合理范围内的律师费、诉讼费等维权费用。

4.若双方在诉讼前未能达成和解，法院将依法对争议事项作出终局性裁决，该裁决对双方具有法律约束力，任何一方不得再就同一争议事项提出诉讼或仲裁。

5.在诉讼期间，如双方自愿，可委托第三方进行调解，调解协议达成后经法院确认有效的，具有强制执行力。但调解不成或一方反悔的，仍需通过法院诉讼解决。

第九条其他条款

1.**通知方式**：本协议项下的所有通知、文件等均应以书面形式（包括但不限于专人送达、挂号信、传真、电子邮件）发送至本协议首页载明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前XX日书面通知对方。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以专人送达的，签收日视为送达；以挂号信发送的，寄出后XX日视为送达。

2.**协议变更**：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，经双方签字（盖章）后生效。任何一方未经对方同意，不得单方面变更协议内容。

3.**保密条款的持续性**：本协议的保密义务不受本协议履行期限的限制，即使在协议终止后，双方仍应继续对在