股权还原协议书

股权还原协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司。

甲方地址：中国XX省XX市XX区XX路XX号。

甲方法定代表人/负责人：张三，性别男，出生日期19XX年XX月XX日，身份证号码XXXXXXXXXXXXXXXXXX。

甲方联系方式：010-XXXXXXXX。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX股份有限公司。

乙方地址：中国XX省XX市XX区XX路XX号。

乙方法定代表人/负责人：李四，性别女，出生日期19XX年XX月XX日，身份证号码XXXXXXXXXXXXXXXXXX。

乙方联系方式：021-XXXXXXXX。

协议简介：

鉴于甲方为推动其下属控股公司的股权结构优化，拟通过股权转让方式引入战略投资者，并就标的公司的股权还原事宜与乙方达成初步合作意向；乙方作为具备相关产业背景及资本实力的投资方，同意参与标的公司的股权还原项目。双方基于平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，就标的公司的股权还原相关事宜达成如下协议，以兹共同遵守。

本协议所称“标的公司”系指甲方间接持有的XX控股公司（以下简称“控股公司”），其下属子公司XX有限公司（以下简称“子公司”）因前期业务发展需要，乙方曾作为战略投资者向控股公司增资XX万元，占控股公司XX%的股权。现因控股公司业务战略调整，甲方拟通过股权还原方式使子公司回归甲方直接控股体系，乙方亦同意以收购控股公司所持子公司XX%股权的方式参与本次股权还原。双方一致确认，本次股权还原需以符合《公司法》《证券法》等相关法律法规及控股公司章程规定为前提，并确保交易过程合法合规。本协议作为双方后续签署股权转让协议的基础，其条款内容对双方具有法律约束力。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲乙双方就标的公司的股权还原事宜所达成的合作意向及后续安排。具体范围包括：1.确认股权还原的背景、前提条件及双方合作基础；2.探讨并初步约定标的公司的股权结构变化方案，包括控股公司向甲方转让或协助甲方受让子公司股权的具体事宜；3.设定双方在股权还原过程中的权利与义务，为后续签署正式股权转让协议或相关法律文件提供框架性指导；4.约定协议的生效、变更及终止条件，确保合作过程有序进行。本协议旨在为双方后续实质性交易谈判奠定基础，并作为双方履行相关法律义务的初步承诺。

第二条定义

本协议中下列词语具有以下含义：

“标的公司”指XX有限公司，系控股公司的全资子公司，统一社会信用代码为XXXXXXXXXXXXXXXXXX；

“控股公司”指XX有限责任公司，统一社会信用代码为YYYYYYYYYYYYYYYYYY；

“股权还原”指通过股权转让等法律手段，使甲方直接持有或通过其完全控制的主体持有标的公司XX%以上股权，实现标的公司从控股公司体系回归甲方直接控股的过程；

“原投资款”指乙方此前向控股公司投入的XX万元，已按照当时协议约定获得相应股权回报；

“交割日”指本协议项下股权转让协议约定的正式股权过户生效之日；

“保密信息”指双方在合作过程中知悉的、未公开的与本次股权还原相关的商业信息及数据；

“法律文件”指本协议及双方后续就股权还原事宜签署的正式股权转让协议、补充协议等所有相关法律文件。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

(1)权利：甲方有权依据本协议约定，要求乙方配合提供标的公司及控股公司的相关财务、法律及业务资料，用于尽职及交易谈判；甲方有权就股权还原方案、价格、条件等事项提出建议并主导谈判进程；甲方有权要求乙方确保其作为投资方的主体资格合法有效，并具备履行投资义务的能力。

(2)义务：甲方应向乙方如实披露标的公司的真实经营状况及潜在风险，不得隐瞒重大不利信息；甲方应保证其拟实施的股权还原方案符合控股公司章程及内部决策程序，并取得必要批准；甲方应在协议约定的期限内完成对控股公司及标的公司的尽职，并基于结果与乙方协商确定交易条款；甲方应按照本协议约定支付相关费用，包括但不限于股权转让款、尽职费等；甲方应配合乙方及中介机构完成股权还原所需的各项法律手续，确保交易顺利交割。

2.乙方的权力与义务：

(1)权利：乙方有权要求甲方提供标的公司及控股公司的真实、完整、准确的资料，并有权基于尽职结果对股权还原方案提出修改意见；乙方有权在协议约定的范围内参与谈判，并就股权转让价格、支付方式、交割条件等核心条款行使决策权；乙方有权要求甲方保证其获得标的公司股权后，能够依法行使股东权利，包括参与股东会、获取分红等；乙方有权要求甲方在交易过程中遵守相关法律法规及商业道德，不得损害其合法权益。

(2)重点义务：乙方应按照本协议约定，以自身合法持有的资金或资产履行投资义务，确保其出资能力及来源合规；乙方应向甲方提供标的公司及控股公司的真实经营数据及风险评估报告，不得提供虚假信息或隐瞒重大瑕疵；乙方应配合甲方完成控股公司内部决策程序，支持甲方推动股权还原方案落地；乙方应按照协议约定支付股权转让款及其他相关费用，并确保资金来源合法；乙方应配合甲方及中介机构完成股权还原所需的各项法律手续，包括但不限于签署法律文件、办理工商变更登记等；乙方应保证其获得标的公司股权后，能够按照公司法规定行使股东权利，并尊重其他股东合法权益；乙方应对其在合作过程中知悉的甲方商业信息承担保密义务，除非法律法规另有规定或获得甲方书面同意。双方应共同保证股权还原完成后，标的公司的治理结构符合《公司法》及相关规定，确保公司持续稳定经营。

第四条价格与支付条件

双方确认，本次股权还原涉及的标的股权价值已根据尽职结果及市场评估，由双方协商确定。乙方应向甲方支付股权转让款总额为人民币XXXX万元（大写：人民币XXXX万元整），该价格已考虑标的公司的资产、负债、业务前景及潜在风险因素。

支付方式：乙方应通过银行转账方式将股权转让款支付至甲方指定的以下银行账户：

开户行：XX银行XX支行

户名：XX有限责任公司

账号：XXXXXXXXXXXXXXXX

支付时间：

(1)首付款：本协议生效之日起X日内，乙方应支付股权转让款总额的XX%（即人民币XXXX万元），作为首付款；

(2)尾款：标的公司的相关股权变更登记手续在双方约定的交割日完成后的X日内，乙方应支付剩余股权转让款总额的XX%（即人民币XXXX万元）。

甲方应在收到首付款后向乙方提供等额合法有效的收款凭证，并在收到尾款后配合乙方办理股权变更手续。所有支付均应遵守中华人民共和国相关税收法律法规，相关税费负担按双方后续签署的正式股权转让协议约定执行。

第五条履行期限

本协议自双方授权代表签字并盖章之日起生效，有效期为X个月。协议有效期届满前，如双方未就后续股权转让事宜达成一致，本协议自动失效。

协议有效期内，关键时间节点安排如下：

(1)尽职期：自本协议生效之日起X日内，双方完成对标的公司的全面尽职；

(2)谈判期：尽职结束后X日内，双方就正式股权转让协议核心条款达成一致；

(3)文件签署期：谈判结束后X日内，双方完成所有相关法律文件的签署；

(4)交割日：正式股权转让协议签署后X日内，完成标的股权的工商变更登记及交割；

任何一方违反上述时间节点约定，应承担本协议第六条约定的违约责任。如遇不可抗力事件，履行期限自动顺延。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

(1)如甲方未能在本协议第四条约定的期限内支付首付款，每逾期一日，应向乙方支付首付款总额XX%的违约金，违约金累计最高不超过首付款总额的XX%。逾期超过X日，乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿因其违约行为给乙方造成的直接经济损失，包括但不限于尽职费用、机会成本等；

(2)如甲方未能在本协议第五条约定的期限内配合乙方完成股权变更手续，每逾期一日，应向乙方支付股权转让款总额XX%的违约金，违约金累计最高不超过股权转让款总额的XX%。逾期超过X日，乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿因其违约行为给乙方造成的直接经济损失；

(3)如甲方在尽职中隐瞒或提供虚假信息，导致乙方基于错误判断作出投资决策，甲方应退还乙方已支付的全部款项，并赔偿乙方因此遭受的全部损失，包括但不限于投资损失、诉讼费、律师费等；

(4)甲方违反保密义务，泄露其在合作过程中知悉的乙方商业信息，应向乙方支付违约金人民币XX万元，并赔偿乙方因此遭受的全部损失。

2.乙方违约责任：

(1)如乙方未能在本协议第四条约定的期限内支付首付款，每逾期一日，应向甲方支付首付款总额XX%的违约金，违约金累计最高不超过首付款总额的XX%。逾期超过X日，甲方有权解除本协议，并要求乙方赔偿因其违约行为给甲方造成的直接经济损失，包括但不限于机会成本、尽职费用等；

(2)如乙方未能在本协议第四条约定的期限内支付尾款，每逾期一日，应向甲方支付剩余股权转让款总额XX%的违约金，违约金累计最高不超过剩余股权转让款总额的XX%。逾期超过X日，甲方有权解除本协议，并要求乙方赔偿因其违约行为给甲方造成的直接经济损失；

(3)如乙方未能在本协议第五条约定的期限内配合完成股权变更手续，每逾期一日，应向甲方支付股权转让款总额XX%的违约金，违约金累计最高不超过股权转让款总额的XX%。逾期超过X日，甲方有权解除本协议，并要求乙方赔偿因其违约行为给甲方造成的直接经济损失；

(4)乙方在尽职中隐瞒或提供虚假信息，导致甲方基于错误判断作出决策，乙方应退还甲方已支付的全部款项，并赔偿甲方因此遭受的全部损失，包括但不限于投资损失、诉讼费、律师费等；

(5)乙方违反保密义务，泄露其在合作过程中知悉的甲方商业信息，应向甲方支付违约金人民币XX万元，并赔偿甲方因此遭受的全部损失；

(6)如乙方提供的资金来源非法或存在瑕疵，导致甲方承担任何法律风险或行政处罚，乙方应承担全部责任，并赔偿甲方因此遭受的全部损失。

3.不可抗力免责：任何一方因不可抗力导致无法履行本协议部分或全部义务的，不承担违约责任，但应在不可抗力发生后X日内书面通知对方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力影响程度协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。不可抗力影响消除后，应立即恢复履行本协议。

4.赔偿范围：违约方的赔偿范围包括但不限于直接经济损失、预期利益损失、合理维权费用（包括但不限于诉讼费、律师费、评估费等），但赔偿总额不得超过违约方在本协议履行前可预见到的损失上限。

5.争议优先：如因违约行为引发争议，违约方应在收到守约方书面违约通知后X日内采取补救措施，否则守约方有权直接依据本协议约定或通过诉讼途径追究违约责任。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、洪水、台风、海啸等）、战争、军事冲突、恐怖袭击、政府行为（如法律法规的变更、政策调整、禁令等）、骚乱、瘟疫或其他类似事件。不可抗力事件应自其发生之日起持续影响本协议履行超过X日的，视为对履行产生实质性影响。

2.通知与证明：任何一方因不可抗力而无法履行或延迟履行本协议任何义务时，应在不可抗力事件发生后X日内，以书面形式通知对方，详细说明不可抗力事件的情况、影响范围以及预计持续期限，并立即向对方提供不可抗力事件发生及影响情况的初步证明材料。如不可抗力影响持续，应在每次情形变化后X日内提供进一步证明。

3.责任免除：因不可抗力导致任何一方无法履行或延迟履行本协议项下部分或全部义务的，根据不可抗力事件的影响，部分或全部免除其违约责任，但法律另有规定的除外。不可抗力影响消除后，受影响方应立即恢复履行本协议。双方应协商决定是否需要调整履行期限或解除协议。若因不可抗力导致协议目的无法实现，双方均可解除协议，并互不承担违约责任，但应相互协作处理善后事宜，包括财产返还、资料返还等。

4.不可免除的责任：因不可抗力导致一方延迟履行义务，若在此期间市场行情发生重大不利变化或出现其他可预见风险，受影响方仍需承担相应责任，除非双方事先书面约定了风险分担机制。任何一方因采取合理措施避免或减轻不可抗力影响而支出的费用，由其自行承担。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议履行过程中发生的任何争议，包括但不限于协议条款的解释、履行、违约责任等，双方应首先通过友好协商解决。协商应本着公平合理、互谅互让的原则进行，尝试在X日内达成书面和解协议。

2.协商不成处理：若双方在上述期限内未能通过协商解决争议，应提交至XX仲裁委员会（或选择其他仲裁机构名称），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为XX市。双方应各自指定一名仲裁员，由双方共同推举的第三名仲裁员担任首席仲裁员，组成三名仲裁员的合议庭审理案件。如双方在指定仲裁员上未能达成一致，则由仲裁委员会主席指定。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，任何一方均不得向人民法院提起诉讼。仲裁费用（包括仲裁费、律师费等）由败诉方承担，或按仲裁庭决定分担。

3.诉讼备选（如选择诉讼）：若双方明确约定放弃仲裁，则任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。管辖法院为标的公司的住所地人民法院（即XX省XX市XX区人民法院），或双方在协议中书面明确指定的其他有管辖权的人民法院。诉讼期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议其他未受争议影响的条款。

4.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港、澳门特别行政区及台湾地区法律）。任何一方在签订本协议前已知的或应知本协议可能适用外国法律的，视为其已接受该外国法律对协议可能产生的影响。双方应确保其在本协议项下的权利主张符合所在地法律法规的强制性规定。

第九条其他条款

1.通知方式：双方就本协议相关事宜进行的所有通知、请求、要求或其他通信，均应采用书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件、快递服务）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以快递服务发送的，寄出后X日视为送达；以专人递送的，递交时视为送达。任何一方变更联系方式，应至少提前X日书面通知对方。本协议项下所有通知均视为在本协议有效期内具有同等效力。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须由双方授权代表以书面形式签署补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力，构成本协议不可分割的一部分。未经双方书面同意，任何一方不得单方面变更本协议内容。

3.协议生效：本协议自双方授权代表签字并加盖公司公章（或合同专用章）之日起生效。本协议的生效不影响双方后续签署正式股权转让协议等法律文件的义务和权利。

4.分割性：若本协议任何条款被有管辖权的人民法院认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商以有效条款替代无效条款，以达到本协议原意。