会员入股协议合同范本

会员入股协议合同范本1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司。

甲方地址：XX省XX市XX区XX路XX号。

甲方法定代表人/负责人：张三。

甲方联系方式

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX发展有限公司。

乙方地址：XX省XX市XX区XX大道XX号。

乙方法定代表人/负责人：李四。

乙方联系方式

合同简介：

甲方为拓展XX业务领域，经多方考察与评估，决定与乙方建立长期稳定的合作关系，通过股权投资形式实现资源共享与优势互补。鉴于乙方在XX行业具备丰富的运营经验与市场资源，甲方拟通过出资入股乙方，共同开发XX项目。双方基于平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，达成以下协议。本协议的签订及履行，旨在明确双方权利义务，保障合作顺利进行，推动项目落地实施。双方一致确认，本协议的签订背景为甲方对乙方的业务能力、市场前景及风险控制能力的充分认可，且双方均具备履行本协议的合法资质与实际能力。双方将严格遵守本协议约定，共同推动合作项目的顺利开展，实现互利共赢。

第一条合同目的与范围

本合同的主要目的是甲方通过出资入股乙方的方式，参与XX项目的经营与管理，共享项目收益，并利用乙方的行业经验与市场资源实现甲方业务拓展目标。具体内容涉及甲方向乙方支付股权投资款，成为乙方的股东之一，享有股东权利，履行股东义务。双方将围绕XX项目的市场开发、产品运营、财务管理等共同事务进行合作，确保项目按照既定计划推进。本合同范围包括但不限于股权投资的具体条款、股东权利义务的划分、项目经营管理的合作方式、利润分配机制以及违约责任等内容，所有约定均在本合同框架内有效执行。

第二条定义

1.股权投资款：指甲方为获得乙方相应比例股权而向乙方支付的款项。

2.股东权利：指甲方依据本合同及乙方公司章程所享有的知情权、表决权、分红权等股东固有权利。

3.股东义务：指甲方依据本合同及乙方公司章程应承担的出资义务、保密义务及配合乙方经营管理的义务。

4.XX项目：指双方合作开发与运营的特定商业项目，具体范围以项目可行性报告为准。

5.合作期限：指本合同约定的有效期限及续约情形。

6.利润分配：指乙方按照约定将项目净利润按股权比例分配给各股东的过程。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

（1）甲方的权力：

①甲方有权按照本合同约定及乙方公司章程规定，查阅乙方财务报表、经营报告等公司相关文件，监督乙方经营管理活动。

②甲方有权按照股权比例参与乙方股东大会，并对涉及股东重大利益的议案行使表决权。

③甲方有权按照约定比例获得乙方分红，并参与项目终止后的清算分配。

④甲方有权要求乙方提供真实、完整的公司运营信息，确保投资决策的合理性。

（2）甲方的义务：

①出资义务：甲方应按照本合同约定按时足额向乙方支付股权投资款，逾期支付需承担违约责任。

②保密义务：甲方应对在合作过程中知悉的乙方商业秘密、技术信息等承担保密责任，非经乙方书面同意不得泄露。

③配合义务：甲方应积极配合乙方完成工商登记、股东变更等法定程序，并对乙方的合理经营建议予以配合。

④非竞争义务：在本合同有效期内，甲方不得从事与乙方XX项目直接竞争的业务，避免利益冲突。

2.乙方的权力和义务：

（1）乙方的权力：

①乙方作为公司控股股东，有权制定公司发展战略，主导经营决策，并提名董事会成员。

②乙方有权按照本合同约定收取甲方投资款项，并依法进行公司注册及股权登记。

③乙方有权按照股东协议及公司章程规定，从项目净利润中提取管理费或绩效奖金。

④乙方有权要求甲方履行股东义务，对甲方违约行为采取法律措施维护自身权益。

（2）乙方的义务：

①经营管理义务：乙方应负责XX项目的全面运营，建立规范的管理制度，确保项目合规经营。

②利润分配义务：乙方应在每个财年结束后的XX日内，按照本合同约定向甲方分配利润，不得无故拖延。

③信息披露义务：乙方应定期向甲方提供公司财务报表、经营数据等真实信息，接受甲方监督。

④维护投资安全：乙方应采取有效措施防范经营风险，确保甲方投资安全，如因乙方管理不善造成损失，应承担赔偿责任。

⑤员工管理义务：乙方应依法保障员工权益，建立和谐的劳动关系，避免劳动纠纷影响项目正常运营。

⑥知识产权保护义务：乙方应确保项目涉及的知识产权合法合规，并对甲方投资期间新增的知识产权共同享有权利。

⑦协助甲方行使权利：乙方应协助甲方完成股东权利的行使，如参与股东大会、表决重大事项等。

⑧争议解决协助义务：如发生争议，乙方应积极配合通过协商、调解等方式解决，避免矛盾激化。

第四条价格与支付条件

1.价格条款：甲方同意向乙方支付股权投资款共计人民币XX元（大写：XX元整），该款项对应甲方获得乙方XX%的股权。

2.支付方式：甲方应通过银行转账方式将股权投资款支付至乙方指定银行账户。乙方账户信息如下：开户行：XX银行XX支行；账号：XX；收款人：XX发展有限公司。

3.支付时间：

（1）首期付款：甲方应在本合同生效之日起XX日内支付股权投资款总额的XX%，即人民币XX元。

（2）尾期付款：甲方应在乙方完成工商变更登记并将甲方列为股东后XX日内，支付剩余股权投资款XX%，即人民币XX元。

4.支付凭证：乙方应在收到每期付款后XX日内向甲方提供收款凭证，甲方有权核实并要求乙方补充相关证明文件。

5.费用承担：与股权投资相关的工商登记费、评估费等由乙方承担，甲方无需预先支付。

第五条履行期限

1.合同有效期：本合同自双方签字盖章之日起生效，有效期为XX年，自XX年XX月XX日至XX年XX月XX日。

2.关键时间节点：

（1）首期付款节点：本合同生效后XX日内。

（2）尾期付款节点：乙方完成工商变更登记后XX日内。

（3）利润分配节点：每个财年结束后XX日内。

（4）项目终止清算：合作期满或提前终止时，应在XX日内完成清算程序。

3.续约条款：合作期满前XX个月，如双方无书面异议，本合同自动续期XX年。续约条件由双方另行协商确定。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）逾期付款：甲方未按本合同第四条约定按时支付任何一期股权投资款，每逾期一日，应按逾期金额的XX%向乙方支付违约金。逾期超过XX日，乙方有权解除合同，甲方已支付款项不予退还，并承担乙方因此遭受的直接损失。

（2）抽逃出资：如甲方以欺骗手段隐瞒财产或虚构出资，构成抽逃出资，乙方有权要求甲方补足出资，并处以补足金额XX%的违约金。

（3）违反保密义务：甲方泄露乙方商业秘密，造成乙方经济损失的，应赔偿乙方全部损失，包括直接经济损失和间接经济损失，违约金不足以弥补损失的，甲方应补足差额。

2.乙方违约责任：

（1）逾期支付利润：乙方未按本合同约定按时向甲方分配利润，每逾期一日，应按未支付利润的XX%向甲方支付违约金。逾期超过XX日，甲方有权解除合同，乙方应退还已分配利润并支付违约金。

（2）虚假信息披露：乙方提供虚假财务报表或隐瞒重大经营风险，导致甲方决策失误造成损失的，乙方应承担全部赔偿责任，包括直接损失和可预见损失。

（3）违反经营义务：乙方因管理不善导致项目重大亏损或无法继续经营的，应承担相应责任，并赔偿甲方因此遭受的股权价值损失。

（4）擅自转让股权：未经甲方同意，乙方擅自转让本合同项下股权的，转让行为无效，乙方应退还甲方已支付的投资款并支付违约金，违约金为投资款总额的XX%。

3.违约金上限：任何一方支付违约金总额不超过本合同总金额的XX%。

4.合同解除权：出现严重违约情形时，守约方有权书面通知违约方解除合同，并要求违约方承担全部违约责任。

5.赔偿范围：违约方除支付违约金外，还应赔偿守约方为处理违约事宜支出的合理费用，包括但不限于律师费、诉讼费等。

6.连带责任：如因第三方原因导致违约行为发生，相关责任方应承担连带责任，守约方有权向所有责任方追偿。

7.减损义务：违约发生后，非违约方应采取合理措施防止损失扩大，因未采取合理措施导致损失扩大的，非违约方不得就扩大的损失要求赔偿。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害（如地震、洪水、台风）、战争、恐怖袭击、政府行为（如法律变更、政策调整）、流行病疫情等，这些情况导致或严重影响合同任何一方无法履行或无法完全履行本合同约定的义务。

2.通知义务：发生不可抗力的一方应在不可抗力事件发生后XX日内，向另一方提供不可抗力事件的证明材料（如政府部门公告、新闻报道、公证文书等），并说明不可抗力对其履行合同的影响程度。

3.责任免除：因不可抗力导致合同部分或全部不能履行的，受影响方根据不可抗力影响的程度，可部分或全部免除违约责任，但应及时采取合理措施减轻损失，因未采取措施导致损失扩大的，仍需承担相应责任。

4.合同变更或解除：如不可抗力影响持续超过XX日，双方可协商变更合同条款或解除合同。合同解除后，双方应就财产返还、损失分担等问题进行妥善处理，已产生的费用按实际支出结算。

5.不可抗力证明：本合同项下的不可抗力证明以发生地公证机构出具的文件或相关政府部门出具的正式文件为准，双方均有权要求对方提供相关证明材料。

第八条争议解决

1.争议解决方式：因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权选择以下第XX种方式解决：

（1）向乙方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼；

（2）提交XX仲裁委员会，按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。

2.仲裁/诉讼选择：如选择仲裁，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，仲裁地点为XX市；如选择诉讼，由乙方所在地人民法院管辖，适用中华人民共和国法律。

3.争议前置程序：在诉讼或仲裁前，任何一方均应尝试通过书面形式与对方进行至少一次调解或协商，并将协商过程及结果记录在案。

4.保留权利：无论争议解决方式如何，任何一方在争议解决期间，仍可依据本合同约定行使其他权利，如要求停止违约行为、赔偿损失等。

5.证据提交：双方应妥善保存与争议相关的所有证据材料，并在争议解决过程中及时提交给对方及争议解决机构。

6.专属管辖：本合同争议解决条款具有优先效力，任何一方不得以其他管辖协议为由拒绝履行本条款约定。

第九条其他条款

1.通知方式：本合同项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式作出，并可通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件等方式发送至本合同首部列明的地址或联系方式。以电子邮件方式发送的，发送成功时视为送达；以专人递送或挂号信方式发送的，发出后XX日视为送达。任何一方变更联系方式，应提前XX日书面通知另一方。

2.合同变更：对本合同的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，作为本合同不可分割的一部分。任何未经书面同意的变更均无效。

3.法律适用：本合同的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律，任何争议均以中华人民共和国法律为判断依据。

4.完整协议：本合同及其附件构成双方就本合同标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。

5.可分割性：若本合同任何条款被有管辖权的法院或仲裁机构认定无效或不可执行，该条款应被视为从本合同中删除，但本合同的其他条款仍应保持完全效力。

6.转让限制：未经乙方事先书面同意，甲方不得将其在本合同项下的权利义务部分或全部转让给第三方，但为履行本合同目的而进行的合并、分立等除外。

7.合同终止条件：除本合同另有约定外，出现以下情况时，本合同自动终止：（1）合作期满且双方未续约；（2）双方协商一致同意终止；（3）因不可抗力导致合同无法继续履行。

第十条附则

1.附件：本合同附件包括但不限于：（1）XX项目可行性报告；（2）乙方财务报表；（3）股东协议补充条款。附件与本合同具有同等法律效力。

2.技术资料：乙方应向甲方提供